臺灣高雄地方法院民事判決114年度訴字第1127號原 告 羅駿紘
詹綵婕共 同訴訟代理人 宋宣慧律師被 告 蔡玗希
曾之妍（舊名：曾俐芸）共 同訴訟代理人 林石猛律師
張思國律師上當事人間請求給付股權轉讓金事件，經本院於民國115年1月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告羅駿紘、詹綵婕與訴外人蔡富吉依公司法規定，分別出資新臺幣（下同）25萬元、100萬元、100萬元，承接億傑科技企業有限公司（下稱億傑公司）成為其股東。民國106年間，原告與蔡富吉合意，將原告2人名下所有股權（下稱系爭股權）轉讓予蔡富吉，而成立買賣股權契約（下稱系爭契約），兩造（指原告及蔡富吉）並於106年6月21日簽立股東同意書（下稱系爭同意書），且於同月28日完成變更公司登記，然蔡富吉未依系爭契約及系爭同意書支付轉讓系爭股權價金，而蔡富吉於110年5月21日死亡，後由蔡富吉之配偶及子女即被告曾之妍、蔡○希為繼承人，是依民法第1148條規定，被告應當承受被繼承人蔡富吉財產上之一切權利義務，為此，爰依系爭同意書約定、民法第1148條規定提起本訴，並聲明：㈠被告應於繼承被繼承人蔡富吉之遺產範圍內，連帶給付原告羅駿紘25萬元、原告詹綵婕100萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：否認原告與蔡富吉間有買賣系爭股權之合意及系爭契約存在，查億傑公司登記之股東原為原告2人及蔡富吉，係原告羅駿紘於106年間表示伊要另外設立崴森興業有限公司且獨自經營，始將系爭股權變更登記予蔡富吉所有，並洽會計師代為辦理公司變更登記及章程修訂等事項，因公司登記辦法第5條規定，有限公司股東出資轉讓登辦理變更登記時必須檢附修訂後之公司章程影本、股東同意書影本等文件，故系爭同意書僅為辦理公司登記之必備文件，其記載内容亦僅有股東間出資轉讓之客觀事實，並未記載出資轉讓股東與受讓股東間之權利義務關係，故此，系爭同意書無法證明被告有給付原告股權轉讓金之義務。且原告並未就其主張之法律依據再為舉證，原告請求顯無理由等語置辯，並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均請駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免予假執行。
三、兩造不爭執事項（卷二第85頁）㈠原告與蔡富吉前均為億傑公司股東。
㈡原告羅駿紘、詹綵婕於106 年6 月21日與蔡富吉簽立系爭同
意書，約定原告羅駿紘出資額25萬元、原告詹綵婕出資額100萬元股份均由蔡富吉承受，並於同年月28日完成公司變更登記。
四、得心證之理由原告主張與蔡富吉間就系爭股權成立系爭契約，兩造（指原告及蔡富吉）並簽署系爭同意書，然蔡富吉未依約給付系爭股權價金乙節，為被告所否認，是本件爭點闕為：兩造（指原告及蔡富吉）就系爭股權是否存在買賣關係？原告依系爭同意書請求被告於蔡富吉遺產範圍內連帶給付如訴之聲明㈠所示金額，有無理由？㈠請求履行債務之訴，除被告自認原告所主張債權發生原因之
事實外，應先由原告就其主張此項事實，負舉證之責任，必須證明其為真實後，被告於其抗辯事實，始應負證明之責任，此為舉證責任分擔之原則(最高法院43年台上字第377號、82年台上字第147號裁判意旨參照)。原告主張被告應基於繼承人身分，連帶給付被繼承人蔡富吉購買系爭股權之價金各25萬元、100萬元，惟被告否認買賣關係存在，是原告應就兩造（指原告及蔡富吉）間存在買賣關係負舉證證明之責任。
㈡原告固以系爭同意書及億傑公司變更登記表為證，主張其將
出資額共計125萬元移轉至蔡富吉名下，是被告應於繼承蔡富吉遺產範圍內給付買賣價金125萬元云云，惟觀諸系爭同意書記載「茲同意本公司股東轉讓明細如下：原股東羅駿紘出資額貳拾伍萬元由蔡富吉承受之；原股東詹綵婕出資額壹佰萬元由蔡富吉承受之。並同意修正公司章程如附章程修正條文對照表...」內容（卷一第15頁），除可知悉原告同意股份移轉予蔡富吉之契約外，尚乏兩造（指原告及蔡富吉）間有何如原告主張就系爭股權買賣條件、合意內容等記載，堪認系爭同意書應屬準物權契約，而無法遽此推知發生之原因關係（如：買賣、贈與、委任、利益第三人契約等），是原告主張系爭同意書可逕認為系爭股權買賣契約云云，洵無可採。
㈡原告又主張兩造（指原告及蔡富吉）間就系爭股權買賣契約
為不要式，縱無買賣契約文書亦不影響系爭股權讓與交易存在云云，惟系爭同意書僅得證兩造間就系爭股權有轉讓合意，而難引之作為認定有買賣合意乙節，已經認定如前，而原告就此未能再為任何舉證，亦經其陳述在卷（卷二第90頁），是原告既無法提出其他證據可資證明兩造（指原告及蔡富吉）已達成以各25萬元、100萬元購買系爭股權之意思表示合致，自難認兩造間存在買賣契約。
五、綜上所述，原告無法舉證其與蔡富吉間就系爭股權具有買賣關係，且系爭同意書應屬準物權契約，無法逕以引之作為兩造有買賣契約合意，基此，原告依買賣法律關係請求被告於被繼承人蔡富吉之遺產範圍內，連帶給付原告羅駿紘25萬元、原告詹綵婕100萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，均無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據資料，與本件判決結果不生影響，爰不贅述，併此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，判決如主文。中 華 民 國 115 年 3 月 13 日
民事第二庭 法 官 楊景婷以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 3 月 13 日
書記官 林惟英