臺灣高等法院高雄分院民事裁定 八十九年度整抗字第二號
抗 告 人 瑞聯航空股份有限公司兼 右法定代理人 甲○○右抗告人因聲請公司重整事件，對於中華民國八十九年十一月十三日臺灣高雄地方法院八十九年整字第七號所為裁定提起抗告，本院裁定如左：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理 由
一、按公司營業狀況，依合理財務費用標準，無經營價值者，法院應駁回重整之聲請，公司法第二百八十八條第七款定有明文。次按公開發行股票或公司債之公司，在本質上因其公司之資本係透過公開發行股票或公司債之方式所獲得，且其營業規模一般均較為龐大，在經濟體系上亦常因其營業銷售範圍而與投資大眾及社會總體利益有一定程度之關連，則此類公司若僅因一時之財務困難致暫時停業或有停業之虞，尚非全無繼續營運價值，而不給予挽救並任其破產倒閉，則不僅該公司經營者及員工受到損害，對投資之大眾而言亦受不利益，更將連帶影響與該公司往來之各上下游行業，進而造成連鎖之不利後果，當非社會及整體經濟所樂見，故如對尚有繼續經營價值之公司，經由公司重整之程序，在相關人員及法令之監督下，恢復正常之營運，以使公司免於倒閉並再生，並藉以保護債權人、股東及員工權益，維繫社會安全，促進經濟之穩定及進步，當屬較具體可行之方案，故依公司之營業狀況，依合理財務費用負擔標準為評估後，認尚具有經營價值，法院於徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關意見後，即得准予重整，以使公司不致因一時發生財務困難，而陷於破產停業之境地，並藉由重整程序以恢復公司正常營運之目的。反之，若該公司之營業狀況，依合理財務費用負擔標準加以評估，已無經營之價值者，並避免公司藉由重整程序延宕債權人實現其債權，則不應准許重整。
二、本件抗告人聲請意旨略以：瑞聯航空股份有限公司（下簡稱瑞聯航空）原名為「中亞航空股份有限公司」，於民國七十八年五月十九日奉頒經濟部公司執照，並於八十三年更名，目前登記資本總額為新台幣（下同）二十億元，實收資本額為十五億元，乃一公開發行股票之公司，惟因負債偏高，利息負擔沈重，且受國內金融風暴衝擊，遭金融機購凍結週轉資金，收縮信用，抽緊銀根，公司財務因而發生危機，資金調度日益困難。查瑞聯航空係以經營國內旋轉翼與固定翼兩種航空器之定期及不定期客貨運輸業務為主，目前擁有五架ＭＤ－八二型飛機參與營運，並以飛航台北至高雄等航線為主，自八十四年十二月至八十七年十二月累計載客數達二百八十萬人次，至八十七年十二月底於台灣五條國內航線總平均載客率達七成（台北至高雄、台北至金門、高雄至金門、台北至馬祖、高雄至馬祖），且台北至高雄航段載客率為國內各航空公司第一名，另八十六、八十七年民航局飛安評鑑評定績效特優（全台灣航空界唯一零飛安事故之公司），又飛機派遣率達百分之九十九．八，為全球使用ＭＤ－八Ｏ機種之航空公司第一名，經營積效卓著，截至八十八年十二月三十一日止，瑞聯航空之資產總額為五十二．Ｏ四億元，負債合計為七十六．一六億元，負債淨值為二十四．一二億元，八十七年度每股虧損五．九四元，八十八年每股虧損為五．三一元。茲瑞聯航空因財務困難而有停業之虞，而瑞聯航空倘因此停業，將導至國內航空運輸發生嚴重吃緊現象，衝擊交通運輸計畫，且非惟債權人之債權受損失，投資股東之權益亦成泡影，瑞聯航空近三百名員工更將飽嘗失業之苦，對整體社會、經濟之發展必有嚴重影響，而瑞聯公司倘得經由重整程序維持及恢復公司正常營運，對社會國家必有正面助益。爰依公司法第二百八十二條第一項之規定，經瑞聯航空董事會決議，聲請准瑞聯航空重整。並提出航路、航線取得日期、飛行班次附表、經濟部公司執照、高雄市政府營利事業登記證、瑞聯航空公司變更登記事項卡、八十七、八十八年度財務報告及會計師查核報告、董事會議事錄為證。
三、經查：本件抗告人聲請重整，經原審法院徵詢中央主管機關交通部、目的事業中央主管機關財政部轉請證券暨期貨管理委員會之意見，並選任檢查人張山輝會計師，就聲請人公司之業務、財務狀況與資產情形等事項為調查：
（一）交通部八十九年九月一日交航八十九（一）字第ＯＯ八八一八號函及八十九年十月二十七日交航八十九（一）字第Ｏ一一一六三號函稱：
１、財務方面：瑞聯航空至八十八年十二月三十一日止，帳面資產總額為五十二億零四百二十六萬二千元，負債總額為七十六億一千六百七十九萬八千元，負債總額超過資產總額高達二十四億一千二百五十三萬六千元。
２、營運方面：瑞聯航空主要係以固定翼航空器經營國內定期及不定期客貨運輸業務，其國內航線有台北至高雄、台北至金門、高雄至金門等三條航線，八十八年市場占有率分別為百分之九．六、百分之十五．七及百分之二十八．五，由於目前各該航線所有班機平均載客率僅約為五成，如瑞聯航空停業，其餘航空公司應尚能提供充足之運能，不致使國內航空運輸發生吃緊現象。另由於瑞聯航空之營運，缺乏公司長期穩定發展之經營方針與策略，雖該公司台北至高雄等航線載客率高於其他航空公司，惟不符營運成本之高載客率，其相關營收仍無法維持該公司之正常運作，進而影響飛航安全。且該公司為維持營運周轉所需，以機票換鈔票之切票式直接影響該公司之財務狀況，間接亦導致國內航線票價市場混亂，不利該公司長期經營，並對國內空運市場及旅行業界造成不良影響。
３、航、機務方面：
⑴、航務部分：①該公司現有駕駛員四十一員，空服員二十六員，簽派員十一
員，均有相關證照。②惟因財務問題，水陸逃生緊急訓練複訓，部份人員未完成。且查自八十九年九月二十日起，因瑞聯航空未付員工薪水，致該公司位於高雄國際航空站之機務然員已不再上班，相關維護工作已未續辦理。
⑵、機務部分：目前瑞聯航空經營機隊計五架，仍處於不適航狀態，其中編號
Ｂ八八八八八、Ｂ八八八八九、Ｂ八八八八九八為瑞聯航空所有，其中Ｂ八八八八八及Ｂ八八八八九二架現停於高雄國際航空站，而編號Ｂ八八八九八號現停於越南胡志明市。另編號Ｂ八八八九九、Ｂ八八九八九號，係向中租迪和公司及康和公司租用，現停放於台南亞洲航空公司。而現停於高雄國際航空站及台南亞洲航空公司之上述四架航空器經查已無人維護。
且其中編號Ｂ八八八八八設定台灣企銀第一順位抵押權十億六千四百萬元，高雄區中小企銀第二順位抵押權一億二千萬元，Ｂ八八八八九設定中國農民銀行中港分行第一順位抵押權美金三千八百萬元，華開租賃股份有限公司第二順位抵押權二億元，Ｂ八八八九八社定第一商業銀行第一順位抵押權美金三千八百萬元，高雄區中小企業銀行第二順位抵押權一億元。檢查發現該公司現仍有維護、工程、修管、補給等專業人力不足，人員未完成訓練、授權簽放與品管人員之品保授權未完成等制度面缺失。缺乏足夠器材存量，精密量具不足及未完成校驗等，無法維持維修品質。現有發動機十二具，九具裝於飛機上，三具送修，送修器材因財務問題，均需現金支付修理費用，方能取回。
４、綜上所述，本部就瑞聯航空公司目前之財務狀況，營運狀態及其航、機務方面提供意見，並因瑞聯航空已無法在本部民航局規定期限完成改善，該局以於八十九年八月十一日建議本部採取停航瑞聯航空全部航線之措施，本部業依民用航空法規定核辦中，另該公司有無重整價值，建請再配合其他因素考量之。
（二）、財政部轉請證券暨期貨管理委員會八十九年七月二十五日（八九）台財證
（一）第六Ｏ四五九號函稱：
１、財務狀況：⑴該公司最近五年度，雖營業收入呈成長趨勢，惟營業成本、營業費用未控制得宜，加上沈重利息負擔，致為近五年度稅後均呈大幅虧損狀況，截至八十八年年底，該公司累積虧損已高達三十九億一千二百六十二萬三千元，淨值為負二十四億一千二百五十三萬六千元。（其簡明損益表及財務比率分析如附表一）。⑵最近三年財務狀況分析概述，該公司最近年度流動比率嚴重惡化，八十八年度流動比率僅百分之一．八五，另速度比率亦呈相同情形，該公司總負債金額自八十六年起已超過總資產，且逐年惡化（其簡明資產負債表及財務比率分析如附表二）。⑶前揭各表所列財務資料，係因自會計師查核簽證所附之財務報表。查該公司最近三年度會計師查核報告情形，八十六年及八十七年係由立本聯合會計師事務所陶鴻文、劉克宜會計師簽證，八十六年度因採用新的會計原則及能否繼續經營出具保留意建之查核報告，八十七年度則因該公司負債大於資產，部分到期借款已有延滯還款情形，及如未按期向交通部民航局繳納廠站使用費，交通部民航局依法得拒絕委任公司使用其場站設備等情事，而出具無法表示意見之查核報告；另八十八年度改由眾信聯合會計師事務所林義峰、陳慧銘會計師簽證，因前述原因未改善且有惡化趨勢，故出具否定意見之查核報告。
２、業務狀況：⑴、該公司主要營業項目為國內旋轉翼與固定翼兩種之定期及不定期客貨運輸業務，自八十二年二月起因飛機送修呈停飛狀態，復於八十三年起斷續飛航，為求公司順利營運，公司於八十三年八月改組，更名為「瑞聯航空股份有限公司」。⑵該公司基於經營管理考量，營業項目陸續移轉至租機業務，目前與菲律賓飛鷹航空及越南太平洋航空訂有租約。
３、本會意見：⑴、該公司最近五年度均為營業損失，顯示公司本業經營不理想，加上公司負債比率明顯偏高，利息負擔沈重，造成公司嚴重虧損，公司如無完整改善營運計畫，公司虧損將進一步擴大。⑵、該公司因八十八年度累積虧損已達三十九億一七百六十二萬三千元，負債總額超過資產總額二十四億一千二百五十三萬六千元，部分到期借款及負債已向各金融機構及租賃公司提出展期降息之請求，惟結果尚未確定等因素，簽證會計師認為上開事項嚴重影響能否繼續經營，爰出具否定意見之查核報告等。
（三）、原法院詢問所選任對於公司重整業務有專門學識及經驗之檢查人張山輝會計
師，依公司法第二百八十五條第一項所列各款予以檢查後，對公司業務、財務狀況與資產估價、公司營業狀況依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值，公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當應負之責任，提出財務報表暨查核報告書，該檢查人張山輝並於原審到庭證述：「目前我對瑞聯航空公司進行：１、基本資料、財務資料、業務資料、經營境等之核閱。２、重整計劃（包括降低成本、開拓業務及負擔還本）檢查及目的事業主管機關意見暨專家意見。３、以合理之財務負擔為假設基礎，來判定有無繼續經營之價值。４、管理當局之責任審究，暨重整聲請書狀有無虛偽不實。為何我目前之進度只進行到「１、基本資料之核閱」，是因為瑞聯航空公司沒有專責人員和我配合，也沒有提出重整計劃。我是七月二十八日接獲法院之函選任為本件重整事件之檢查人，翌日凌晨出國，至八月三日返國，我試著打電話和瑞聯公司聯絡，但均找不到，直到八月七日才聯繫上。我乃列了一個清單給瑞聯航空公司要其提出重整檢查之必備資料，並於八月十日傳真過去，八月十八日我帶了二位職員去台北松山瑞聯航空辦公室和他們洽談重整檢查事宜，但瑞聯公司告知會準備資料，二週後我收到大部分相關資料，因為他們公司在台北，他們連重整檢查費用分文也無法支付。再者該公司資本額十五億，虧損約三十九億，負債淨值等於二十四億，所以該公司有無重整希望，端看債權人之意願，而我有告知瑞聯公司若在十月十二日前無法支付檢查人費用，我將辭去檢查人之職務，瑞聯公司告訴我請我等一個星期，他會協調債權人來支付；本件檢查費用約二百萬元，我要求瑞聯公司先支付百分之三十即六十萬元，但他們本來要請中央租賃公司支付，但中央租賃公司來電說他們有二十三億之債權，故不願支付，所以瑞聯公司迄今均未支付相關費用。」等語，此有原審法院八十九年十月二十五日筆錄在卷可稽，並有檢查人提出之八十九年十月二十三日誠高（八九）整字第九號函附函文七張及退回之掛號信封二紙影本為證。
四、原審法院綜合上開意見，就抗告人公司是否有重整價值，認為：
（一）、在財務方面，瑞聯航空公司最近五年度，營業收入雖呈成長趨勢，惟營業成
本、營業費用未控制得宜，加上沈重利息負擔，致為近五年度稅後均呈大幅虧損狀況，截至八十八年年底，該公司累積虧損已高達三十九億一千二百六十二萬三千元，淨值為負二十四億一千二百五十三萬六千元，且最近三年財務狀況分析概述，該公司最近年度流動比率嚴重惡化，八十八年度流動比率僅百分之一．八五，另速度比率亦呈相同情形，該公司總負債金額自八十六年起已超過總資產，且逐年惡化，且該公司最近三年度會計師查核報告情形，八十六年及八十七年係由立陶鴻文、劉克宜會計師簽證，八十六年度因採用新的會計原則及能否繼續經營出具保留意建之查核報告，八十七年度則因該公司負債大於資產，部分到期借款已有延滯還款情形，及如未按期向交通部民航局繳納廠站使用費，交通部民航局依法得拒絕委任公司使用其場站設備等情事，而出具無法表示意見之查核報告；另八十八年度改由眾信聯合會計師事務所林義峰、陳慧銘會計師簽證，因前述原因未改善且有惡化趨勢，故出具否定意見之查核報告。且是否能獲得更大業務來源，增加其財務收入，以攤還債務，亦屬不確定之狀態，則抗告人公司欲清償前述債務，顯已遙遙無期。
（二）、又公開發行股票或公司債之公司，在本質上因其公司之資本係透過公開發行
股票或公司債之方式所獲得，公司所有者僅能由公司設置之監察人，或透過召集股東會之方式，監督公司之經營，又因公開發行股票或公司債之公司營業規模一般均較為龐大，在經濟體系上亦常因其營業銷售範圍而與投資大眾及社會總體利益有一定程度之關連，是公司經營者之行為，直接對公司之存續發展有絕對性之影響，間接亦影響投資大眾及社會總體之利益。經查，瑞聯航空主要係以固定翼航空器經營國內定期及不定期客貨運輸業務，其國內航線有台北至高雄、台北至金門、高雄至金門等三條航線，雖八十八年市場占有率分別為百分之九．六、百分之十五．七及百分之二十八．五，惟目前瑞聯航空經營機隊計五架，仍處於不適航狀態，其中編號Ｂ八八八八八、Ｂ八八八八九、Ｂ八八八八九八為瑞聯航空所有，其中Ｂ八八八八八及Ｂ八八八八九二架現停於高雄國際航空站，而編號Ｂ八八八九八號現停於越南胡志停於越南胡志明市。另編號Ｂ八八八九九、Ｂ八八九八九號 ，係向中租迪和公司及康和公司租用，現停放於台南亞洲航空公司，而上述航空器經查已無人維護，是以民航局乃於八十九年八月十一日下令瑞聯航空全面停航，並撤銷航空器之適航證書。且查自八十九年九月二十日起，因瑞聯航空未付員工薪水，致該公司位於高雄國際航空站之機務然員已不再上班，相關維護工作已未續辦理。是瑞聯航空因長期財務困窘引發系統制度面缺失均無法即時改善，已嚴重影響該公司適航能力及公司運作。
（三）、再參以檢查人張山輝之意見：瑞聯公司連重整檢查費用分文均無法支付，而
該公司資本額十五億，虧損約三十九億，負債淨值二十四億，是該公司有無重整希望，端看債權人之意願，惟依債權人中央租賃股份有限公司（債權額二十三億元）亦不願為瑞聯航空支付任何相關費用等情，此有前揭筆錄在卷可稽，及第一商業銀行股份有限公司、中國農民銀行股份有限公司、中小企業銀行股份有限公司亦分別具狀表示：瑞聯公司負債淨值已達二十四億元，且目前已由民航局下令停航，並撤銷航空器之適航性，對於公司員工薪資亦無法支付，員工離職，航空器無法維修，顯已無經營價值等語，此有上揭銀行之陳述狀在卷可稽。足見債權人對於瑞聯航空重整之意願，多採否定之態度。
（四）、綜上所述，瑞聯航空截至八十八年年底，累積虧損已高達三十九億一千二百
六十二萬三千元，淨值為負二十四億一千二百五十三萬六千元，且八十八年度會計師簽證，出具否定意見之查核報告，又其是否能獲得更大業務來源，增加其財務收入，以攤還債務，亦屬不確定之狀態，則瑞聯航空欲清償前述債務，顯已遙遙無期；而瑞聯航空係以旅客運送為主要、全部之營運內容與收入，而其生財器具即飛航器之適航性，因無法維護及確保其安全性，已經交通部民用航空局於八十九年八月十一日下令瑞聯航空全面停航，並撤銷航空器之適航證書。自八十九年九月二十日起，因瑞聯航空未付員工薪水，致該公司位於高雄國際航空站之機務然員已不再上班，相關維護工作亦未續辦理。是該公司因長期財務困窘引發系統制度面缺失均無法即時改善，已嚴重影響該公司適航能力及公司運作；再參以債權人之意見，均對瑞聯公司之重整持否定之態度。是縱讓瑞聯航空繼續營業，仍無法預見能解決公司之財務負擔，而其債務繼續累計增加之結果，反有害投資大眾及社會總體利益，則，瑞聯航空顯已無重整之價值，為避免瑞聯公司藉由重整程序延宕債權人實現其債權，本件抗告人聲請重整，即無理由，原審法院因而駁回抗告人重整之聲請，並無；不合。
五、抗告意旨略以：原審法院係以抗告人財務狀況惡化、負債大於資產，且並未繳交民航局場站使用費，又抗告人之航空器已無人維護並經民航局撤銷全部航空器之適航證書，債權人對抗告人重整之聲請，亦多採否定之態度為由駁回抗告人重整之聲請，抗告人對此說明如後：㈠不得以抗告人「暫停營業」或「財務困難」為由駁回抗告人之聲請：抗告人於八十九年五月十七日遭民航局處分停飛前，並未積欠任何落地費或場站使用費，又依公司法第二百八十二條之規定，重整制度既係以挽救財務困難或有停業之虞之公司為目的之制度，法院自不得以此為由駁回抗告人重整之聲請。㈡民航局違法撤銷瑞聯抗告人航空器之適航證書：抗告人於未發生重大飛安事故之狀況下，先於八十九年五月十七日遭民航局違法撤銷全部航空器之適航證書，為民航局復以「檢查中，未完成」等理由停止抗告人之全部營運，此為造成抗告人財務調度急劇惡化之原因，現經抗告人提起行政救濟中，復航之日應屬可期。㈢抗告人之航空器仍保持適航之狀態：抗告人所有之全部航空器遭停飛後之每日檢查及維護，除其中兩架依中央租賃公司之要求飛往台南亞洲航空，進行日後Ｃ級檢查外，其餘皆仍指派五名資深機務人員輪流執行日常檢查及維護，隨時保持適航狀態。又抗告人財務困難之原因有下：㈠抗告人經民航局於八十四年至八十六年間准許進口六架全新之航空器後，其飛安紀錄及平均載客率皆為同業之首，然未受民航局公平合理之待遇，且限制抗告人營運航線，迫使抗告人營運績效無法發揮，造成抗告人營運之沉重負擔。㈡八十六年新台幣大幅貶值，匯兌損失近八億元。㈢航空器價值不菲，然每年折舊金額達四億元。㈣財務之出負擔沉重，每年利息費用達五億元以上。㈤近年國內經濟不景氣，影響增減、資計劃。惟抗告人之財務問題可經由以下方式解決：㈠抗告人近五年營運績效卓著：抗告人非僅為國內同業中唯一無重大飛安事故之公司，平均載客率亦為國內同業之冠，且抗告人為國內最早提供國際溼租航空器業務之航空公司，拓展企業外交，與柬埔寨、寮國等東南亞國家建立良好關係，有繼續發展亞洲區間航空器濕租業務空間。㈡抗告人財務結構改善方向：調整機隊汰舊換新，改為承租年份較舊之同型航空器，尋求國內外財團投資，進行增減、資計劃，執行人力精簡作業，降低營運成本，逐步調整國內航線票價，拉近與同業價差之距離，增加國際包機、濕租業務增加營收。抗告人如未能獲准重整，則將有近三百名之抗告人員工失業，而與抗告人往來之各上下游行業及旅客亦有不利之後果，除抗告人之債權銀行及租賃公司亦將蒙受重大之呆帳損失外，對於社會總體利益亦有重大不利之影響云云。惟查抗告人瑞聯航空顯已無重整之價值，業如前述，抗告人又未能舉證證明瑞聯航空仍有經營價值，為避免抗告人藉由重整程序延宕債權人實現其債權，本件抗告應認為無理由。
六、據上論結：本件抗告為無理由，依非訟事件法第八條第一項前段、第二十八條，，民事訴訟法第四百九十二條第一項、第九十五條、第七十八條裁定如主文。
中 華 民 國 八十九 年 十二 月 十九 日
臺灣高等法院高雄分院民事第三庭~B1審判長法官 賴玉山~B2 法官 張明振~B3 法官 徐文祥右為正本係照原本作成。
不得再抗告。
中 華 民 國 八十九 年 十二 月 二十一 日~B法院書記官 邱麗莉
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