臺灣高等法院高雄分院民事判決 九十三年度上易字第九○號
上 訴 人 連泰營造有限公司?
法定代理人 乙○○被上訴人 岡山預拌混凝土股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 丙○○當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於民國九十三年三月十一日臺灣高雄地方法院九十二年度訴字第三四七四號第一審判決提起上訴，本院於九十三年六月二日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於命上訴人應給付被上訴人超過新臺幣柒拾陸萬肆仟貳佰柒拾伍元及自民國九十二年十一月十二日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息部分，暨訴訟費用部分廢棄。
其餘上訴駁回。
第一、二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人起訴主張：上訴人於民國九十一年十二月十五日與被上訴人簽立預定買賣書，向被上訴人訂購預拌混凝土，被上訴人則自九十二年三月三日起迄同年四月間止陸續依約出貨，合計上訴人已共積欠新臺幣（下同）七十六萬四千二百七十五元貨款未為給付，爰依買賣之法律關係請求上訴人給付貨款，求為判決：上訴人應給付被上訴人七十六萬四千二百七十五元及自支付命令狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之六計算之利息。（原判決就上開超過週年利率百分之五計算之利息部分判決被上訴人敗訴，未據被上訴人上訴，業已確定）於本院聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：被上訴人係與上訴人之前法定代理人林志受為買賣，因上訴人公司部分股東及法定代理人業已變更，且在股份轉讓時約定，九十二年八月二十五日前發生之債務由上訴人公司原法定代理人林志受負責，而被上訴人請求之貨款既發生在九十二年三月至四月間，自應由林志受清償，上訴人之現任法定代理人並不知系爭買賣，無須給付買賣價金等語置辯。於本院聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡廢棄部分被上訴人在第一審之訴駁回。㈢第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
三、本件被上訴人主張兩造間於九十二年三月及四月間買賣預拌混凝土，上訴人尚欠七十六萬四千二百七十五元貨款未付一節，有上訴人不爭執其真正之預定買賣契約書一份、出貨單七十九份、請款單三份、統一發票七份等為憑，堪信為真實，惟上訴人以前開情詞置辯。因此本件爭點為：上訴人公司內部股東及法定代理人變更所為之約定，可否對抗被上訴人，而拒絕給付系爭買賣貨款？按變更組織後之公司，尚應承擔變更組織前公司之債務，為公司法第一百零七條第二項所明定。亦即有限公司縱經變更組織，仍須對變更前之債務負責。至有限公司內部股東股份之轉讓及法定代理人之異動，乃對有限公司法人人格之存續不生任何影響，有限公司對股東、法定代理人變更前有限公司之債務，自仍應負清償責任。
經查：兩造簽定本件預定買賣書時雖係由上訴人之前法定代理人林志受代表為之，惟上訴人公司於九十二年九月五日僅變更公司負責人為乙○○，及股東略有更異，公司則未有其他異動登記一節，有上訴人公司變更登記表一份在卷可稽，上訴人對上開法人人格存續之登記資料復未有何爭執，則上訴人自不得以其內部法定代理人及股東變更而拒絕清償公司之債務，亦不得以其變更前後股東或法定代理人之間之約定，對抗債權人。是以，上訴人以股份轉讓約定及現任法定代理人不知本件買賣而拒絕給付貸款，乃不足採。
五、綜上所述，被上訴人依買賣契約之法律關係，請求上訴人給付七十六萬四千二百七十五元，及自九十二年十一月十二日（即支付命令送達翌日）起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息部分，洵屬正當，應予准許。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，乃無理由，應予駁回其上訴。至原審命上訴人應給付被上訴人超過七十六萬四千二百七十五元及自九十二年十一月十二日（即支付命令送達翌日）起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息部分，即九十二年八月二十二日起迄同年十一月十一日止之法定利息部分，未據被上訴人請求，係屬訴外裁判，尚有未洽，上訴意旨求予廢棄改判，為有理由，爰由本院將該部分予以廢棄。
六、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第四百五十條、第四百四十九條第一項、第七十九條，判決如主文。
中 華 民 國 九十三 年 六 月 十六 日
民事第三庭~B1審判長法 官 張國彬~B2 法 官 徐文祥~B3 法 官 謝靜雯正本係照原本作成。
不得上訴。
中 華 民 國 九十三 年 六 月 十六 日~B法院書記官 郭榮芳