臺灣高等法院高雄分院民事判決 97年度上字第120號上 訴 人即被上訴人 中凡實業有限公司法定代理人 丁○○上 訴 人 戊○○共 同訴訟代理人 莊美玲律師被上訴人即上訴人 己○○
乙○○共 同訴訟代理人 徐豐明律師上列當事人間請求交還帳簿資料等事件，上訴人對於民國97年4月23日臺灣屏東地方法院95年度訴字第529 號第一審判決提起上訴，本院於98年9月1日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人戊○○後開第二項之訴部分；命上訴人中凡實業有限公司及戊○○給付部分，暨命上訴人中凡實業有限公司及戊○○負擔訴訟費用之裁判均廢棄。
己○○、乙○○應將附表一所示五張本票交還戊○○。
己○○在第一審反訴請求戊○○給付新台幣參佰萬元本息及假執行之請求均駁回。
己○○在第一審之反訴（除請求戊○○給付新台幣參佰萬元本息部分外）及假執行之聲請均駁回。
己○○、乙○○之上訴駁回。
第一、二審訴訟費用由己○○、乙○○負擔。
事 實 及 理 由
一、本訴部分：㈠上訴人中凡實業有限公司（下稱中凡公司）及戊○○起訴主
張：戊○○與己○○及訴外人丁○○、林昆成、甲○○等5人，於民國84年7 月間合資設立中凡公司，推由丁○○擔任董事長，戊○○及己○○分別擔任營運經理及監察人職務。嗣中凡公司於86年間因建廠致營業周轉金不足，遂陸續於同年9 月5 日、同年10月4 日及同年11月28日，由戊○○出面向己○○借款，依序各為新台幣（下同）50萬元、70萬元及
150 萬元，均入帳中凡公司，另戊○○個人於86年1 月6 日向己○○借款30萬元，己○○及其妻乙○○遂要求戊○○簽發本票作為中凡公司借款之擔保，戊○○乃以自己為發票人，簽發本票5 紙各為：⒈票號071665號，發票日86年11月28日，到期日87年2 月5 日，面額150 萬元；⒉票號071666號，發票日86年1 月6 日，到期日88年1 月6 日，面額30萬元；⒊票號071667號，發票日86年9 月5 日，到期日86年12月31日，面額40萬元；⒋票號071668號，發票日86年9 月5 日，到期日86年12月31日，面額10萬元；⒌票號071669號，發票日86年10月4 日，到期日87年12月31日，面額70萬元（以下合稱系爭5 張本票），交付己○○、乙○○。而中凡公司於86年10月4 日之70萬元借款入帳前，已先清償同年9 月5日借款中之10萬元，另於87年4 月9 日還160 萬元，於同年
9 月5 日還清餘額100 萬元，戊○○之欠款亦按月攤還清償畢。則己○○2 人應將系爭5 張本票交還戊○○，而藉詞推託未還。又己○○於90年間，因與戊○○及丁○○經營理念不合，復因自行提高中凡公司向其租用土地之租金達5 倍，不被其他股東接受，而自行離職，竟於90年7 月23日中凡公司舉行例行性股東會會議時，強行取走現場供各股東閱覽之中凡公司87年至89年傳票及存摺6 本，再於同日晚間近12時許，與乙○○一同開啟中凡公司會計庚○○辦公室櫃子，強行取走中凡公司87年至89年6 月間之總分類帳及87年至90年
3 月間之分錄簿（以上如附表二所示，下稱系爭帳簿資料），拒不返還。爰請求己○○、乙○○共同將系爭帳簿資料交還中凡公司；將系爭5 張本票交還戊○○。
㈡己○○、乙○○則以：⒈系爭5 張本票係戊○○個人於86年
間向己○○借款所簽發，均由己○○支付現金予戊○○。而中凡公司自85年間起即有申請支票使用，如己○○要求簽發票據擔保，應由中凡公司簽發支票，斷無由戊○○開立本票擔保之理，且如系爭5 張本票係事後補簽發，僅須簽發1 張
300 萬元面額或同一發票日之本票數張即可，無須分別簽立不同發票日、不同面額之本票，足見係戊○○私人之借款。次由中凡公司「股東往來─短期借款明細表」、「轉帳傳票」所示對己○○還款之日期，與系爭5 張本票之到期日均不同，中凡公司85年及86年財務報表，亦無對己○○借款270萬元，及於87年1 月20日以前還款10萬元之記載，戊○○復無法證明已清償所稱之30萬元借款，亦足認系爭5 張本票非為擔保戊○○之30萬元借款及中凡公司對己○○之270 萬元借款而簽發。又中凡公司86年間向己○○之借款金額為260萬元，非戊○○所稱之270 萬元，且依戊○○所稱中凡公司借款之日期及入款金額，亦與日記帳記載之流水帳或支票送款簿存根金額不完全吻合，實屬附會之詞。況系爭支票如係分別擔保戊○○之30萬元借款及中凡公司之270 萬元借款，於還款時即應要求返還，其迄未請求交還本票，顯然借款尚未清償；⒉系爭帳簿資料係由乙○○簽收後，將簽收單交資誠會計師事務所林億彰會計師收執，其占有人自為乙○○，己○○並未占有。再者，己○○自中凡公司成立以來，屢次以股東身分，欲查閱公司帳目，均遭丁○○及戊○○拒絕。嗣因己○○取得系爭帳簿資料，中凡公司董事長丁○○始與己○○於90年10月18日簽立協議書，約定雙方各自提出所持有84年至90年間之會計帳簿資料，交付資誠會計師事務所林億彰會計師進行查核中凡公司之財務報表等工作，則在會計師完成查核工作、作出查核報告前，應認中凡公司對系爭帳簿資料暫時無管理持有之權利。而中凡公司迄未依約定提出84年至86年部分完整之帳簿資料，致會計師尚無法依公認之審計準則完成明確之查核報告，查核程序自屬未完成，則中凡公司對系爭帳簿資料之管理權亦未回復。故乙○○向會計師借取系爭帳簿資料，自有正當持有之合法權利。況中凡公司之設備已於95年間被拍賣而不存在，且暫時歇業中，公司已無會計人員及辦公處所足供保管系爭帳簿資料，如認稅務機關有稽核帳簿之必要，亦得僅陳明帳簿之所在，故其請求返還系爭帳簿資料，並無訴訟上之實益等語，資為抗辯。
二、反訴部分：㈠己○○反訴主張：⒈中凡公司自84年7 月間設立以來，即租
用己○○所有坐落屏東縣○○鄉○○段第320 號土地全部（下稱系爭土地）供營業之用，約定租金每月１萬元，每年調漲5%。依此計算，自94年7 月起為第11年，租金應調漲50%而為每月1 萬5000元。詎中凡公司自94年7 月起即未給付租金，迄95年5 月15日才終止租約，計積欠己○○10個月又15日之租金計15萬7500元。又中凡公司於88年4 月27日向己○○無息借款170 萬元，同年5 月31日借款80萬元，至90年3月30日止，尚欠20萬元未還；⒉戊○○先後於86年1 月6日、同年9 月5 日、同年10月4 日及同年11月28日，5 次簽發系爭本票5 紙，向己○○借款計300 萬元，屆期均未返還。
爰請求中凡公司給付上述欠款計35萬7500元；請求戊○○給付借款300 萬元，及均自反訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之法定遲延利息，暨陳明願供擔保聲請准予宣告假執行（己○○、乙○○另請求中凡公司提出高企乙存銀行分類帳及玉山銀行存戶交易明細表供2 人查閱，為原審判決敗訴部分，經己○○2 人撤回上訴而確定）。
㈡中凡公司及戊○○則以：己○○之反訴不合法。又⒈己○○
於94年3 月7 日以屏東林森路郵局第20號存證信函通知中凡公司，系爭土地自94年6 月30日10年租期屆滿後不再續租等語，惟中凡公司認雙方應成立不定期租約，己○○無故終止租約，不生終止租約之效力，自94年7 月至95年2 月間仍繼續給付租金，係己○○一再以租約屆滿未續約為由拒絕受領租金。且中凡公司建於系爭土地上之廠房因己○○向屏東縣政府舉發違建，已由屏東縣政府於95年2 月23日拆除部分廠房，及於同年5 月4 日全部拆除完畢。故己○○請求中凡公司給付94年7 月至95年5 月之租金，顯無理由。況中凡公司並未作成逐年調漲租金5 ％之決議，且僅與己○○協議系爭土地上廠房拆除後廢棄物處理期限，與租約或租期無涉；⒉中凡公司固尚欠己○○88年間之借款20萬元，惟中凡公司係為營運之需要，向全體股東辦理短期借款，總計900 萬元，並經全體股東一致同意待中凡公司有盈餘才逐步還款，中凡公司亦依實際營運狀況逐步對各股東分次比例清償，因無盈餘始未清償餘額，非僅對己○○未清償完畢，是系爭借款餘額之清償條件尚未成就，己○○尚不得請求返還；⒊系爭5張本票，除其中1 張面額30萬元之本票係擔保戊○○對己○○之借款，且已清償外，其餘4 張本票係擔保中凡公司向己○○之借款，亦已清償完畢。己○○不能證明戊○○另向其借款270 萬元並已受金錢之交付，其請求戊○○返還借款，即屬無據等語，資為抗辯。
三、原審就本訴部分，判決己○○、乙○○應共同將如附表二簽收單所示之系爭帳簿資料交還中凡公司，而駁回戊○○請求己○○、乙○○交還系爭5 張本票部分之訴；就反訴部分，判決中凡公司應給付己○○35萬7500元本息，及戊○○應給付己○○300 萬元本息。兩造各自就上開原審判決敗訴部分聲明不服。本訴部分，戊○○求為判決：㈠原審判決不利戊○○部分廢棄，㈡上開廢棄部分，己○○、乙○○應將系爭
5 張本票交還戊○○；己○○、乙○○求為判決：㈠原審判決關於命己○○、乙○○共同將如附表二簽收單所示之系爭帳簿資料交還中凡公司部分廢棄，㈡上開廢棄部分，中凡公司在第一審之訴駁回，兩造並均請求判決駁回對造之上訴。反訴部分，中凡公司及戊○○求為判決：㈠原審判決關於命中凡公司及戊○○給付部分廢棄，㈡上開廢棄部分，己○○在第一審之訴及假執行之聲請均駁回；己○○、乙○○則求為判決：駁回中凡公司與戊○○之上訴。
四、兩造不爭執之事實及爭執事項：㈠兩造就下列事項並不爭執，堪認為真實（原審卷㈢75至76頁、77至78頁、83頁；原審卷㈡第214 頁）：
⒈中凡公司於84年7 月間由戊○○、己○○及訴外人丁○○、
林昆成、甲○○等5 人合資設立，丁○○擔任董事長，戊○○及己○○分別擔任營運經理及監察人職務。己○○迄90年
7 月23日召開股東會議前，擔任中凡公司之監察人，且至今仍為中凡公司之股東。
⒉乙○○有簽收如附表二所示中凡公司部分帳簿資料（原證3），該簽收單交資誠會計師事務所林億彰會計師收執。
⒊中凡公司87年4 月9 日及同年9 月5 日分別清償短期借款
160 萬元及100 萬元予己○○，由己○○在中凡公司轉帳傳票上簽收。
⒋中凡公司自84年7 月間設立後，即向己○○承租系爭土地，
供營運之用，租金每月1 萬元，每年調漲5%，租期10年。自94年7 月1 日以後，與己○○成立不定期租賃關係，租金每月1萬5千元。
⒌中凡公司對己○○之租金提存均未生清償之效力。
⒍中凡公司於88年4 月27日及88年5 月31日先後向己○○無息
借款計250 萬元，至90年3 月30日返還35萬元後，仍欠己○○20萬元未還。
⒎戊○○簽發之系爭5 張支票現由己○○、乙○○2 人共同持有中。
㈡兩造爭執事項為：
⒈己○○、乙○○2 人是否共同占有如附表二簽收單所示之帳
簿資料？是否有占有之正當權利？⒉己○○主張戊○○簽發系爭5 張本票向其借款，請求戊○○
返還借款300 萬元，有無理由？己○○、乙○○2 人占有系爭本票5 張，是否有正當權利？⒊己○○反訴請求中凡公司給付租金及返還借款20萬元本息，
是否合法？⒋如本件反訴合法，則己○○得請求中凡公司給付之租金為何
？己○○請求中凡公司返還借款20萬元本息，其清償條件是否已成就？關於遲延利息之請求，有無理由？
五、中凡公司請求己○○、乙○○2 人返還如附表二簽收單所示之帳簿資料，是否有理？己○○於90年7 月23日中凡公司舉行例行性股東會會議時，取走現場供各股東閱覽之中凡公司87年至89年之傳票及存摺
6 本，及於同日晚間近12時許，與乙○○共同開啟中凡公司會計庚○○辦公室櫃子，取走庚○○保管之中凡公司總分類帳（87年至89年6 月）及分錄簿（87年至90年3 月），嗣將上開帳簿資料交由資誠會計師事務所林億彰會計師進行查核中凡公司之財務報表等工作，而於91年3 月25日由乙○○出具如附表二所示簽收單，取得各該帳簿資料之事實，為兩造所不爭執，堪信為真實。惟己○○、乙○○另抗辯：會計師尚無法依公認之審計準則完成明確之查核報告，查核程序未完成，中凡公司應暫時失去對系爭帳簿之管理權，且中凡公司已歇業，無訴訟取回之實益等語。惟己○○、乙○○2 人確無正當事由、未經中凡公司同意而共同取得系爭帳簿資料之占有，業如上述，其縱提出交由會計師查帳，仍為系爭帳簿資料之間接占有人，嗣乙○○自會計師處簽收取回，應屬占有物之返還，要難認係向會計師借用及仍在會計師占有中。又會計師查帳後，業於91年3 月29日提出會計師專案查核報告書（原審卷㈡22至42頁），並無己○○、乙○○2 人所稱未完成查核程序之情。另中凡公司縱在歇業期間，然其法人人格仍存在，自有權行使取回公司帳簿資料之權利，己○○、乙○○2 人關於此部分所辯，核無足採。從而，中凡公司請求己○○、乙○○2 人共同交還如附表二所示之帳簿資料，為有理由。
六、己○○主張戊○○簽發系爭5 張本票向其借款，請求戊○○返還借款300 萬元，有無理由？己○○、乙○○2 人占有系爭本票5 張，是否有正當權利？系爭5 張本票為戊○○所簽發，交付己○○、乙○○2 人作為對己○○借款擔保之事實，為兩造所不爭執。而己○○、乙○○2 人主張係戊○○擔保個人借款而簽發，請求戊○○返還全部款項300 萬元，戊○○則辯稱：30萬元係個人借款，已經清償，其餘270 萬元係中凡公司借款，亦已清償等語，請求己○○2 人返還所持有之系爭5 張本票。按民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院17年上字第917 號判例參照）；請求履行債務之訴，除被告自認原告所主張債權發生原因之事實外，應先由原告就其主張此項事實，負舉證之責任，必須證明其為真實後，被告於其抗辯事實，始應負證明之責任，此為舉證責任分擔之原則（最高法院43年台上字第377 號判例參照）。消費借貸為要物契約，因金錢或其他代替物之交付而生效力（參見89年5 月5 日民法債編修正施行前之民法第475條）。支票為文義證券及無因證券，支票上權利係依支票文義而發生，與其基礎之原因關係各自獨立，支票上權利之行使，不以其原因關係存在為前提，尚難因執有支票，即得證明其所主張之原因關係為存在。本件被上訴人主張上訴人之被繼承人鍾文城於78年間向其借用系爭款項之事實，既為上訴人所否認，依舉證責任分配之原則，自應由被上訴人就主張已交付借款之事實，負舉證責任（最高法院90年度台上字第8 號判決參照）。經查：
㈠戊○○就己○○已交付系爭5 張本票之款項，固不爭執，惟
辯稱：其中面額30萬元之本票係擔保戊○○個人對己○○之借款，已經清償；其餘4 張本票係擔保中凡公司向己○○之借款，亦已清償完畢等語。則按之上開說明，除足以認定己○○曾借款30萬元予戊○○外，己○○就其餘270 萬元款項有交付戊○○及雙方就該款項有成立消費借貸契約關係之事實，即應先為舉證，始得請求戊○○返還借款。如己○○未能就對戊○○之其餘270 萬元借款債權存在為舉證，則戊○○僅就其所不爭執之30萬元個人借款及中凡公司270 萬元借款，均已清償之事實為舉證，即得請求己○○2 人返還系爭
5 張本票。㈡乙○○固稱：戊○○個人共向己○○借錢5 次，金額300 萬
元，是到我公公家拿錢，當時我公公在經營六合彩，家裡有很多現金，都沒有提款的紀錄，戊○○借錢的日期就是本票發票日，還款日是本票到期日；300 萬元都未還（原審卷㈢
4 頁），惟乙○○係己○○配偶，復與中凡公司及戊○○因經營、帳目問題發生糾紛，而有擅自取走中凡公司帳簿資料之情，並有多起訴訟，其陳述已難免偏頗，且己○○父親縱經營六合彩，有大量現金，既未書立任何借據，並不等同即有交付借款予戊○○之事實。及丙○○固稱：90年底兩造及丁○○、會計庚○○等人有到我公司協商，己○○表示不想繼續合夥，想要退出，還向戊○○催討300 萬元借款，戊○○有承認這筆借款是私人借款，從頭到尾我都在場等語，惟丙○○所為陳述與戊○○已清償30萬元借款之事實（詳如下述）既不相符，據其另陳稱：當天談論私人的事我有參與，談到公司的事我沒有注意聽，所以不清楚等語（本院卷130至132 頁），亦與其所稱兩造等人到場是處理中凡公司及私人事宜，其從頭至尾均有參與之情不符，尚難認其所述「確實在場聽聞雙方協商之內容，因而知悉己○○主張之300 萬元借款事實」等語屬實，是其證詞亦不足為己○○借款300萬元予戊○○個人之證明。另據證人即中凡公司股東林昆成稱：知道公司有向己○○借款270 萬元，由戊○○代公司向己○○借，事後因己○○、乙○○要求，才用戊○○名義開立本票，戊○○在股東會上有報告，己○○在場並無異議（原審卷㈢41至44頁）；證人即股東甲○○亦稱：86年間公司向己○○借款周轉，是開戊○○的本票，戊○○到87年間開股東會時才報告，己○○當場沒有任何表示（本院卷㈠122至124 頁）；會計庚○○稱：我87年2 月16日到職，後來參與股東會議時，有提到公司對己○○之借款是以戊○○名義開立本票，當時己○○在場，沒有人提出任何意見；90年底或91年初時有在屏東市協商，我第一次看到本票影本，當時戊○○表示本票是公司的借款，已經還清了，己○○有承認（原審卷㈡232 頁、本院卷㈠第126 頁），再參以系爭5 張本票之發票日（如原證4 之一覽表所示），其中在前之票號071665本票，發票日為86年11月28日，在後之票號071666本票，發票日反為86年1 月6 日，合於戊○○抗辯「事後補簽發本票」之情，及戊○○如確有積欠己○○300 萬元借款未還，己○○於雙方多起訴訟期間，竟未向戊○○請求，直至戊○○起訴請求己○○2 人返還本票之時，始反訴請求返還借款，亦有違經驗法則等情，認己○○對戊○○之借款，僅有30萬元，其餘270 萬元部分，不能證明2 人間有消費借貸關係存在。
㈢戊○○對己○○之30萬元借款已清償之事實，業據會計庚○
○證稱：戊○○有一本簿子放在我那裡，發薪水時會記錄還錢，每月還1 萬多元，大概有2 年多的時間，己○○也說還完了（本院卷㈠第125 頁），並有日記帳第42頁上記載「300,000 」及自86年2 月5 日起至89年4 月按月還款之記錄可稽（原審卷㈢37頁），其還款之起始月份，經核亦與戊○○所簽發其中面額30萬元本票之發票日為86年1 月6 日相當。是堪認戊○○對己○○之30萬元借款，確已清償完畢。㈣據會計庚○○稱：我到職後，公司帳冊記載向己○○借款之
結餘是260 萬元，同年4 月9 日及9 月5 日均有還款紀錄，分160 萬元、100 萬元2 次清償，沒有要求己○○返還本票（原審卷㈡第233 ；本院卷㈠第124 頁），己○○、乙○○就中凡公司業已清償此部分借款260 萬元，亦不爭執。至於中凡公司及戊○○稱：中凡公司於86年10月4 日之70萬元借款入帳前，已先清償同年9 月5 日借款中之10萬元等語，固為己○○2 人否認，惟經核對中凡公司帳冊記載、高雄企業甲存支票帳戶送款簿存根聯（原審卷㈡152 、153 頁、卷㈢38頁）與系爭4 張本票（除面額30萬元之戊○○借款本票外，下同），發票日86年9 月5 日之2 張本票，面額各40萬元、10萬元，合計50萬元，與當日中凡公司日記帳記載入帳50萬元，及載明「向己○○借」之旨相符；發票日86年10月4日之本票，面額70萬元，而中凡公司僅入帳60萬元，並載明「向己○○借」之旨；發票日86年11月28日本票，面額150萬元，與中凡公司高雄企業甲存支票帳戶同日入款150 萬元相符。換言之，除86年10月4 日之入帳金額與本票不符外，其餘均相符合，參以己○○未能證明該本票係擔保戊○○之借款，已如上所述，復未能提出另有面額60萬元本票供擔保該筆60萬元借款之證明，亦未向中凡公司追討該10萬元借款等情，應認中凡公司及戊○○主張其中10萬元於入帳前已返還等語為可採。從而，應認中凡公司對己○○之借款亦已清償完畢。
㈤從而，戊○○請求己○○、乙○○2 人返還系爭5 張本票，
為有理由；己○○請求戊○○給付300 萬元借款，則屬無據。
七、己○○反訴請求中凡公司給付租金及返還借款20萬元本息，是否合法？按民事訴訟法第260 條第1項規定，反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起。本件中凡公司及戊○○起訴之標的，一為請求己○○、乙○○共同將系爭帳簿資料交還中凡公司；一為請求將系爭5 張本票交還戊○○，則己○○反訴請求中凡公司給付租金及借款（與系爭5 張本票無涉），核與本訴之標的及其防禦方法不相牽連，不得提起，是其反訴為不合法。
八、綜上，中凡公司、戊○○本於所有權之法律關係，請求己○○、乙○○將系爭帳簿資料交還中凡公司，及請求己○○、乙○○將系爭5 張本票交還戊○○，為有理由，應予准許。
己○○本於消費借貸契約之法律關係，反訴請求戊○○給付
300 萬元本息，為無理由；其反訴請求中凡公司給付租金及返還借款，為不合法。原審判決命己○○、乙○○共同將系爭帳簿資料交還中凡公司，核無不合，己○○、乙○○上訴意旨指摘原判決此部分不當，為無理由；原審就戊○○請求己○○、乙○○交還系爭5 張本票部分，及己○○請求戊○○給付300 萬元本息部分，為戊○○敗訴之判決，核有未洽，戊○○就此部分上訴，指摘原審此部分判決不當，求予廢棄，為有理由，爰由本院將原審此部分判決，改判如主文第
2 項所示；原審就己○○對中凡公司反訴請求租金、借款，為實體判決，於法亦有不合，中凡公司指摘原審此部分判決違法，亦有理由，應予廢棄，駁回己○○此部分之反訴。兩造其餘攻擊、防禦，於終局判決不生影響，爰不予一一論述，併此敘明。
據上論結，本件中凡公司及戊○○上訴為有理由，己○○及乙○○上訴無理由，依民事訴訟法第450 條、第449 條第1 項、第78條、第85條第1 項，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 9 月 15 日
民事第一庭
審判長法官 黃金石法 官 林健彥法 官 謝肅珍以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀，並依附註條文規定辦理。
中 華 民 國 98 年 9 月 15 日
書 記 官 馬蕙梅附註：
民事訴訟法第466 條之1 ：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人，但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
第1 項但書及第2 項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。
附表一本票5張各為：
⒈票號071665號，發票日86年11月28日，到期日87年2 月5 日，面額新台幣（下同）150 萬元。
⒉票號071666號，發票日86年1 月6 日，到期日88年1 月6 日，面額30萬元。
⒊票號071667號，發票日86年9 月5 日，到期日86年12月31日，面額40萬元。
⒋票號071668號，發票日86年9 月5 日，到期日86年12月31日，面額10萬元。
⒌票號071669號，發票日86年10月4 日，到期日87年12月31日，面額70萬元。
附表二：簽 收 單
一、內帳傳票87年度：1~12月，計陸本。
88年度：1~12月，計壹拾壹本。
89年度：1~12月，計壹拾貳本。
二、銀行存摺
1.高企萬丹分行，戶名：中凡實業有限公司：帳號：000-000-00000000：共肆本，明細如下：
（1）87.03.05~88.02.05計壹本。
（2）88.02.05~88.09.06計壹本。
（3）88.09.09~89.03.22計壹本。
（4）89.03.24~90.10.05計壹本。
2.高企萬丹分行，戶名：戊○○，帳號：000-000-0000000共貳本，明細如下：
（1）87.07.03~88.06.05計壹本。
（2）88.06.05~89.05.26計壹本。
三、總分類帳共肆本（活頁式），明細如下。
1.87年度：（1~12月）壹本。
2.88年度：（1~12月）壹本。
3.89年度：（1~12月）壹本。
4.90年度：（1~12月）壹本。
四、銷貨簿（89年～90年度）壹本。
五、分錄簿（87年～90年3月31日）共貳本。
六、87~89年度出貨單（未裝訂）。
七、流水帳（日記簿）一本。
八、備忘錄共參本（87年、88年及89年）