臺灣高等法院高雄分院民事判決 110年度上字第12號上 訴 人 亞帝發工業股份有限公司法定代理人 KOMASATO RINDA訴訟代理人 吳冠龍律師
方金寶律師朱百強律師被 上訴 人 FUTURE LIFE INOVATION AND ECONOMICS LABORA-
TORY CO.,LTD.法定代理人 池田元英訴訟代理人 陳秋華律師
王信仁律師上列當事人間請求請求交付財務報表等事件，上訴人對於中華民國109 年11月30日臺灣橋頭地方法院109 年度訴字第504 號第一審判決提起上訴，本院於110 年3 月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：伊係依日本法設立之公司，為上訴人民國10
7 年度之股東。上訴人之107 年度財務報表業經股東會承認，伊為上訴人之股東，依公司法第230 條第1 項規定，上訴人自有將107 年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表，及前揭財務報表依商業會計法第29條規定所為之必要附註等（下稱系爭財務報表）分發予伊之義務。詎伊於108 年9 月17日請求上訴人依法交付，上訴人竟以各種理由拒絕交付，爰依公司法第230 條第1 項規定，求為判決上訴人應將上訴人107 年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表及前揭財務報表之必要附註分發予被上訴人。
二、上訴人則以：被上訴人於起訴狀所載地址與「原證9 號」日本公司登記證明事項表所載不一致，無法以地址特定公司，不能證明被上訴人為依日本法有效設立之法人，其本件起訴不合法。公司法第230 條第1 項規定董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東會請求承認，並於承認後分發各股東，係屬董事會之公法上作為義務，並非公司股東之權利，被上訴人僅得依公司法第229 條規定查閱財務報表，而無得請求伊分發財務報表。伊於召開股東常會10日前已備置董事會所造具之各項表冊於公司，被上訴人得隨時查閱，惟被上訴人並未要求查閱，事後卻請求伊分發系爭財務報告，並無理由。縱認被上訴人得請求伊分發系爭財務報表，惟被上訴人於106 年7 月間成為伊之股東，其當時代表人池田元英同時為伊公司之董事、經理人，參與伊公司經營甚深，對伊公司營運狀況知之甚詳，被上訴人並無必要向伊請求分發107 年度財務報表，其提起本件訴訟，欠缺權利保護必要。又池田元英於參與伊公司經營期間（106 年7 月26日至107 年11月間），曾主導伊公司電動機車開發案、質量提升專案、國外業務開發等高成本專案，但池田元英多次提出許多要求讓伊公司員工陷於困境及重要員工辭職，更於專案開發未滿1 年，突以訴外人「ADIVA 株式會社」之法定代理人自居，於10
7 年7 月13日對伊聲請假扣押，致伊公司財務狀況惡化，難以繼續進行池田元英所主導之專案，造成伊受重大損害。池田元英甚至在日本偽造股東會議事錄，自稱其為與伊有總代理合約關係之ADIVA 株式會社之代表董事，進而違反該總代理合約逕行在日本設立工廠，從事製造機車等與伊公司競業之業務。尤有甚者，池田元英於108 年9 月20日竟在日本設立以製造電動機車為業之aidea 株式會社，開設工廠，從事與伊公司競業之行為。況池田元英請求伊交付之系爭財務報表中，有涉及機車製造等營業秘密之相關訊息，可見池田元英代表被上訴人起訴請求伊交付系爭財務報表，係以損害伊為目的，屬權利濫用之行為等語，資為抗辯。
三、原審判決上訴人應將上訴人107 年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表及前揭財務報表之必要附註分發予被上訴人。上訴人不服，提起上訴請求：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則聲明請求駁回上訴。
四、兩造不爭執事實：被上訴人於107 年間為上訴人之股東。有上訴人寄發之108年6 月28日召開上訴人公司108 年度股東常會之開會通知書可稽（原審卷一第33頁）。
五、本院判斷：㈠被上訴人主張池田元英為被上訴人之法定代理人，業據提出
其公司之日本公司登記證明事項表、委任狀、日本公證人豊澤佳弘認證書、宣言書、被上訴人公司之「履歷事項全部證明書」、中譯本、台北駐日經濟文化代表處證明書等為證（原審卷一第15至19、31頁，卷二第212 至221 、232 至234頁），並為上訴人所不爭執（本院卷第69頁），堪信屬實。
是被上訴人以池田元英為法定代理人起訴，並委任律師為訴訟代理人，其起訴及代理權並無欠缺，自屬合法。又被上訴人所提出「原證9 號」之「登記紀錄相關事項」欄位，已明確記載：平成31年2 月4 日自東京都中央區勝どき五丁目3番1-5321號移轉至現主營業所（即東京都港區赤坂二丁目5番4 號）等語（原審卷二第232 、233 頁），可知被上訴人雖曾遷址，惟不影響被上訴人為依日本法有效設立且迄今仍合法存續公司之事實，上訴人辯以：被上訴人於起訴狀所載地址與「原證9 號 」日本公司登記證明事項表所載不一致，無法以地址特定公司，不能證明被上訴人為依日本法有效設立之法人云云，殊不足採。
㈡按「董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求
承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東」，公司法第230 條第1 項定有明文。次按「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。」、「前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」，商業會計法第28條亦有明文。上開公司法第230 條第1 項之用語雖規定為「董事會」有分發公司財務報表予股東之義務，然因董事會並非民事法上之權利義務主體，亦無訴訟法上當事人能力，而僅為股份有限公司之業務執行機關，則相關之權利義務效果仍應歸屬於公司，故股東訴請發給公司財務報表之對象自應為公司，而非董事會或董事個人。至於公司法第229 條雖規定「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」，係規定股東於公司召開年度股東常會前之權利，即公司法為讓股東在公司召開年度股東常會之前，得以事先知悉董事會所造具各項表冊之內容，以事先知悉收集資料及研究判斷董事會所造具各項表冊之內容是否正確、有無問題、有無隱瞞、欺騙股東等之情形，所賦予股東在股東常會召開前查閱之權利，使股東在股東常會時就各項表冊為承認與否之決議，核與公司法第230 條第1 項董事會應將經股東常會決議承認後之各項表冊分發各股東之規定，係屬股東得據之請求公司提出財務報表之請求權基礎完全性條文（最高法院109年度台上字第2223號裁判意旨參照），兩者尚屬有別。且依公司法第230 條第1 項規定之請求權，並不因股東有無於事前查閱，或有無出席股東常會為承認之決議而有不同。被上訴人主張其為上訴人之股東，上訴人之107 年度財務報表業經股東會承認，其於108 年9 月17日請求上訴人交付系爭財務報表，遭上訴人拒絕等事實，為上訴人所不爭執，則被上訴人請求上訴人將107 年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表，及前揭財務報表依商業會計法第29條第1 項規定所為之必要附註等財務報表，分發予被上訴人，與公司法第230 條第1 項規定之要件相符，自屬有據。至公司法第230 條第4 項規定代表公司之董事，違反第1項規定不為分發者，處以罰鍰，益徵公司有依股東之請求而交付財務報表之義務，是代表公司之董事未履行此義務時，股東自得依公司法第230 條第1 項規定訴請公司發給，更可請求主管機關科處罰鍰。上訴人執而抗辯公司法第230 條第
1 項規定，核屬董事會公法上之作為義務，並非賦予股東有民事法上之請求權云云，自不足取。
㈢上訴人另辯以：被上訴人公司代表人曾參與伊公司經營、對
伊公司財務狀況知之甚詳，無請求交付財務報告等之權利保護必要，且被上訴人提起本件訴訟，請求發給系爭財務報表，係為損害伊為目的，屬權利濫用之行為云云。惟查，被上訴人請求上訴人交付系爭財務報表，上訴人拒不交付，被上訴人於本件行使公司法第230 條第1 項股東之權利，請求上訴人將系爭財務報表分發予被上訴人，於法有據，且有權利保護之必要，亦屬正當權利之合法行使，並無權利濫用之情事。至於兩造間、池田元英與上訴人間或上訴人與其他第三人之間之其他訴訟或紛爭，或被上訴人、池田元英於取得上訴人公司系爭財務報表後，將來是否有不法或不當使用而損害上訴人權利之情形，均與本件被上訴人依公司法第230 條第1 項規定行使股東之權利，係屬二事，自不能因此而免除上訴人應將系爭財務報表分發予被上訴人之義務。故上訴人所辯被上訴人提起本件訴訟顯欠缺權利保護必要，屬權利濫用云云，委不足採。
六、綜上所述，被上訴人依公司法第230 條第1 項規定，請求上訴人應將上訴人107 年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表及前揭財務報表之必要附註分發予被上訴人，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合，應駁回上訴。本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所用證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中 華 民 國 110 年 4 月 28 日
民事第四庭
審判長法 官 甯 馨
法 官 羅培毓法 官 徐文祥以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀，並依附註條文規定辦理。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 4 月 28 日
書記官 王居珉附註：
民事訴訟法第466條之1：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人，但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
第1項但書及第2項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。