臺灣高等法院高雄分院民事判決113年度上字第278號上 訴 人 陳忠庸訴訟代理人 謝易澄律師複 代理 人 林立婷律師被 上訴 人 順暉漁業股份有限公司法定代理人 陳允來訴訟代理人 林石猛律師
陳東晟律師上列當事人間請求交付財務報表等事件，上訴人對於中華民國113年9月20日臺灣高雄地方法院112年度訴字第1292號第一審判決提起上訴，本院於114年5月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴部分，暨訴訟費用（除確定部分外）之裁判均廢棄。
被上訴人順暉漁業股份有限公司應將民國一一○年度至一一二年度之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、股東會議事錄，供上訴人查閱、抄錄或複製。
第一審（除確定部分外）、第二審訴訟費用，由被上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序部分：按提起上訴，應以上訴狀表明對於第一審判決不服之程度，及應如何廢棄或變更之聲明，民事訴訟法第441條第1項第3款定有明文。被上訴人以上訴人原上訴聲明：「一、原判決廢棄。二、被上訴人應將民國110年度至112年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表（前揭4報表，下合稱系爭報表）、股東會議事錄，供上訴人或上訴人選任之律師、會計師偕同以影印、照相、抄錄或其他方式查閱、複製（該項聲明，下稱系爭交付報表聲明）。三、訴訟費用由被上訴人負擔」（見本院卷第11頁民事聲明上訴狀），嗣於113年12月30日以上訴理由狀變更聲明為：「一、原判決廢棄。二、第一審及第二審訴訟費用由被上訴人全體負擔」（見本院卷第78頁，下稱113年12月30日上訴理由狀），已減縮原上訴聲明中系爭交付報表聲明，而使該部分發生撤回上訴之效果，是上訴人之上訴既僅聲明「原判決廢棄」，而未表明廢棄後應如何改判，其上訴自非合法，應裁定駁回上訴云云。惟查，上訴人113年12月30日上訴理由狀固僅記載「原判決廢棄」，惟依前開書狀通篇意旨仍在主張其依公司法第210條第1、2項規定，應得查閱被上訴人交付系爭報表及股東會議事錄，而表示應廢棄原判決並准其系爭交付報表聲明，依此，已難認有減縮聲明之意。參以上訴人嗣於114年3月13日具狀陳明113年12月30日上訴理由狀係漏載系爭交付報表聲明，並無捨棄或撤回之意等語，復於本院準備程序時將系爭交付報表聲明列為其上訴聲明（見本院卷第108頁、第118頁至第119頁），是上訴人既無減縮聲明之意，當不得僅因其書狀漏載，逕認生撤回上訴之效果，被上訴人前揭所辯，要非可採。
貳、實體部分：
一、上訴人主張：伊自92年間起投資被上訴人而成為股東，持有股份1萬7,500股。伊於112年3月間聽聞被上訴人欲出售名下「順慶壹號」漁船（下稱系爭漁船）時，曾向陳允來表示出售系爭漁船乙事須經正式股東會決議，惟陳允來並無回應。嗣伊整理存摺時發現112年3月22日郵局帳戶有一筆新台幣（下同）120萬元匯入，伊向陳允來查詢，始知系爭漁船已經出售，卻不願告知伊相關細節。伊已於112年5月3日寄發存證信函（下稱系爭112年5月3日存證信函）通知陳允來說明，卻未獲置理，被上訴人直至伊提起本件訴訟後始於112年9月18日召開股東會，卻又於會議中表示公司累計虧損1,500萬元，並決議解散公司。伊為瞭解被上訴人出售系爭漁船之前因後果及公司累計虧損情形，爰依公司法第210條第1、2項規定提起本件訴訟，聲明：被上訴人應將110年度至112年度系爭報表及股東會議事錄，供上訴人查閱、抄錄或複製（非本院審理範圍部分，不予贅載）。
二、被上訴人則以：被上訴人於112年9月18日召開股東會時，將111年度財務報表及相關會計表冊放置於會場，供出席股東閱覽、抄錄、複印或拍攝，會後再於同年月21日以存證信函（下稱系爭112年9月21日存證信函）將該次股東會會議記錄寄發全體股東，詎上訴人仍於本件訴訟中請求查閱111年度系爭報表及股東會議事錄，濫用公司法第210條第2項規定之查閱權，而有權利濫用暨違反誠信原則之虞。至上訴人請求查閱公司110、112年度系爭報表及股東會議事錄，卻未敘明其利害關係及查閱目的，亦不應准許。況被上訴人亦未拒絕上訴人查閱前揭資料，上訴人提起本件訴訟，欠缺權利保護必要等語置辯。
三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服提起上訴，上訴聲明：如主文所示。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回。
四、協商整理兩造不爭執事項：㈠上訴人為被上訴人之股東，持有股份為1萬7,500股（佔股份總數6.25％）。
㈡系爭漁船於92年12月間建造完成，自95年10月13日起登記為被上訴人所有，並於112年3、4月間出售。
五、本院之判斷：㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東
會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製，公司法第210條第1項及第2項前段定有明文。此為公司法賦予股東之查閱權，使股東得以監督公司狀態，以達保護公司利益之目的。至公司法第210條第2項規定於69年5月9日固增訂「檢具利害關係證明文件」、「指定範圍」之查閱權行使要件，惟依該次修法理由：「修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程或簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東做不法活動之情事發生」，基此，為落實股東查閱權，對於「利害關係」之解釋不宜過於嚴格而不當限縮公司法第210條第2項之適用，應依該條之規範目的及功能出發，解為股東是否具有正當目的而定。亦即，如股東依公司法210條第2項規定行使查閱權之目的，係為確保或行使股東權利相關之調查，而非妨礙公司之經營、從事競業行為，或為提供給他人使用等目的，即應解為具有正當目的。
㈡兩造對於上訴人為被上訴人股東乙情均不爭執，又系爭報表
復屬商業會計法第28條第1項規定：「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。
四、權益變動表」之財務報表，堪認上訴人請求查閱系爭報表及股東會議事錄，符合公司法第210條第1、2項規定「股東會議事錄」、「財務報表」，而屬股東得請求查閱之公司簿冊。其次，上訴人陳稱其請求查閱被上訴人110至112年間系爭報表及股東會議事錄，目的係為瞭解被上訴人決定出售系爭漁船之前因後果，及112年9月18日股東會中提及被上訴人有1,500萬元虧損之實際情形等語（見本院卷第110頁至第111頁），參酌兩造對順暉公司於112年3、4月間出售系爭漁船乙情均不爭執，上訴人並以系爭112年5月3日存證信函通知陳允來：「台端陳允來在未經知會民國92年與其合資建造之遠洋魷釣船順慶壹號（按：即系爭漁船）賣出情事，業經與之合資之股東幾番私下詢問及建請召開正式股東會議說明～均未果...」（見原審審訴卷第31頁），足見上訴人確實亟欲瞭解順暉公司決定出售系爭漁船之決策背景與始末，佐以被上訴人自承其曾於112年9月18日股東會中提及公司有虧損乙事（見本院卷第113頁），被上訴人並於該次股東會經決議解散（見本院卷第163頁股東會會議記錄），可見被上訴人在112年3、4月間出售系爭漁船後，財務仍不見好轉，斟酌被上訴人出售系爭漁船之決策與迄今累積之虧損，與被上訴人出售系爭漁船前後之經營行為有關，上訴人復未舉證說明被上訴人行使查閱權之目的，係為妨礙公司之經營、從事競業行為，或為提供給他人使用等不正當目的，堪認上訴人請求查閱被上訴人110至112年度系爭報表及股東會議事錄，符合公司法第210條第2項規定之查閱權行使要件，自應准許。
㈢被上訴人雖辯稱其於112年9月18日召開股東會時，已將111年
度財務報表及相關會計表冊放置於會場，上訴人未於現場閱覽、抄錄，反而於該次股東會先行離席，事後再請求查閱，有權利濫用之疑慮，且違反誠信原則；況被上訴人並無拒絕上訴人行使查閱權，被上訴人提起本件訴訟亦無權利保護之必要云云。惟依公司法第210條第2項規定，股東得「隨時」請求查閱系爭報表及股東會議事錄，是上訴人查閱權之行使，自不因其於112年9月18日先行離席而未及查閱現場簿冊文件而受影響。再者，依被上訴人於原審原同意提供系爭報表及股東會議事錄予上訴人閱覽，又卻以上訴人非監察人不得複印（見原審卷第60頁），而不當限制上訴人查閱權之行使，與公司法第210條第2項規定有悖。再參以上訴人自以系爭112年5月3日存證信函向陳允來表示欲瞭解被上訴人出售系爭漁船之決策經過，迄今猶未能行使其基於股東身分之查閱權，被上訴人顯未使股東在具正當理由情形下，得隨時請求查閱系爭報表及股東會議事錄，上訴人提起本件訴訟，自有權利保護必要，並非權利濫用，堪可認定。至被上訴人另辯稱其已於113年12月8日寄發存證信函（下稱系爭113年12月8日存證信函）通知上訴人，將應上訴人要求於同年月27日上午10時30分，在金石國際法律事務所提供110年至112年之系爭財務報表與股東會議事錄予上訴人查閱，惟上訴人卻未前來云云，並提出系爭113年12月8日存證信函為證（見本院卷第229頁至第230頁），然依公司法第210條第1、2項規定，公司應將系爭報表及股東會議事錄備置於公司，供股東隨時請求查閱、抄錄或複製，被上訴人僅於前揭特定時間並指定地點提供簿冊文件予上訴人閱覽，難認已盡公司法第210條第1、2項規定之義務，是被上訴人前揭所辯，仍不足資為其有利之認定。
六、綜上所述，上訴人依公司法第210條第2項規定，請求被上訴人將110年度至112年度系爭報表及股東會議事錄，供上訴人查閱、抄錄或複製，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之諭知，尚有未合，爰由本院就此部分予以廢棄，並改判如主文第二項所示。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為有理由，判決如主文。中 華 民 國 114 年 5 月 29 日
民事第五庭
審判長法 官 邱泰錄
法 官 高瑞聰法 官 王 琁以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀，並依附註條文規定辦理。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 5 月 29 日
書記官 吳璧娟附註：
民事訴訟法第466條之1：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人，但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
第1項但書及第2項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。