臺灣高等法院高雄分院民事判決114年度上字第2號上 訴 人 大洋保全股份有限公司法定代理人 李季珍訴訟代理人 陳奕全律師上 訴 人 李季珍
李冠儀被 上訴人 郭振名訴訟代理人 林世勳律師
蔡長勛律師上列當事人間請求確認股東權存在等事件，上訴人對於中華民國113年11月8日臺灣高雄地方法院111年度訴字第1091號第一審判決提起上訴，本院於114年6月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：㈠上訴人大洋保全股份有限公司（下稱大洋公司）於民國88年4
月間成立，103年3月24日大洋公司之股東名冊記載股東共6人，總股數40萬股，其中李建昭股數為10萬2,880股、被上訴人股數為5萬1,440股（下稱系爭股份）。李建昭於103年4月間擔任大洋公司負責人，竟於103年7月9日未經被上訴人同意，將被上訴人持有大洋公司之系爭股份登記轉讓於李建昭名下，登載於大洋公司之股東名簿內，被上訴人與李建昭並無轉讓合意，且無股票背書及交付，被上訴人與李建昭間就系爭股份移轉屬無效行為，不生移轉股份之效力，被上訴人就系爭股份之股東權仍然存在。李建昭非法轉讓系爭股份於其名下，剝奪被上訴人之股東地位，侵害被上訴人股東權，且係故意以背於善良風俗之方法侵害，上訴人對李建昭有民法第184條第1項前段及後段之侵權行為損害賠償請求權，並得依民法第213條第1項規定、第113條規定請求回復原狀。嗣李建昭於106年7月8日死亡，其所持有大洋公司股份全數由上訴人李季珍、李冠儀（下稱李季珍等2人）共同繼承，並登記予李季珍等2人，李季珍等2人繼受李建昭之侵權行為損害賠償債務，應依民法第1148條第1項、第1153條第1項規定就系爭股份之回復原狀負連帶責任。至上訴人抗辯本件逾侵權行為請求權2年時效，惟被上訴人於110年2月4日知悉股份遭非法轉讓，並無罹於時效，且依民法第197條第2項規定，李建昭因侵權行為取得被上訴人股份而受有利益，致被上訴人受有損害，被上訴人仍得依不當得利之規定請求李季珍等2人返還系爭股份。
㈡李建昭於103年4月間為大洋公司負責人，未經被上訴人同意
，擅自為不實變更，致被上訴人於股東名簿上遭到剔除，侵害被上訴人股東權，此變更股東名簿之行為乃李建昭擔任負責人所為，依民法第28條規定，大洋公司應就李建昭侵害被上訴人之行為負連帶責任，回復被上訴人系爭股份之登記。又李季珍等2人為大洋公司之董事、監察人，其等應將系爭股份回復登記予被上訴人，致持股變動，依公司法第197條第2項、第227條規定，大洋公司應向高雄市政府申請辦理股份變更登記。爰依民法第28條、第184條第1項前段、後段、第113條、第213條第1項、第1148條第1項、第1153條第1項、第197條第2項、公司法第197條第2項、第227條規定，提起本件訴訟。聲明：㈠確認被上訴人對大洋公司之系爭股份股東權存在；㈡確認被上訴人與李建昭間就103年7月9日轉讓大洋公司系爭股份轉讓行為無效；㈢李季珍等2人應連帶將登記其名義之大洋公司股份中之5萬1,440股返還予被上訴人，回復登記為被上訴人名義。大洋公司就上開回復之股份，應辦理股東名簿變更記載，並向高雄市政府申請辦理股份變更登記；㈣就第三項聲明願供擔保，請准宣告假執行。
二、上訴人之答辯：㈠大洋公司以：大洋公司於92年12月間發行1次股票，日後即無
再發行股票，且至遲於95年間經股東決議改採無實體股票交易，僅公司章程未修改，被上訴人主張應以記名轉讓方式轉讓股票不符情理，大洋公司未保管被上訴人、任何股東之股票。被上訴人與李建昭間係無實體交易系爭股份，確實有股權轉讓行為，被上訴人曾簽立轉讓證書（下稱系爭轉讓證書），同意轉讓系爭股份，大洋公司於103年7月9日依被上訴人交付之系爭轉讓證書進行系爭股份轉讓登記，符合被上訴人與李建昭之約定，被上訴人應受移轉方式約定之拘束。又被上訴人自103年間即已轉讓系爭股份，數年來皆無提出異議，其所主張侵權行為損害賠償請求權已罹於時效，被上訴人之請求顯無理由等語，資為抗辯。
㈡李季珍等2人以：系爭股份交易時間點為103年，距離被上訴
人起訴時間已超過2年之請求權時效，李季珍等2人係經合法程序取得系爭股份，未對被上訴人有任何侵害權利之行為，且係依法繼承取得系爭股份，非無法律上原因而取得，李季珍等2人辦理繼承登記取得系爭股份時，並不知被上訴人與被繼承人李建昭間有股權爭議，李季珍等2人依法繼承股份，善意受讓應受保護，被上訴人之訴無理由等語，資為抗辯。
三、原審為被上訴人勝訴之判決，上訴人不服提起上訴，聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
四、兩造不爭執事項：㈠大洋公司於88年1月14日訂立章程，於88年4月9日經核准設立。
㈡大洋公司設立時，股東共12人，其中被上訴人持股2萬股（200萬元）、李建昭持股4萬股（400萬元）。
㈢大洋公司於99年11月4日變更登記時，李建昭為董事長，持股10萬6,650股、被上訴人為監察人，持股5萬3,451股。
㈣大洋公司於100年8月1日股東臨時會，選任李建昭、被上訴人、周傳福為董事。
㈤大洋公司於100年8月4日變更登記時，李建昭為董事長，持股10萬6,650股、被上訴人為董事，持股5萬3,451股。
㈥大洋公司之股東名冊記載如下：
⒈102年1月1日股東名冊記載股東共4人（李建昭、周傳福、被
上訴人、賴以樵），總股數40萬股，其中李建昭股數為11萬4,250股、被上訴人股數為5萬7,250股。
⒉103年3月24日股東名冊記載股東共6人（李建昭、周傳福、被
上訴人、賴以樵、黃瑪莉、郭湘羚），總股數40萬股，其中李建昭股數為10萬2,880股、被上訴人股數為5萬1,440股。
⒊103年7月9日股東名冊記載股東共4人（李建昭、黃瑪莉、郭
家菱即郭湘羚、李冠儀），總股數40萬股，其中李建昭持股34萬股。
⒋103年9月5日股東名冊記載股東共4人（李建昭、郭家菱即郭
湘羚、李冠儀、李季珍），總股數40萬股，其中李建昭持股34萬股、李季珍持股2萬股、李冠儀持股2萬股。
⒌106年8月16日股東名冊記載股東共4人（李建昭遺產管理人：
李季珍、郭家菱即郭湘羚、李冠儀、李季珍），總股數40萬股，各股東持股數與103年9月5日股東名冊相同。
⒍110年5月5日股東名冊記載股東共4人（李季珍、李冠儀、蔡
含昱、林佾廷），總股數40萬股，其中李季珍、李冠儀各持股18萬股。
㈦大洋公司於103年4月14日變更登記時，李建昭為董事長，被上訴人無擔任董事或監察人。
㈧大洋公司目前最新公司變更登記表（110年5月7日變更登記），董事長為李季珍、監察人為李冠儀，持股各18萬股。
㈨依據財團法人金融聯合徵信中心（下稱聯徵中心）信用報告
記載大洋公司曾於92年12月9日經慶豐商業銀行股份有限公司（下稱慶豐銀行）簽證發行4,000萬元。
㈩大洋公司曾於92年12月9日經慶豐銀行簽證發行股票40萬股（
每股金額100元，資本額4,000萬元，分為1,000股120張、1萬股28張，共148張股票）。
依國稅局紀錄及大洋公司股東名冊，被上訴人目前已無大洋公司持股。
被上訴人之大洋公司持股係於103年7月9日經辦理轉讓登記與李建昭。
李季珍等2人之父李建昭於106年7月8日過世。
大洋公司未依公司法之規定辦理集中保管股票之登錄。
五、本件爭點：㈠被上訴人是否曾於103年4月14日至同年7月9日間同意轉讓系
爭股份予李建昭？㈡被上訴人請求確認其對系爭股份股東權存在，及確認被上訴
人與李建昭間就103年7月9日系爭股份轉讓行為無效，有無理由？㈢被上訴人請求李季珍等2人應連帶將登記其等名義之系爭股份
返還被上訴人，回復登記為被上訴人名義，及請求大洋公司應辦理上開回復股份登記之股東名簿變更記載，並向高雄市政府申請辦理股份變更登記，有無理由？㈣上訴人所為時效抗辯有無理由？
六、本院判斷：㈠被上訴人是否曾於103年4月14日至同年7月9日間同意轉讓系
爭股份予李建昭？⒈大洋公司103年3月24日股東名冊原記載股東為李建昭、周傳
福、被上訴人、賴以樵、黃瑪莉、郭湘羚6人，總股數40萬股，其中李建昭股數為10萬2,880股、被上訴人股數為5萬1,440股，嗣於103年7月9日股東名冊變更股東為李建昭、黃瑪莉、郭家菱（即郭湘羚）、李冠儀4人，總股數40萬股，其中李建昭持股34萬股，被上訴人持有之系爭股份於103年7月9日經轉讓登記予李建昭等情，為兩造所不爭執，是此部分事實堪以認定。被上訴人主張系爭股份係遭李建昭擅自登記於其名下，為上訴人否認，辯稱系爭股份係經被上訴人出具轉讓證書同意轉讓予李建昭，並提出系爭轉讓證書為證（見原審訴字卷一第251頁）。惟查，觀之系爭轉讓證書內容，固有記載出讓人為被上訴人及其身分證字號、地址，然該轉讓證書文件名稱為「股份有限公司股份轉讓證書」，內容為「茲將本人持有 股份有限公司股份 股計新臺幣
元轉讓為受讓人業產，嗣後對該公司之股權悉由受讓人承繼享受權利負擔義務，特立 此轉讓證書付執為憑並以本證書向公司聲請過戶。此致 股份有限公司」，上該文書關於受讓人持有股份之公司名稱、轉讓股份數量、及受讓人之姓名、身分證字號、地址、日期等欄位均為空白，其上既未記載讓與股份之重要事項，致讓與標的及受讓之人均不明確，大洋公司又有多家關係企業公司，被上訴人同為部分公司股東，自不能僅憑上該轉讓證書即認被上訴人與李建昭達成讓與系爭股份之合意，而同意將系爭股份讓與李建昭，上訴人執此作為取得系爭股份之憑據，已非可取。至上訴人另稱：大洋公司股東間協議由李建昭取得所有權人持股，待找到合適買家再進行下一步云云，為被上訴人否認，復無相關事證足認有此協議存在，其此部分抗辯，亦無可採。
⒉又依公司法第163條規定意旨，股份有限公司之股東股份轉讓
係以自由轉讓為原則，依同法第165條之規定，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關申請登記。惟股份轉讓原因不一，有發行股票之股份有限公司股東出售其股份時，依證券交易稅條例第1條規定，凡買賣有價證券，除各級政府發行之債券外，應依法課徵證券交易稅，其贈與股份時，應依遺產及贈與稅法第3條、第24條及第42條規定，應向稽徵機關辦理贈與稅申報，取得贈與稅繳清證明書、免稅證明書或不計入贈與總額證明書，始得辦理股票移轉過戶。而上訴人並無提出李建昭購買系爭股份之金錢交易事證，且被上訴人持有股份數量非微，衡情亦難認被上訴人有何動機願意無償將系爭股份全數轉讓予李建昭。大洋公司為股票發行公司，系爭股份於103年7月9日轉讓時，李建昭並未依上開規定向稽徵機關辦理申報，有大洋公司103年度公司股東股票轉讓通報表可參（見原審訴字卷一第87頁），李建昭所為非但違反前開規定且悖於事理，大洋公司既非未發行股票之股份有限公司，上訴人徒憑內容空白之系爭轉讓證書，主張被上訴人已同意將系爭股份讓與李建昭，據而辦理股份移轉登記云云，自屬無據。至上訴人另稱：原法院111年度訴字第595號民事事件中，並無股東提及台東苙洋公司要交換股票一事（見本院卷第215頁），據而否認被上訴人所主張之簽立系爭轉讓證書原因，惟系爭轉讓證書既無法證明李建昭與被上訴人間有合意讓與系爭股份之約定，其此部分抗辯亦無從為上訴人有利認定。
⒊大洋公司於92年12月9日間經慶豐銀行簽證發行股票40萬股（
每股金額100元，資本額4,000萬元，分為1,000股120張、1萬股28張，共148張股票），有元大商業銀行（99年4月3日概括承受慶豐銀行簽證客戶）檢送之簽證資料可參（見原審訴字卷一第319至338頁），兩造就大洋公司嗣後是否改為無實體發行股票一節，有所爭執，上訴人雖抗辯業經股東會決議變更為無實體發行股票公司，且股東間有不必依據實體股票交易轉讓方式進行股權轉讓之合意等語。參酌被上訴人稱大洋公司為辦理無實體發行，股東將股票交予公司辦理，故其未持有實體股票（見本院卷第118頁），足認大洋公司應有改為無實體發行之計畫，惟大洋公司並未向證券集中保管事業機構辦理無實體股票登錄，有臺灣集中保管結算所股份有限公司112年11月20日函可參（見原審訴字卷二第19頁），亦未修正公司章程第7條所定股票應依法簽證發行之規定（見本院卷第159頁），難認已完成發行無實體股票之程序，又被上訴人與李建昭間並無讓與系爭股份之合意，經認定如前，李建昭擅自將系爭股份移轉至自身名下，變更股東名簿記載，即屬不法，不因大洋公司是否行無實體交易而異。上訴人雖主張其曾於原審提出相關股東會會議紀錄為兩造有轉讓股份合意之依據云云，惟原審僅被上訴人提出103年1月22日大洋公司股東會會議紀錄（見原審訴字卷二第29頁），該會議紀錄並無關於被上訴人簽立轉讓憑證同意將系爭股份全數轉讓予李建昭等內容或意旨之記載，自不足為有利上訴人之認定。
㈡被上訴人請求確認其對系爭股份股東權存在，及確認被上訴
人與李建昭間就103年7月9日系爭股份轉讓行為無效，有無理由？依前開說明，本件無從認定李建昭係經被上訴人同意取得系爭股，其未經被上訴人同意，擅自大洋公司變更股東名簿之記載，將系爭股份移轉登記予李建昭名下，並登載於大洋公司之股東名簿，侵害被上訴人之股東權，系爭股份於103年7月9日之轉讓行為，自屬無效，不生移轉股份之效力，被上訴人請求確認其對系爭股份之股東權存在，及確認其與李建昭間就103年7月9日轉讓系爭股份之轉讓行為無效，應屬有據。
㈢被上訴人請求李季珍等2人應連帶將登記其等名義之系爭股份
返還被上訴人，回復登記為被上訴人名義，及請求大洋公司應辦理上開回復股份登記之股東名簿變更記載，並向高雄市政府申請辦理股份變更登記，有無理由？⒈因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。
故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同。負損害賠償責任者，除法律另有規定或契約另有訂定外，應回復他方損害發生前之原狀，民法第184條第1項前段、後段、第213條第1項分別定有明文。繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務，繼承人對於被繼承人之債務，以因繼承所得遺產為限，負連帶責任，亦為民法第1148條第1項前段、第1153條第1項所明定。查，李建昭於103年4月至7月間為大洋公司董事長，有公司變更登記表可參（見原審審訴卷第29至37頁、大洋公司登記電子卷第115頁），李建昭未經被上訴人同意，擅自將系爭股份移轉至自身名下，且在大洋公司103年7月9日股東名簿上為不實之轉讓股數記載，並向主管機關高雄市政府經濟發展局辦理董監持股變更（見大洋公司登記電子卷第110至116頁），自屬故意不法侵害被上訴人之權利，應依民法184條第1項前段規定負侵權行為損害賠償責任，依同法第213條第1項規定，負有就系爭股份回復原狀之義務。而李季珍等2人為李建昭之繼承人，依前揭民法繼承規定，繼受李建昭就系爭股份之回復原狀義務，並應負連帶責任，且李建昭死亡時持有大洋公司股份34萬股，李季珍等2人各繼承50%，有遺產分割協議書可參（見原審訴字卷二第53頁），彼等所各繼承17萬股均逾系爭股份股數（5萬1,440股），被上訴人請求李季珍等2人應連帶將登記其等名義之系爭股份返還被上訴人，回復登記為被上訴人名義，自屬有據。至李季珍等2人辯稱其等合法繼承股份，係善意受讓應受保護云云，惟其等係繼承而繼受李建昭對被上訴人所負返還股份之債務，被上訴人本於民法繼承及侵權行為之規定，對李季珍等2人行使權利，於法有據，尚難以繼承善意取得為由免除其等責任。
⒉又按，法人對於其董事或其他有代表權之人，因執行職務所
加於他人之損害，應與行為人連帶負損害賠償責任，民法第28條定有明文。所謂執行職務，凡在外觀上足認為機關之職務行為，及在社會觀念上，與職務行為有適當牽連關係之行為，均屬之。李建昭為大洋公司董事長，其變更股東名簿之記載，在外觀上足認為其職務行為，大洋公司對董事長李建昭因執行職務所加於被上訴人之損害，依前開規定，應負連帶賠償責任，被上訴人自得請求大洋公司辦理上開回復股份登記之股東名簿變更記載。又依公司法第197條第2項規定，董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之，依同法第227條規定，該規定於監察人準用之。李季珍、李冠儀現為大洋公司之董事長、監察人，持有大洋公司股份各18萬股，為兩造所不爭執，並有商工登記公示資料可憑（見本院卷第117、137頁），被上訴人得請求李季珍等2人連帶返還系爭股份，並回復登記為被上訴人名義，如前所述，將使李季珍等2人之持股發生變動，依前開公司法規定，應向主管機關申報，被上訴人請求大洋公司向高雄市政府申辦股份變更登記，亦屬有據。
㈣上訴人所為時效抗辯有無理由？⒈按因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害
及賠償義務人時起，2年間不行使而消滅，民法第197條第1項定有明文。所謂知有損害及賠償義務人之知，係指明知而言。如當事人間就知之時間有所爭執，應由賠償義務人就請求權人知悉在前之事實，負舉證責任。
⒉上訴人辯稱被上訴人自103年起未領取股利，未經通知參加股
東會，其未為反對，顯於103年間即知悉系爭股份轉讓之事，應自103年7月9日起算消滅時效，被上訴人主張侵權行為損害賠償請求權罹於2年時效等語，惟大洋公司並非社會大眾所熟知之公開發行公司，觀其股東組成，僅為家族經營公司，被上訴人未必知悉大洋公司有無召開股東會及公司有無獲利，且股份有限公司係有盈餘時始得分派股利，並非必有股利可供分派，大洋公司105年度至110年度即無股利分派，有上該年度營利事業投資人明細及分配盈餘表可參（見原審訴字卷一第23至33頁），被上訴人未獲分派股利或收受扣繳憑單等事實，均不能據以推認被上訴人明知並無持股或知悉李建昭有前述不法侵害行為。況上訴人自稱103年間股東協議退出經營、被上訴人與前股東鄒永光對立嚴重（見本院卷第110頁），且103年、104年間，大洋公司多位股東包含被上訴人，皆因違犯稅捐稽徵法規定經檢察官偵查起訴，由原法院刑事庭104年度訴字第66號判決有罪（見本院卷第89至99頁判決書），難認被上訴人自103年後仍積極參與大洋公司營運，自不能僅憑被上訴人未收受股東會通知、領取股利，逕謂被上訴人已明知系爭股份遭李建昭移轉登記其名下，上訴人抗辯應自103年7月9日起算時效云云，並無可取。⒊被上訴人雖稱係於110年2月知悉股份遭非法轉讓，惟其於起
訴時提出109年6月18日與李季珍簽立之股份轉讓契約書，其中第五點特別約款第四款約明：「甲（被上訴人）、乙（李季珍）雙方應於109年12月31日前，協議大洋公司之股票事宜；應於110年6月30日前，解決大洋公司股票之問題。」（見原審審訴卷第43頁），被上訴人並於原審陳稱：我於109年6月18日拿出原證3有國稅局繳稅單，要求大洋公司把大洋公司轉到李建昭名下的股票還給我，原證4契約書內大洋公司股票就是指這件事情，李季珍等2人說要查清楚再處理，所以原證4契約書記載要再協議。109年我向經發局調卷沒有股東名冊，經發局要我自己向大洋公司調股東轉讓名冊，所以我拿這張紅單告訴李季珍等2人，請她們確認股票是怎麼轉讓的，我後來看到經發局實際資料，李建昭一個人就有36萬股（按應為34萬股之誤），我就知道我的被轉到李建昭名下，因為李建昭當時是最大股東等語（見原審訴字卷二第95頁），至多僅能認定被上訴人於109年6月18日簽立上開股份轉讓契約書時，知悉股份遭移轉登記至李建昭名下。上訴人雖提出被上訴人於108年10月29日與李季珍等2人之LINE對話紀錄（見本院卷第15頁），辯稱被上訴人於108年10月29日即知悉股權轉讓爭議，惟該對話紀錄內容，係被上訴人傳送財政部高雄市國稅局代徵稅額繳款書（證券出賣人蔡子駿，見原審審訴卷第39頁原證3）、大洋公司原股東名冊（見本院卷第133、134頁）、高雄市國稅局93年1月19日函（受文者皇家公寓大廈管理維護股份有限公司，見原審訴字卷一第149至151頁原證25），大洋公司亦稱：當天是談大洋集團及其子公司股份轉讓的事情，下午被上訴人傳給我們，證明他在大洋公司有多少股份等語（見本院卷第117頁），依此僅能認定被上訴人於108年10月29日主張其為大洋公司股東，惟不足證被上訴人已明悉受有損害及賠償義務人係何人，上訴人復未就被上訴人知悉股份業經移轉予李建昭之時點，提出其他事證以實其說，依前開說明，至多僅能認定被上訴人於109年6月18日簽立上開股份轉讓契約書時，已明知系爭股份遭移轉登記至李建昭名下，其於111年4月11日提起本件訴訟（見原審審訴卷第11頁收狀章戳），未逾民法第197條第1項所定2年請求權時效期間，上訴人所為時效抗辯，並無可採。
七、綜上所述，被上訴人依民法第28條、第184條第1項前段、第213條第1項、第1148條第1項、第1153條第1項、公司法第197條第2項、第227條規定，請求：㈠確認被上訴人對大洋公司之系爭股份股東權存在；㈡確認被上訴人與李建昭間就103年7月9日轉讓大洋公司系爭股份轉讓行為無效；㈢李季珍等2人應連帶將登記其名義之大洋公司股份中之5萬1,440股返還予被上訴人，回復登記為被上訴人名義。大洋公司就上開回復之股份，應辦理股東名簿變更記載，並向高雄市政府申請辦理股份變更登記，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及舉證，經審酌後認不影響判決結果，爰不逐一論述，附此敘明。
九、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中 華 民 國 114 年 7 月 15 日
民事第三庭
審判長法 官 許明進
法 官 蔣志宗法 官 周佳佩以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀，並依附註條文規定辦理。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 7 月 15 日
書記官 蔡佳君附註：
民事訴訟法第466條之1：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人，但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
第1項但書及第2項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。