臺灣花蓮地方法院民事判決114年度訴字第172號原 告 楊櫻梅
謝芳美張純美共 同訴訟代理人 吳順龍律師被 告 南昇液化石油氣分裝股份有限公司法定代理人 張永松上列當事人間請求交付帳冊等事件，本院於民國114年11月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將如附表所示文件正本置放於被告之登記所在地址，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨害之行為。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
一、被告經合法通知無正當理由，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。
二、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查本件原告起訴時聲明之附表一⑦為被告公司設立章程。嗣於114年11月18日本院言詞辯論期日當庭更正附表一⑦為被告公司章程（見本院卷第113頁），核屬更正事實上之陳述，非訴之變更及追加，核與前揭規定相符，自應准許。
貳、實體部分：
一、原告主張：緣原告均為被告南昇液化石油氣股份有限公司募集設立之原始股東，然被告公司法定代理人張永松上任董事長後，原告等人曾於民國113年10月間召開股東會議時在會議上請求被告公司提供公司經營之帳冊、簿冊等供少數股東閱覽而遭拒絕，原告亦曾聲請調解請求被告公司提供帳冊惟因被告拒不出席而調解不成立。是原告請求被告董事會提供帳冊、簿冊供少數股東閱覽，係為確保股東於年度結算之分潤權益，避免股東利益遭少數人把持，惟遭被告公司董事長張永松屢屢拒絕原告之請求，原告請求以本案判決實現其法律上利益，自有必要，且合法有據。況原告提出及經濟部函覆之被告公司股東名簿，其中股東林○珍已經死亡八年，但仍列董事長或股東，顯見原告所提供及被告陳報經濟部的資料並非公司現有股東之股東名簿，設立章程亦可能並非是最新之章程，故仍有請被告提出股東名簿及公司章程之必要，起訴書附表一⑦請求調閱的公司設立章程更正為公司章程。
另被告公司也沒有提出股東會紀錄，因為被告自己在答辯狀說要把公司所有資金用於重大修繕，但是並沒有經股東會決議同意，也沒有收到開會通知，所以有調股東會紀錄及資產負債表之必要等語。為此，爰依公司法第210條第2項規定提起本件訴訟，並聲明：被告應將如附表所示文件正本置放於被告之登記所在地址，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨害之行為。
二、被告未於言詞辯論期日到庭，然據其提出之答辯狀略以：公司法第210條並未規定於非股東會期間，股東可準用公司法第229條規定，於股東常會開會十日前，由其選任之律師、會計師，以影印、照相方式查閱、抄錄或複製帳冊，是原告之請求，顯然於法不合。況在被告公司董事長張永松於107年繼任負責人起迄今，公司股東就是原告於起訴狀提出之股東名冊之股東並無更動，該份股東名冊就是被告公司目前最新版本及僅有的股東名冊，原告復請求被告提供內容完全相同的股東名冊，實無必要。而被告公司成立至今已45年之久，文書不易保存，被告公司找無資料可認定原告所謂之股東身份日期，因此，無從提出記載認定股東身份日期之股東名冊。又被告公司僅董事長一人綜理全公司業務，並無其他人力，故於開股東會時僅作全程錄音，並未製作股東會議紀錄，無法如原告請求提出會議紀錄。再廠房租金是被告公司唯一之收入來源，然公司營運迄今已45年，工廠各項設備設施均陳舊無法使用，康芮颱風侵襲後廠房更是殘破不堪，有更新工廠設備之必要，被告公司特召開董事會議討論並決議廠區汰換及修繕房屋、設備設施及器材等事項，俾提高場所的安全及價值。董事會決議以租金支應更新設備費用，從每月廠房租金新台幣78,000元全數支付，並由董事長個人先行代墊即期應付工程款，待每期工程款確認並經監察人同意後，即可從公司專戶領出返還董事長代墊款，綜上可知，被告公司可隨時提出給原告以影印、照相方式查閱、抄錄或複製之帳冊、公司章程、股東會全程錄音檔及無記載認定股東身分日期之股東名冊，但其餘請求應為無理由等語，資為抗辯。
並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：原告主張其得依公司法第210條第2項規定，請求被告應將如附表一所示文件置放於被告公司登記所在地址處，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨害之行為，惟遭被告以前詞抗辯並予拒絕，經查：
(一)原告請求命被告公司提供如附表所示文件，有無理由？
1、按當事人主張於己有利之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文；如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院110年度台上字第1096號判決要旨參照）。又所謂權利保護必要，乃指當事人得以本案判決實現利益之謂，即在法律上有受裁判之利益而言；公司如已明確拒絕股東所為查閱、抄錄財務報表之請求，則股東訴請公司提供財務報表供其查閱、抄錄，自有權利保護必要，非屬權利之濫用（最高法院111年度台上字第402號裁定意旨參照）。
2、經查，原告等人主張其為被告公司之股東乙節，有原告提出之被告公司股東名簿及經濟部檢送被告公司最新股東名冊在卷可參（見本院卷第25頁、87頁），且為被告所不爭執，堪認原告等人自被告公司設立時起即為被告之股東乙節為真實。則原告向被告要求查閱如附表所示之文件部分，既經被告於本件訴訟答辯聲明駁回原告之訴，顯係拒絕原告之請求，原告請求以本案判決實現其法律上利益，自有必要，且合法有據。
(二)原告得請求閱覽文件之範圍為何？
1、按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1、2項定有明文。是董事會本有將上開規定之議事錄、報表、簿冊備置於公司之義務。而股份有限公司係採股份自由轉讓原則，故上開規定所稱「利害關係證明文件」，乃指能表明自己身分而與公司間有利害關係之證明文件。又按財務報表包括下列各種：一資產負債表。二綜合損益表。三現金流量表。四權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。換言之，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。
2、經查，原告具有被告股東之身分乙節，已如前述，其自得於本於被告公司股東身分行使股東權利，先與敘明。又原告主張係因收到國稅局認定原告有從被告公司獲取租金所得，然原告為股東，並未出租任何商品給公司，所以不應有任何租金收入，被告為瓦斯分裝公司，主要營業收入應為瓦斯分裝收入（見本院卷第61頁），業據提供111年度綜合所得稅各類所得資料清單為證（見本院卷第97頁），被告則稱被告公司現僅有出租廠房之租金收入（見本院卷第37至39頁），足見兩造就被告公司之經營方式存有爭執，原告確實亟欲瞭解被告公司經營狀態，斟酌原告自被告公司受有租賃所得，與被告公司之經營行為有關，被告復未舉證說明原告行使查閱權之目的，係為妨礙公司之經營、從事競業行為，或為提供給他人使用等不正當目的，堪認原告請求查閱被告公司如附表一編號①至⑦所示之文件，符合公司法第210條第2項規定之查閱權行使要件，自應准許。
3、被告公司固以前詞辯稱其可提供的股東名冊與原告起訴狀提出股東名冊完全相同，原告請求構成權利濫用；且自107年張永松當選董事長後至今股東並無更動，被告公司亦無從提出具股東身分日期之股東名冊及股東會議紀錄云云（見本院卷第37頁），然依上開說明，被告公司本有將章程、股東名冊及股東會議紀錄備置於公司之義務，並供股東查閱或抄錄，而觀諸經濟部函覆資料，其中股東名簿董事長為林○珍，而非張永松（見本院卷第93頁），顯見被告陳報經濟部的資料應非被告公司現有之股東名簿，為使原告等人瞭解被告公司具體營運情形，達落實公司內部監控，保障股東權益之公益性質，原告自得請求被告公司提供股東名簿及股東會議紀錄，被告復未舉證說明原告行使查閱權之目的，係為妨礙公司之經營，是尚難認原告之請求構成權利濫用，故被告上開所辯，難認有據。
(三)原告得否偕同律師、會計師，並以影印、複製電磁紀錄方式查閱？按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第229條定有明文。而公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，得出具委任書委任他人為之（經濟部經商字第09602408050號函參照）。準上所述，股東查閱、抄錄或複製簿冊時，本得委託律師、會計師或偕同其委任之律師、會計師為之，本件原告所為請求偕同其選任之律師、會計師進行查閱聲明部分，即屬有理而應准許。更參酌公司法第210條規定於107年8月1日修正時之立法理由載稱：有關「抄錄」一詞，依經濟部85年3月4日商字第852033563號函釋「股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定等語，原告就被告應提供之資料請求以影印方式查閱乙節，尚屬合理，此部自應予准許。
四、綜上所述，原告依公司法第210條第1、2項規定，請求「被告應將如附表一所示文件正本置放於被告之登記所在地址，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨害之行為。」，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，經核與判決結果不生影響，爰不逐一論駁，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 12 月 8 日
民事第二庭 法 官 陳雅敏上列正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（上訴狀應表明上訴理由）並繳納上訴審裁判費，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）。
如委任律師提起上訴者，亦應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 12 月 8 日
書記官 莊鈞安附表一：
編號 被告應提出之表冊 ① 105年度(會計年度)迄今歷屆股東議事錄 ② 105年度(會計年度)迄今各年度資產負債表(含必要之附註) ③ 105年度(會計年度)迄今各年度綜合損益表(含必要之附註) ④ 105年度(會計年度)迄今各年度現金流量表(含必要之附註) ⑤ 105年度(會計年度)迄今權益變動表(含必要之附註) ⑥ 股東名簿一件(應記載認定股東身分日期) ⑦ 南昇液化石油氣股份有限公司章程