臺灣宜蘭地方法院民事裁定110年度司字第6號聲 請 人 洪秋滿相 對 人 台安製藥股份有限公司法定代理人 鄭榮達上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文台安製藥股份有限公司（統一編號：00000000）應予解散。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人台安製藥股份有限公司（下稱：「相對人公司」）之股東，持有股份為147,732股，佔相對人公司已發行股份總數130萬股百分之10以上，並繼續持有6個月以上，而相對人公司設立後，因製作中藥品之工廠設立，需符合相關空調系統、水系統、電腦化系統等GMP製作流程，因相對人公司遲遲無法通過驗證，而無實際經營事實，負債又持續累積，並於民國（下同）108年3月28日召開臨時股東會決議公司停業，資遣所有員工，並申請自109年8月23日起停業1年，又因相對人無營業收入，以致無法支付相對人所承租位於宜蘭縣蘇澳鎮營業地址租金，而遭終止租約。相對人已多年無營業之事實，相對人製藥目的事業已無法進行及達成，負債遠超過資產，公司之經營顯然具有重大困難，實無法繼續經營。爰依公司第11條規定，聲請裁定相對人公司解散等語。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度臺抗字第274號民事裁定意旨參照）。次按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172條第2項定有明文。
三、經查，聲請人為相對人公司股東，相對人公司資本總額為新臺幣(下同)1,300萬元，聲請人出資額為1,477,320元乙節，業據其提出相對人公司之股東名簿（見本案卷第13、35頁）。故聲請人聲請裁定解散相對人，具備當事人適格。
四、復查，聲請人所主張公司經營有顯著困難之事實，業據其提出宜蘭縣政府民國（下同）109年8月17日函、109年8月26日函、存證信函、相對人公司股東開會通知、股東會會議簽到表、股東會會議議程、相對人公司近3年資產負債表、損益及稅額計算表、董事會會議事錄為證（見本案卷第15至22頁、第83至104頁、第171至217頁）。另經本院函詢相對人公司之目的事業主管機關(衛生福利部)關於本件聲請裁定解散之意見，經衛生福利部函覆無意見（見本案卷第147至156頁）；另有勞動部勞工保險局110年10月25日函覆：台安製藥股份有限公司（統一編號：00000000）於68年5月25日參加勞工保險至108年9月30日全體退保，其後未再申報人員加保（見本案卷第79頁）；財政部北區國稅局則於110年10月25日檢附相對人公司近3年營業稅申報資料（見本案卷第55至74頁），另參酌聲請人提出相對人公司近3年資產負債表、損益及稅額計算表（見本案卷第83至104頁），其負債達百萬以上，並依109年5至12月、110年1至8月申報財政部國稅局營業人銷售額與稅額申報書所列，該公司109年度、110年度銷項總額及進項總額皆為0元（見本案卷第97至104頁），足認相對人確有經營上之顯著困難及重大損害，而無法繼續經營之情形。
五、又相對人公司股東經本院依非訟事件法第172條2項規定訊問就本件聲請定解散表示意見，除董事長鄭榮達、董事許志緯到庭陳述其同意解散相對人公司（見本案卷第165、166頁）外，其餘利害關係人均未到庭，且未具狀陳述意見。
六、綜上所述，相對人公司負債大於資產，應認相對人公司確有經營上之顯著困難而無法繼續經營等情形，本院審酌上情，認聲請人聲請裁定相對人公司解散，核與公司法第11條規定相符，應予准許。
七、爰依法裁定如主文。中 華 民 國 110 年 12 月 8 日
民事庭 法 官 伍偉華以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 12 月 8 日
書記官 葉宜玲