臺灣宜蘭地方法院民事裁定112年度司字第2號聲 請 人 財政部北區國稅局法定代理人 蔡碧珍相 對 人 億潤能源股份有限公司利害關係人 李蒼霖
李振禓上列當事人間請求選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派李蒼霖（身分證統一編號：Z000000000號）、李振禓（身分證統一編號：Z000000000號）為相對人億潤能源股份有限公司（統一編號：00000000號）之清算人。
聲請程序費用新臺幣1,000元由相對人億潤能源股份有限公司負擔。
理 由
一、按解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算，公司法第24條定有明文。又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用公司法第24條規定，為同法第26條之1 所明定。
次按，股份有限公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；不能依前項之規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第332條亦有明文。再按董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任，公司法第195條第2項復有明文。
二、本件聲請意旨略以：相對人億潤能源股份有限公司（下稱億潤公司）原設置董事李蒼霖、李振禓、吳欽祥及監察人李重慶共4人，任期至民國106年9月21日即已屆滿，經經濟部中部辦公室以110年2月4日經授中字第11033073940號函限期應於110年4月6日前完成改選，因億潤公司逾期未辦理，依公司法第195條第2項但書規定，原登記董事及監察人業已全部當然解任。嗣億潤公司遭經濟部以111年11月10日經授中字第11135018900號函廢止登記在案，依公司法第26條之1準用第24條規定應行清算，然因億潤公司原任董事及監察人已全部當然解任，即非法定清算人，且無公司法第322條所定章程另有規定或經股東會決議另選清算人之情事，致億潤公司現無清算人可執行清算事務。茲因億潤公司滯報109年度所得稅及108年度營利事業未分配盈餘，聲請人為合法送達稽徵文書、保全租稅債權之稽徵業務需要，爰依公司法第322條第2項規定以利害關係人之身分聲請選派清算人等語。
三、經查，億潤公司已於111年11月10日經中央主管機關經濟部以經授中字第11135018900號函廢止登記在案（本院卷第13頁），依首揭規定，應行清算程序。又億潤公司之章程並未有選任清算人之特別規定，且因原董事、監察人任期於106年9月21日屆滿未改選，亦未依濟部中部辦公室110年2月4日經授中字第11033073940號函於110年4月6日前完成改選，原董事及監察人已於110年2月4日當然解任等情，有億潤公司之變更登記表、公司章程（本院卷第37-52頁）在卷可稽，核無不合。其次，億潤公司在本院亦查無該公司陳報清算人或受理聲請清算相關事件，有聲請人提出之本院112年5月25日函文（本院卷第15頁）在卷足憑，顯見億潤公司亦無曾經公司股東會決議選派清算人之情事。依此，足認億潤公司現已無清算人可供執行清算事務之事實，堪予認定。又億潤公司滯報109年度所得稅及108年度營利事業未分配盈餘之事實，業據聲請人提出滯報通知書（本院卷第33頁）附卷為佐，堪信聲請人就億潤公司之清算及清算人之選派，確有利害關係。據上說明，億潤公司現無清算人可供執行清算事務，為處理億潤公司之未了結事務，以盡速消滅其法人格，聲請人以利害關係人身分聲請為其選派清算人，依公司法第322條第2項規定，應予准許。本院審酌李蒼霖、李振禓曾分別擔任億潤公司之董事長、董事，並於億潤公司有持股，對公司之事務應有相當了解，能夠對於該公司清算事務作出適當判斷，又渠等於收受本院之聲請選派及推舉清算人情形通知後，迄今均未為反對之陳述，復無非訟事件法第176條不得選派為清算人之情形，依此堪認選派李蒼霖、李振禓擔任億潤公司之清算人應屬適當。
四、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 112 年 11 月 20 日
臺灣宜蘭地方法院民事庭
法 官 夏媁萍以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 112 年 11 月 20 日
書記官 邱淑秋