智慧財產及商業法院民事裁定111年度商訴字第19號原 告 展愛資產管理有限公司法定代理人 鐘克信訴訟代理人 朱瑞陽律師
王祖均律師被 告 平安國際股份有限公司法定代理人 簡意濤上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院裁定如下：
主 文本件移送臺灣臺北地方法院。
理 由
一、按「本法所稱商業法院，指智慧財產及商業法院；所稱商業事件，分為商業訴訟事件及商業非訟事件，由商業法院之商業法庭處理之」、「商業訴訟事件指下列各款事件：一、公司負責人因執行業務，與公司所生民事上權利義務之爭議，其訴訟標的之金額或價額在新臺幣一億元以上者。二、因下列事件所生民事上權利義務之爭議，且訴訟標的之金額或價額在新臺幣一億元以上者：㈠證券交易法之有價證券詐欺、財務報告或財務業務文件不實、未交付公開說明書、公開說明書不實、違法公開收購、操縱市場、短線交易、內線交易、不合營業常規交易、違法貸款或提供擔保。㈡期貨交易法之操縱市場、內線交易、期貨交易詐欺、公開說明書不實、未交付公開說明書。㈢證券投資信託及顧問法之虛偽、詐欺、其他足致他人誤信之行為、公開說明書不實、未交付公開說明書。㈣不動產證券化條例之公開說明書或投資說明書不實、未依規定提供公開說明書或投資說明書。㈤金融資產證券化條例之公開說明書或投資說明書不實、未依規定提供公開說明書或投資說明書。三、公開發行股票之公司股東基於股東身分行使股東權利，對公司、公司負責人所生民事上權利義務之爭議事件，及證券投資人及期貨交易人保護機構依證券投資人及期貨交易人保護法規定，訴請法院裁判解任公司之董事或監察人事件。四、公開發行股票之公司股東會或董事會決議效力之爭議事件。五、與公開發行股票公司具有控制或從屬關係，且公司資本額在新臺幣五億元以上之非公開發行股票公司股東會或董事會決議效力之爭議事件。六、因公司法、證券交易法、期貨交易法、銀行法、企業併購法、金融機構合併法、金融控股公司法、不動產證券化條例、金融資產證券化條例、信託法、票券金融管理法、證券投資信託及顧問法所生民事法律關係之爭議，其訴訟標的之金額或價額在新臺幣一億元以上者，經雙方當事人以書面合意由商業法院管轄之民事事件。七、其他依法律規定或經司法院指定由商業法院管轄之商業訴訟事件」、「第二項所定數額，司法院得因情勢需要，以命令調整之」；「商業事件，專屬商業法院管轄，且不因請求之減縮或其他變更而受影響」，商業事件審理法(下稱商審法)第2條第1項、第2項、第5項、第3條第1項分別定有明文。又司法院依商審法第2條第2項第7款規定，於民國111年5月17日以院台廳民三字第1110015081號令指定下列事件為商業訴訟事件：㈠依證券投資人及期貨交易人保護法設立之保護機構，依該法第10條之1、第10條之2及第28條規定提起之訴訟事件。㈡債務人就債權人以智慧財產及商業法院之商業法庭所為裁判、成立之和解或調解為執行名義聲請強制執行，於該程序終結前，對債權人提起之異議之訴(見商訴卷第13頁)；依商審法第2條第5項規定，於同日以院台廳民三字第1110015084號令為以下調整：㈠本法第2條第2項第1款、第2款及第6款所定商業訴訟事件訴訟標的金額或價額調整為新臺幣(下同)3千萬元以上。㈡本法第2條第2項第5款所定與公開發行股票公司具有控制或從屬關係之非公開發行股票公司資本額調整為1億元以上（見商訴卷第16頁），而商審法第2條第2項第5款所定非公開發行股票公司之公司資本額指起訴時實收資本額而言，此觀該款之立法理由即明。是以，倘不屬上開類型之訴訟事件，即非商業法院所得管轄之商業訴訟事件。次按「對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法院管轄」，民事訴訟法第2條第2項定有明文。上開民事訴訟法之規定依商審法第19條之規定，於商業訴訟事件適用之。末按「商業法院認事件不合第二條所定商業事件者，應依職權或依聲請裁定移送於其管轄地方法院；受移送之法院受其羈束」，商審法第4條第1項亦有規定。
二、原告起訴略以：伊為被告之股東，前經被告告以伊與其股東陳明瀚、王徐勳共同依公司法第173條之1規定，訂於111年8月29日，在臺北市○○區○○○路0段00號11樓召集股東臨時會（下稱系爭股東會），惟伊係遭不明人士盜用印鑑連署召集系爭股東會，經伊報警處理，並於系爭股東會召開時到場表明未指派在場姓名年籍不詳之「周孟瑋」出席，陳明瀚、王徐勳仍執意召開會議，任由「周孟瑋」參與討論及表決，並通過全面改選董事、監察人等議案，然陳明瀚、王徐勳持有被告股數之比率未達公司法第173條之1第1項規定得召集股東會之要件，其等召集之系爭股東會即未合法成立，系爭股東會之決議亦不成立而歸於無效，爰先位請求確認系爭股東會之決議無效。又縱系爭股東會所為決議有效，該股東會召集程序有上開違背法令情事而得訴請法院撤銷，爰依公司法第189條規定，備位請求撤銷系爭股東會關於「改選全體董事及監察人」之決議，並聲明：㈠先位聲明：確認系爭股東會所為全部決議無效。㈡備位聲明：系爭股東會所為「改選全體董事及監察人」之決議及選舉應予撤銷。
三、經查，本件原告主張系爭股東會係無召集權人所召集，作成之決議應均為無效，或該股東會召集程序違背法令，其得就相關決議訴請法院撤銷等情，均屬公司股東會決議效力之爭議事件，惟被告係實收資本額3,000萬元之非公開發行股票公司，有公司基本資料及公開資訊觀測站網頁資訊可佐（見商調卷第47、51頁），揆諸首揭說明，本件非屬商審法第2條第2項第4款、第5款所定之商業訴訟事件，亦非司法院指定或同法第2條第2項規定之其他商業訴訟事件，本院對之無管轄權，而被告之主事務所所在地位於臺北市○○區(見商調卷第47頁)，屬臺灣臺北地方法院管轄，原告誤向無管轄權之本院起訴，顯有違誤，爰依職權將本件移送於該管轄法院即臺灣臺北地方法院。
四、依商審法第4條第1項，裁定如主文。中 華 民 國 111 年 11 月 14 日
商業庭
審判長法 官 林欣蓉
法 官 陳蒨儀法 官 林昌義以上正本係照原本作成。
本件不得抗告。
中 華 民 國 111 年 11 月 14 日
書記官 張禎庭