臺灣苗栗地方法院民事裁定 九十年度整字第一號
聲 請 人 惠勝實業股份有限公司董事會法定代理人 甲○○訴訟代理人 吳啟孝律師法定代理人 甲○○右當事人聲請公司重整事件，本院裁定如左：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、本件聲請意旨略以：
一、聲請事項：
（一）請裁定准予相對人惠勝實業股份有限公司重整。
（二）選派甲○○、徐立堃、王世權為重整人。
（三）聲請程序費用由相對人負擔。
二、事實及理由：
（一）按惠勝實業股份有限司於八十一年七月十三日經主管機關核准上市掛牌買賣為公開發行股票之公司。
（二）惠勝公司目前有員工近一六○人，股東近四千餘人，供應商近二百家，往來債權金融機構約十六家，年營業額過去三年平均為三、二八三百萬元，九十年六月三十日資產總額約一、七一二百萬元，股東權益淨值約為二一七百萬元，係國內重要大宗物資產銷專業公司，其累積四十餘年油脂、飼料等產銷經驗，已在同業間佔有一席之地，同時又於近年來產出極具經濟價值之生物科技產品－優質蛋白與飽素健（Popup），並開始對外銷售，經過八十九年度努力改良技術與製程調整後，逐漸將產品品質更往前推進，目前已具備國際水準，並外銷遍及荷蘭、西班牙、韓國、泰國、菲律賓、越南、馬來西亞、香港與大陸等。優質蛋白與飽素健（Popup）之市場主要在國際上，目前同質產品只有美國產製的黃豆精蛋白，但其價格昂貴（約本公司產品之兩倍價格），本公司之產品極具取代性與經濟性，並受客戶使用後極度好評，訂單回轉快速而且數量呈倍數成長，故市場是無限的。目前正增設第二廠，預計未來尚有其他擴建計劃，將能使惠勝公司突破目前營運困境，朝向生物科技專業產銷公司發展，但這些必須在公司永續經營之條件下，其發展計劃方能一一實現。
（三）惠勝公司自上市以來，為求公司多角化經營，遂於油脂、飼料產銷外，先後增加了健康食品卵磷質之產銷、精選黃豆之產銷，並至菲律賓設立子公司，進行國際化之計劃；並引進代理高梁酒之買賣，以求公司多方面發展。民國八十九、九十年因東南亞受前幾年金融風暴影響，又轉投資菲律賓子公司受菲國政情動亂影響，及國內經濟不景氣，台灣股市重挫，導致客戶嚴重倒帳，公司往來債權銀行產生信心危機，紛紛緊縮銀根等影響，使惠勝公司在經營上產生巨額匯兌損失、投資損失、呆帳損失及正常購料借款被取消或凍結，致公司營運資金嚴重不足，營業額下挫，使本公司營運日漸困難。目前公司營運週轉金嚴重不足，每月利息負擔沉重，同時借款均已到期，雖然本公司曾與往來債權銀行協商展延還款期限，但展延期限也將逐漸到期，到時有無力清償而全面跳票之危機，明顯隨時有停業之虞。茲顧及多年營運往來供應商達數百家，若本公司無法依公司法重整規定繼續經營，本公司一六○名員工、數百家供應商及與本公司及子公司往來十餘家銀行及四千餘股東之權益勢必立即受無法補救之損害。按惠勝公司於民國八十八年起積極改善經營型態，及公司將來朝向未來主流產業生物科技之發展，應進行大幅度之再造計劃，包括：
１、因應台灣加入WTO，生物科技產品－優質蛋白與飽素健（Popup）在海外經銷據點應積極增加佈署，打造全球行銷通路。
２、持續生物科技產品－優質蛋白與飽素健（Popup）之擴廠計劃，加速擴增產銷數量，扭轉營運重心，增加獲利，以成為世界主要專業產銷中心。
３、繼續以優質蛋白與飽素健（Popup）為基礎產品與研究機構合作，延伸出其他有利基之相關產品，如：代奶粉、有機肥料、環保飼料、豆奶優酪乳與蛋胺酸等，作為未來營運之延伸。
４、積極接受油脂代工業務，以增加油脂廠之加工量，有效降低成本，降低呆帳發生風險。
５、繼續協商取得金門高梁酒之代理銷售權。
６、業外轉投資之篩檢，處分不必要之轉投資。
７、內部精簡方巷案，如降低負債、降低管銷費用等。相信以本公司多年經驗技術，企業再造之成效應指日可待。然在本公司正計劃擴廠轉型為產銷生物科技產品之專業公司之際，公司竟因無力清償往來銀行即將到期之債務，而引發公司營運危機，可謂功虧一簣。目前公司除欠缺營運週轉金外，沉重利息負擔也是公司每月虧損之主因之一。倘此以往，公司根本無法繼續經營，未來僅有破產一途而已，根本無法使債權人之債權得到滿足，遑論股東、投資大眾及公司一百六十名員工生計。是以與其放任債權人依法聲請破產或拍賣、清算本公司各項資產，致公司消滅使債權人、股東立即確定受損，毋寧使本公司經由法院監督，依公司法重整程序在合理之財務費用負擔下，實施重整計畫增強公司經營價值，適時地轉型經營，降低公司負債、改善財務結構，健全公司經營，惠勝公司必能恢復正常營運，並獲取相當盈餘，如此不但能清償所負債務，並能在相關生物科技產品之領域內為我國在國際間佔一席之地，加速國內經濟之繁榮。何況惠勝公司在公司連續虧損情形下，對公司重整復甦，均深具信心亦全力支持。由此觀之，惠勝公司確尚有繼續經營價值，且符合公司法第二百八十二條規定公司重整之要件。
三、茲依公司法第二百八十三條第二項之規定，陳明下列事項：
１、聲請人之姓名及住居所及聲請資格：
Ａ、聲請人之姓名及住居所：詳如聲請人欄所示。
Ｂ、聲請資格：聲請人為相對人惠勝公司之董事會，符合修正前公司法第二百八十二條第二項之規定，核先敘明。
２、公司名稱、所在地及負責人姓名、住所：
Ａ、公司名稱：惠勝實業股份有限公司。
Ｂ、所在地：苗栗縣苗栗市文山里文山一０二號。
Ｃ、負責人：甲○○。
Ｄ、住所：住同右。
四、公司之資產負債、損益及其他財務狀況：
（一）資產負債：（均以新台幣千元為單位）
１、依安侯建業會計師所查核民國九十年及八十九年六月三十日財務報告書顯示，民國八十九年六月三十日流動資產為一、一九二、九七四千元，長期投資為五
五三、六五二千元，固定資產為七四九、○二六千元，無形資產為二、五二九千元，其他資產為七六、二六七千元，資產總額為二、五七四、四四八千元。流動負債為一、五九八八六千元，長期負債為七七、二七三千元，其他負債為二○六、一三四千元，負債總額為一、八七六、二九三千元，股東權益為六九
八、一五五千元，負債及股東權益總值二、五七四、四四八千元。
２、依前揭會計師查核民國九十年及八十九年六月三十日財務報告書顯示，民國九十年六月三十日流動資產為五一二、六三二千元，長期投資為四二九、四三七千元，固定資產為七一七、九一六千元，無形資產為○千元，其他資產為五二、六四七千元，資產總額為一、七一二、六三二千元。流動負債為一、二五九、○二七千元，長期負債為四六、三六四千元，其他負債為一八九、六五六千元，負債總額為一、四九五、○四七千元，股東權益為二一七、五八五千元，負債及股東權益總值一、七一二、六三二千元。
３、由九十年與八十九年度比較，九十年度資產總額減少八六一、八一六千元，尤其流動資產減少六八○、三四二千元，顯見這一年來發生鉅額虧損，使營運資金大量流失，股東權益減少四八○、五七○千元，經營之困難不言可喻。
（二）損益概況：
１、依前揭會計師查核民國八十九年一月一日至六月三十日損益表，營業收入淨額
一、七九四、三四三千元，營業成本一、六三一、三一一千元，營業毛利一六
三、○三二千元，毛利率為百分之九，營業費用為一二三、四一三千元，營業淨利為三九、六一九千元，營業外收入為四五、二八○千元，營業外支出為一
六八、七七二千元，本期淨損為八七、七五七千元。
２、依前揭會計師查核民國九十年一月一日至六月三十日損益表，營業收入淨額一、四五○、三○○千元，營業成本一、三二一、一六三千元，營業毛利一二九、一三七千元，毛利率為百分之九，營業費用為一八二、一七○千元，營業淨損為五三、○三三千元，營業外收入為一二、○一六千元，營業外支出為一七
四、八三八千元，本期淨損為二八六、六七二千元。
３、由以上二期損益資料比較，九十年度毛利率仍維持在百分之九。但營業收入淨九十年度較八十九年度減少三四四、○四三千元，降幅達百分之十九，營業費用九十年度較八十九年度增加五八、七五七千元，營業收入降低之原因，乃因自九十年度起因受景氣低迷影響，往來銀行紛紛緊縮銀根，使本公司正常之購料借款被凍結，導致油脂廠停工油脂產品大幅減少銷售，又於九十年五月爆發金酒弊案，使本公司所代理之金門高梁酒銷售開始萎縮，原本本公司極力以代理金門高梁酒銷售以達轉型之計畫大受影響。營業費用增加之原因，乃因受氣低迷影響，台灣股市重挫，導致本公司部分客戶發生倒帳，產生呆帳損失。
（三）其他財務狀況：
１、八十九年度股東權益佔資產總額百分之二十七，顯示自有資本率偏低。但九十年度自有資本率則僅達百分之十二，負債比率急速上揚，以面臨難以週轉，顯示財務結構急劇惡化。
２、八十九年度流動資產為一、一九二、九七四千元，流動負債為一、五九二、八八六千元之百分之七十五，有跡象顯示當時之償債能力已見紅燈。何況九十年度之流動資產為五一二、六三二千元，為流動負債為一、二五九、○二七千元之百分之四十一，顯示公司幾乎無償債能力，終於於九十年向銀行申請展延，但預計未來展延之到期也將無力清償，勢必有全面退票之虞。
３、由於資金短絀，使九十年度目前營運面臨停工困境，使公司各項營運轉型計畫面臨無法進行。況且本公司開給往來銀行之還款支票也將紛紛到期，在此種狀況，若不能儘速重整，獲取可靠之資金，則破產或清算之日已可預見，且非常急迫。
４、分析造成財務惡化之主要原因係於八十八年起因國內景氣開始衰退，股匯市相繼重挫，使本公司往來客戶產生呆帳，與公司往來銀行紛紛緊縮信用，致本公司返還本金利息，造成資金流失，又銀行相繼將本公司之購料借款凍結，使公司缺乏資金營運，工廠停工，銷售量明顯降低等，又逢東南亞政情不穩影響，產生投資損失，造成一再惡性循環，財務因此急速惡化。再因受金酒弊案影響，加重購買酒品所積壓之資金，使酒品銷售急速萎縮，更使財務惡化情形加劇。
五、對於公司重整之意見：
（一）惠勝公司成立於民國五十年，初期在苗栗以生產沙拉油與黃豆粉，後又增設飼料廠，開始產銷「勝利牌」飼料，於民國六十三年到高雄縣路竹鄉設立飼料廠和現代化油廠，採用西德及瑞士製一貫自動化作業之抽油及精煉沙拉油機械設備，開始產銷品質優良的「一品沙拉油」與「勝利牌」黃豆粉逐步成為國內十三大油廠之一。又於民國七十七年開始產銷水產飼料。完全是在畜牧業與食品業內穩健經營，然因受大宗物資開放進口後，使原本平穩的市場機制開始產生變化，造成業內銷價競爭之影響，利潤逐漸萎縮。至民國八十六擊，造成飼料業者經營困難，於是惠勝公司開始計畫到海外設廠，但因種種原因使現金增資均無法獲主管機關同意，造成只好以自有資金與借款支應設廠所需。眼見菲律賓子公司於民國八十八年完工投產，又逢菲國幣值重貶，使轉投資產生鉅額虧損。惠勝公司極力試圖轉型，於是於民國八十八年底起開始代理銷售金門高梁酒，歷經八十九年大力開發市場後，原本以為能在九十年開始回收成果之際，卻又爆發金酒弊案，雖該案件與本公司無關，但卻嚴重影響本公司酒品來源，使本公司酒品銷售大幅萎縮。幸好本公司終於於民國八十八年突破瓶頸，產出極具經濟價值之生物科技產品－優質蛋白與飽素健（Popup），並開始對外銷售，但因侷限於原廠產能不大，而且屬剛起步階段，對本公司營運僅些微之幫助，但經過八十九年努力改良技術與製程調整後，逐漸將產品品質更往前推進，目前已具備國際水準，並將銷售市場跨入世界，增加外銷比重，已經將產品銷售遍及荷蘭、西班牙、韓國、泰國、菲律賓、越南、馬來西亞、香港與大陸等。同時由於銷路逐漸擴大，原廠之產能已不敷使用，於是已投資增設第二廠，預計十一月起可把原產能增加為四倍，因為優質蛋白與飽素健（Popup）之市場主要在國際上（約本公司產品之兩倍價格），本公司之產品極具取代性與經濟性，並受客戶使用後極度好評，訂單回轉快速而且數量呈倍數成長，故市場是無限的，同時又於九十年將油脂廠轉型為專業代工工廠，並已逐漸爭取到數量可觀之訂單，使惠勝公司正朝轉型發展，代理銷售之金門高梁酒之行銷通路已完成，只要資金許可，銷售並無困難。惜因市場景氣低迷，客戶倒帳，轉投資失利，銀行收縮信用及抽緊銀根等各種不利因素之衝擊，以致公司營運及財務均發生困難而面臨歇業之危機。值此存亡危急之秋，全體員工均願意共體時艱，全之一線生機；經結合各方意見群策群力，審慎思考惠勝公司之未來定位及發展方向後，擬定了以下重整意見：
（二）公司定位及未來發展方向：
１、成為生物科技產品－優質蛋白與飽素健（Popup）專業產銷者：因為本公司是目前國內唯一產銷生物科技產品－優質蛋白與飽素健（Popup）之公司，同時目前同質產品只有美國製造的黃豆精蛋白，但其價格昂貴（約本公司產品之兩倍價格），本公司之產品極具取代性與經濟性。
２、成為食用油脂與黃豆粉的專業代工者：本公司的油脂廠是目前全國第三大油脂廠，同時地處畜牧業重心台灣南部，具有地利之便，同時也擁有一群技術精良技術員，能生產出品質優良的產品，故成為專業代工廠是極具經濟價值。
３、金門高梁酒代理銷售：本公司目前仍代理銷售金門高梁酒，而且在今年累計至八月份已銷售達2,073,805瓶，已超過去年1,568,310瓶，明顯市場已經打開，行銷通路已無問題，只要資金充裕，銷售數量應能增加。
４、延伸發酵技術，開發其他發酵相關產品：本公司擁有發酵技術之研發團隊，目前相繼已研究出如：代奶粉、醱酵豆奶、生菌劑、豆粉粘劑等，但都因苦無資金無法將其量產，故未來本公司將能陸續推出其他具有經濟價值之生物科技產品。
５、公司未來之短、中、長期計畫：⑴優質蛋白與POPUP（飽素健）產銷業務現況及短、中、長期計畫：
①現況：本公司今年開始產銷新的生物科技產品－飽素健，主要市場是在外銷，
目前已外銷的國家有：西班牙、荷蘭、韓國、馬來西亞、泰國、菲律賓、香港與中國大陸。使本公司原廠之產能已不敷生產，故已投入興建第二廠，預計將在今年十一月量產，預估將可為本公司每月增加毛利六百萬元，合併原廠毛利共計有毛利每月約八百萬元，預計可為本公司一年帶來毛利約一億元。飽素健是一項基礎的生物科技產品，在台灣只有本公司有技術產銷，同時該產品又以外銷為主，而且由本項產品又能發展出其他相關生物科技產品，市場無限之產品，其毛利率更高達25～30%，是屬高經濟價值之產品，被公司視為轉機之重要產品，未來若能進一步將本公司發展成專業飽素健產銷事業，將對公司未來發展有其助益。但是基於營運資金之短缺，使本公司營運較吃力，將會對飽素健未來營運有重大影響。
②短期目標：預計原廠與預計十一月量產之第二廠產能將到九十一年三月達滿載
，到時候本公司之優質蛋白與POPUP（飽素健）之每月營業額將達32,000千元，月毛利可達8,000千元，同時外銷市場約佔60～80%。外銷經銷商目前正積極洽商中，預計市場將快速吸收所增加之產能。但由於目前公司可用資金相當有限，故若能獲准重整，將能順利達成本項目標。
③中期目標：由於預期原廠與第二廠將於九十一年三月達滿載，而市場空間尚龐
大，故預計於九十一年三月再投入約24,000千元，延伸第二廠之設備，將產能由原來每月2,000公噸增加為3,500公噸，預計九十一年五月投產，預估可使每月營業額達56,000千元，月毛利可達14,000千元，同時外銷市場可推升至70～90%，預計市場對所增加之銷售量將可於九十一年十月完全吸收。
④長期目標：預期延伸第二廠之設備所增加之產能將於九十一年十月完全吸收，
而優質蛋白與POPUP（飽素健）在國際市場上同值產品只有黃豆精蛋白，而該產品依保守估計每年銷售量約有100萬公噸，而本公司所產優質蛋白與POPUP（飽素健）其價格約只黃豆精蛋白之一半，極具經濟性與替代性，故延伸第二廠之設備所增加之產能後約僅佔全球需要量之4.2%，明顯尚有相當大之成長空間，故預計於九十一年六月開始投入92,000千元，將本公司原飼料廠加以變更改建為發酵廠，預計可使產能增加至每月約8,500公噸7,000千元，同時外銷市場增至95%。預計約佔全球市場10%。
⑵油脂廠專業代工業務現況及短、中、長期計畫：
①現況：目前本公司油脂廠正已接受代工方式生產，主要是接受中盤商、飼料廠
與畜牧場為主，由於受到往來銀行信用緊縮，將本公司原循環使用之購料借款額度取消或凍結，使本公司無法自行以借款購料方式生產，於是於九十年四月起開始轉變生產方式，改以接受代工來生產，由四月的2,200公噸一直往上提高至八月13,000公噸，不但使原先油脂設備能繼續使用，不致損毀外，也能使員工能繼續為公司服務，同時也能使本公司油脂部門轉虧為盈。
②短期目標：由於目前本公司油脂廠是以接受代工為主，其關鍵在於客戶對公司
信任程度，但本公司現在因面臨資金不足之困境，若能獲重整核准，則可完全消除客戶之疑慮，則油脂廠接受代工之業務將能持續增加，故短期目標就是要增加客戶對本公司之信心，預計接受客戶代工量每月約在10,000～12,000公噸。預計期間為六個月。
③中期目標：將是本公司重整聲請核准情形而定，若能核准重整，則本公司之油
脂廠將可消除外界對本公司之疑慮，將能接受較多客戶之代工業務，依照目前接洽情形來看，有能力增加至每月15,000公噸，不但能恢復過去生產水準，使油脂廠達經濟規模，同時可降低生產成本，增加油脂廠之毛利。
④長期目標：將是油脂廠生產情形，與往來銀行協商恢復部分購料借款之額度，
使本公司油脂廠也能自行購料生產，並計畫與各接受代工之客戶聯合採購大宗物資，以降低購料成本，並達相互合作之關係。預計每月生產可達18,000~20,000公噸。
⑶代理銷售金門高梁酒業務現況及短、中、長期計畫：
①現況：本公司歷經八十九年的市場開拓，在今年累計至八月份已銷售達2,073,
805瓶，已超過去年1,568,310瓶，預計今年有機會達成去年的兩倍，呈倍數成長。原本本公司已看好大陸廣大台商市場，積極準備外銷至大陸之計劃，但因爆發金酒弊案，使酒品供應出現不順暢與交貨期間較長之情形，導致公司只好暫時先停止外銷計劃，以先穩住內銷成績視金酒案結果再作外銷計劃。因三十八度金門高梁酒在本公司努力開拓市場後，已在國內酒品市場中佔有一席之地，而且行銷通路也已佈署完成，預計一年有銷售達4,000,000瓶之實無法達成，以今年第一季來看，本公司就已銷售達1,048,113瓶，所以要達成目標是相當有機會。酒品又有相當不錯之毛利，每瓶平均約有50～55元，故若能達成上述目標，本公司可在酒品買賣之營業項目中獲得毛利210,000,000元。
②短期目標：由於受到金酒弊案與資金不足之影響，使今年下半年本公司所代理
之金門高梁酒無法促銷，使銷售量維持在每月120,000～200,000瓶，酒品買賣月營業額維持在50,000千元，月毛利約為8,000千元，故短期目標將以繼續取得代理金門三十八度高梁酒為目標，以繼續維持酒品買賣業務。預計期間為四個月。
③中期目標：維持每月120,000～200,000瓶，再視資金情形作促銷以提昇銷售量
。由於金門三十八度高梁酒之市場已經成熟，只要資金充裕，銷售數量將可迅速增加，公司毛利將大有助益。
④長期目標：將是本公司重整計畫是否獲准而定，若能獲准，則本公司可增加營
運資金，對酒品銷售很有幫助，預計可將銷售量增加至每月300,000～400,000瓶，酒品買賣月營業額可提升至120,000千元，月毛利可達19,000千元。
⑷重整後營運資金之籌措與償債計畫：
①惠勝公司負債總額約十一億元，已於民國九十年期間與各往來債權銀行協商展
延，但其展延大部分僅延長半年且大部分即將到期，對本公司目前正要轉型需要資金之際並無助益，對到期之債務將無利清償，故預計至鈞院准予重整裁定日止，負債預計仍維持十一億。
②惠勝公司在重整裁定後一年，辦理減資百分之七十即六億六前四百六十萬元，
將帳上累計虧損同額沖銷，屆時將邀集債權銀行，或特定人認購現金增資三億元，並處分轉投資之菲律賓子公司百分之五時之股權，預計可獲處分所得一億元。前述現金增資款與處分轉投資之所得款除保留營運所需資金二億元外，其餘二億，全部供作償還債權。原估計十一億負債連同一年之未付利息合計約十二億總債務將降至十億元。惠勝公司計畫自民國九十二年度開始逐年償還債務，估計可於民國九十六年度全部清償完畢。
③根據保守估計，未來十年預估損益表，在獲得准予重整裁定後，第一年尚呈稅
前虧損約四千萬元，第二年開始稅後純益才逐年上揚，從九十二年之稅後純益一億二千九百萬至一○○年之六億一千一百萬。另從預估現金流量表可得知，惠勝公司自第一年營運就有資金不足之情形，須待第一年本公司之擴廠完成後，有利基之產品量產並成功銷售後才能從九十二年有資金開始清償債務，同時規劃處分部分轉投資，獲取營運資金之流入，逐年提高清償債權，並改善營運體質，估計於九十六年可百分之百償還十二億債務。
④以上僅為營運資金及償債計畫之初步構想，迨鈞院裁定准予重整後，將於重整計畫中詳細規劃。
貳、本院依公司法第二百八十四條第一項規定，分別徵詢中央主管機關經濟部及財政部證券暨期貨管理委員會意見，經濟部於九十一年一月四日以經商字第０九００二二八一九三０號函復略以：
一、相對人惠勝實業股份有限公司經該部派員查訪情形如下：
（一）工廠部分：
１、提油廠及精油廠仍營運中，提油廠產能日加工黃豆量六百公噸，精油場日加工量為粗油一三０公噸，設備狀況仍相當良好。
２、水產飼料量每月為三千五百公噸，冬季產量約為一千八百公噸，夏季約為三千三百公噸。禽畜飼料產能每月為九千公噸，平均每月產能約為二千公噸。
３、該公司自行研發以豆粉發酵生產「飽素健（POPUP）」，其每月產能最大約為二千公噸，由於不含抗原因子，故行銷國內外，其前景看俏。
（二）公司部分：該公司擁有金門高梁酒銷售代理，其銷售通路已於八十九年部署完成，且市場已經打開，九十年累計至八月份已銷售達二百零七萬三千八百零五瓶，超過八十九年之一百五十六萬八千三百一十瓶，預計全年可銷售達三百六十萬五千瓶，為八十九年銷售額之二倍，其營業額約佔全公司營業額三八‧七％，如資金充裕，銷售數字將可迅速增加，對於公司重整將大有助益。
二、由於該公司自行研發生產之「飽素健（POPUP）」，客戶使用後獲得極度好評，且已打開國外市場，極具經濟性；同時又於九十年將油脂廠轉型為專業代工工廠，並已逐漸爭取到數量可觀之訂單，再加上酒類之銷售量能如預期成長，就產業面尚具重整價值等語。
參、財政部證券暨期貨管理委員會則分別以該會九十年十二月十日（九０）台財證
（一）字第一六九０一二號、九十一年四月九日（九一）台財證（一）字第一一六四九六號函就相對人惠勝實業公司八十七年度、八十八年度、八十九年度及九十年度前三季財務資料提供意見如下：
一、財務、業務狀況：該公司股票於七十九年十月公開發行，八十一年十月上市買賣，該公司主要經營業務為飼料、油脂、黃豆粉及精選黃豆等產品之製造、加工、買賣及進出口業務，及酒品買賣業務，以下謹就該公司八十七至九十年度財務資料提供意見供參：
（一）經營成果分析概述：（詳請參照附表一、附表二）。該公司於八十九年度因經濟不景氣及轉投資惠勝（菲律賓）公司營運未如預期，菲幣暴跌產生巨額匯兌損失，及負擔龐大利息支出，致產生巨額之稅後損失四億一千八百九十萬七千元，截至九十年第三季止，該公司經營狀況仍未明顯改善，稅後損失達三億二千一百七十七萬九千元。
（二）財務狀況分析概述：（詳請參照附表三、附表四）該公司負債佔資產比率逐年提高，至九十年第三季底，已高達百分之九十，另該公司八十七年底之流動資產佔流動負債比率在一倍以上，但八十八年度起則降至一倍以下，獲利情形未能負擔其利息支出（利息保障倍數均小於一倍），營運狀況逐漸惡化。
二、本會意見：
（一）該公司八十七、八十八年度財務報告經簽證會計師出具無保留意見之查核報告；八十九年度因認列被投資公司虧損等因素而產生巨額虧損，且受銀行對傳統產業普遍緊縮銀根影響，該公司正針對即將到期之銀行借款與銀行團協商展期，其管理階層雖於財務報表附註中敘明因應對策，如改善現有營運型態、增加代工業務及生產高附加價值產品、營運轉型提高利潤等，惟若該對策未能有效執行，則對公司之繼續經營假設能力恐有不確定影響，致會計師對該公司八十九年度、九十年度上半年及九十年第三季財務報告均出具修正式無保留（非標準式）意見。
（二）該公司董事長甲○○、監察人王世權、經理人王錫玉、王賢焜、黃明和、林文保、劉建欽、顏洪文等，因共同違反有價證券之發行不得有虛偽、詐欺或足致他人誤信之行為之規定，經台灣高雄地方法院八十六年度訴字第三六三三號及台灣高等法院高雄分院八十八年度上重訴字第一六號刑事判決確定等語。
肆、本院為期慎重起見，依公司法第二百八十五條第一項規定選任黃鴻隆會計師為檢查人，其提出檢查報告內容略以：
一、該公司之概況：
（一）惠勝實業股份有限公司係甲○○董事長及其家族成員於民國五十年元月份創設，初期資本額僅新台幣43,000仟元，主係從事花生油、黃豆油、黃豆粉的產製與銷售業務。伴隨台灣經濟的成長，惠勝公司之資本額，產品業務範圍亦逐漸擴大，民國八十一年並獲財政部證券暨期貨管理委員會（證期會）核准為上市公司，至民國八十五年惠勝公司之資本額達949,421,200元，產品業務涵蓋油脂產品（黃豆油）、黃豆粉、配合飼料、大宗物資及精選黃豆等，其全年營業亦達三十八億元之鉅，惠勝公司早期企業之擴張與發展，至此尚稱平順。
（二）有感於國內市場的飽合與競爭日趨激烈，民國八十五年度起，惠勝公司開始進行海外投資，至菲律賓投資建廠，自民國八十五年元月份至民國八十八年十月止，惠勝公司共計匯出USD 24,593仟元 (相當NTD756,110仟元)，由於 (1) 匯出長期投資之資金來源有部份是向銀行短期借款所得，如被投資事業無法適時獲利以回饋母公司，將造成母公司嚴重之資金壓力；(2) 而適逢民國八十六年七月間，東南亞發生金融風暴，使得菲律賓披索大幅貶值，披索對美元的兌換率在半年間由26：1急貶至41：1，同時亦嚴重影響菲律賓建廠之完成進度；(3)菲律賓工廠於民國八十八年九月一日建廠完成並開始對外營業，而適逢此時菲律賓披索又開始發生嚴重貶值，自民國八十八年九月起，菲律賓披索對美金之兌換率由39：1持續貶值至民國九十年初的50：1，由於惠勝菲律賓子公司的現金流出項目，例如銀行借款、利息支出、原物料採購‧‧‧等大都以美金計價，而其現金流入，則因所生產產品均內銷菲律賓，所以皆為披索，如此的現金流量結構，造成菲律賓子公司嚴重的貨幣兌換損失及經營虧損。經分析，惠勝公司如未投資菲律賓子公司，當不致發生今日之財務危機，而有關菲律賓子公司發生虧損之原因，則十分複雜。
（三）另自民國八十四年起，惠勝公司之經營階層（董事會）開始發生經營理念不合之現象。民國八十四年二月間，惠勝公司遭人檢舉涉嫌於民國七十九年起至八十一年間，以製作假帳提高銷貨單價，虛增營業額及盈餘方式，使惠勝公司達到第一類股票上市標準，案經檢察官於民國八十六年十月間提起公訴，並經台灣高雄地方法院於民國八十八年一月三十日就涉案人員分處無罪、一年或二年有期徒刑之判決，但均得緩刑三年或五年。由於本案使得惠勝公司於民國八十六年、八十七年間，雖多次向證期會申請辦理現金增資，卻都遭到證期會否准，在惠勝公司持續匯出資金投資菲律賓子公司之際，證期會否准惠勝公司辦理現金增資，此實為惠勝公司財務惡化之開始。
（四）至民國八十七年六月間，董事王錫珍、王錫玉開始大量出脫持股，董事長甲○○結合市場部份人士以穩定公司股價，民國八十八年六月董監事改選，市場派人士取得一席董事席位，並於八月份起引進金門酒之銷售業務，金門酒的銷售業務，確使長期從事傳統大宗物資（黃豆、玉米）業務的惠勝公司，有一轉型之契機，民國九十年金門酒的銷售額達1,144佰萬元，佔惠勝公司整體營業收入2,797佰萬元的40%，金門酒的銷售業務，儼然已成為惠勝公司最重要的收入來源。唯民國九十年十月間，爆發金酒弊案，涉案之金酒公司董事長兼金門縣縣長，金酒公司職員及總代理亞洲酒品公司，總經銷惠勝公司等有關人員皆遭檢查官起訴刑求十五年至十年重刑，金酒弊案後續之發展，勢必對惠勝公司短期之營運有重大影響。
（五）由於長期投資菲律賓發生嚴重虧損，經營階層因理念不合發生內鬨，傳統大宗物資產業受國際市場供需變化及匯率影響，利潤極為微薄等因素影響，惠勝公司自民國八十五年起，經營即持續發生虧損，至九十年九月三十日止，其累積虧損已達1,099,548仟元，於是債權銀行開始緊縮銀根，惠勝公司雖於民國九十年度期間積極與債權銀行協商延展短期借款之償還期限，唯九十年一月一日至九月三十日止，仍就被債權銀行抽回NTD287,680仟元的資金，債權銀行甚至取消惠勝公司用以購買大宗物資原料之開狀額度，九十年十月份金酒弊案爆發，益使惠勝公司未來之營運陷於高度不確定性，為使公司得存續經營，惠勝公司董事會於是於民國九十年十月十一日向總公司所在地台灣苗栗地方法院聲請重整。
二、虧損原因及財務狀況：
（一）惠勝公司以往公司業務之經營，由於傳統大宗物資產業相關之產品毛利不佳，海外投資失利，內部控制制度之執行未臻完善及自身之財務結構不佳，利息負擔沈重等因素，造成經營持續發生虧損，雖由晚近所開發之新產品，優質蛋白與飽素健 (POPUP)其毛利較高，但因尚處於起步階段，故對公司整體營運之助益尚未能明顯反映；另民國八十八年度所引近之酒品銷售業務，對公司整體之業務營運雖有極大助益，然其利尚不足以挽救公司整體之損失，致惠勝公司業務之經營，自民國八十五年以來即持續發生虧損之窘狀。
（二）惠勝公司由於經營持續發生虧損、證期會否准惠勝公司辦理現金增資、舉債以短期資金作長期用途及銀行緊縮銀根等因素，至民國九十年九月三十日止，其公司整體之財務週轉狀況已逐漸吃緊，公司似無法再依正常情況支付銀行利息與償還本金，惠勝公司之未來是否得以存續經營，端賴公司對未來之營運，提出可行計劃，及各債權銀行也願意給予支持而定。
三、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能：
（一）產品及市場分析：
１、大宗物資相關產業產品之產銷業務：⑴大宗穀物進口分析：
我國進口飼料穀物包括小麥、玉米、黃豆、高梁及大麥等五種，其中以玉米進口數量為最高，其次為黃豆，依經濟部統計資料顯示，大宗穀物進口量以八十四年的10,328千公噸為最高點，爾後逐年呈遞減之勢，至八十七年降為8,083千公噸，減幅達21.7%，尤其八十六年由9,801千公噸至八十七年急跌為8,083千公噸，近兩年再微增至八十九年的8,579千公噸；又如進口值也從八十二年的401億元成長到八十五年為最高值為639餘億元，四年間增加238億元，增幅高達59.3 %，八十六年後逐年下降，至八十九年又回降為398億元，四年內也減少241億元，減幅亦達37.7%，由此可知，自八十六年起進口量與值兩者均呈現衰減，其原因與八十六年間國內發生豬隻口蹄疫事件、東南亞發生金融風暴而台幣隨著貶值致進口原料成本上揚等因素有關。由於全球大宗穀物供過於求，致價格仍持續於低檔震盪，如八十九年進口量出現微增但進口值仍持續下滑，另從九十年一至九月與八十九年同期比較，國內大宗穀物在進口數量雖相同，但進口值卻因台幣貶值而微幅增加，即由八十九年之312億元增加到326億元。
⑵黃豆油及黃豆粉市場：
國內黃豆油集中生產的態勢已非常明顯，目前形成「兩大、一中、二小」的局面，兩大廠分別為大統益、中聯油脂、一中廠為惠勝、二小廠為台糖、通順，其餘則多委外生產；換言之，國內油廠已從過去的「自產自銷」，發展到今天的「統產分銷」，雖已達到經濟規模降低成本；惟黃豆加工所產出的產品，黃豆油約佔二成，黃豆粉約佔八成，而國內之前受口蹄疫事件影響，黃豆粉（飼料原料）需求減少，在二者互為關聯產品的特性下，造成國內黃豆油廠經營上之困擾，供過於求的情形日趨嚴重，仍面臨經營不易之困難。雖然業界曾經試著以聯合減產手段，或是協調黃豆油、粉價位等策略，以期達到產銷平衡，合理反應成本的目標，然而，在開放自由市場條件與各家業者基礎條件不同的情形下，實有困難，因此市場始終居於惡性循環的競銷局勢。
⑶飼料市場：
我國飼料業已邁向成熟期，飼料原料的胃納量也趨飽和，國內畜牧產業未來將以內銷為主及兼顧環保與生產效率之原則來發展，養豬業在歷經豬隻口蹄疫事件及因應加入WTO而調整農業政策的不利影響下，使不具經濟規模或經營效率差之養豬戶已陸續被淘汰出局。展望未來，於加入WTO後國外肉品進入，勢必造成上游飼料市場需求萎縮，推估台灣飼料市場將由現在的最高年需六百八十萬噸，萎縮到五百萬公噸，降幅約為二五﹪。國內飼料業者為避免造成市場供過於求，近期已陸續展開減產工作，並計劃能降低大宗物資的採購數量。另業者為因應整體大環境的變革，除加強研發高附加價值及低污染產品外，更積極朝向大型集團化、多角化及垂直整合的經營型態發展，以規模經濟取得成本優勢，以爭取生存致勝之道，如能以飼料廠為軸心，與上游養殖戶進行契養，以及掌握下游運銷通路旳垂直整合，將是今後較可行的經營方式。
２、酒品買賣業務：⑴據估計，台灣一年各類酒品銷售規模超過八百億元，其中白酒銷售量及規模約
在一百億元左右，以目前國內白酒銷售量情形而言，金門高梁酒市場佔有率約有60%居首，每年銷售量約在60億元左右，其次為公賣局所產製的玉山系列高梁酒，市佔率約20%，其餘則為透過第三地轉運來台的中國白酒及伏特加酒。
⑵隨著台灣加入WTO世貿組織影響，國內許多食品業者亦紛紛摩拳擦掌開始準備
進口中國白酒，像是黑松、津津、味丹、光泉、聯華食品等食品業都陸續取得中國白酒代理權，其中黑松目前已引進大陸白酒『五糧液』，並以『五糧玉』名稱上市；聯華食品則和澳門酒廠策略聯盟，將北京『紅星二鍋頭』以『紅旗二鍋頭』名稱上市；津津則取得貴州茅台酒台灣代理權，亦積極準備上市，可預見的未來，台灣白酒市場由金門高梁酒及公賣局寡佔市場的局面很可能即將發生變化。
⑶惠勝公司的酒品買賣業務，除受上述政府自民國九十一年度加入WTO酒品開放
自由買賣之影響外，其所代理銷售之金門三十八度高梁酒，因受民國九十年十月間爆發之金酒弊案影響，未來透過亞洲酒品公司及國民國際公司獨家取得金門三十八度高梁酒之獨家經銷權恐亦將發生變化。依據惠勝公司與國民國際公司之酒品銷售合約規定，其中0.6公升之高梁酒合約於民國九十年十二月二十一日到期，依原合約規定，亞洲酒品公司應有優先續約權；惟截至本報告書提出日止，尚未續約；而惠勝公司所代理銷售之0.3公升及0.75公升之金門高梁酒亦將於民國九十一年八月二十四日到期，屆時惠勝公司是否能繼續獨家取得金門三十八度高梁酒之獨家代理銷售權，恐充滿高度不確定性。
３、醱酵產品之產銷業務：醱酵產品係指惠勝公司晚近所開發之新產品優質蛋白與飽素健 (POPUP)，其產品特性及市場概況如下：
⑴用途：作為飼料添加物。
⑵產品特色：依據大陸華南農業大學動物科學學院動物營養研究室對飼用POPUP的營養和仔豬飼養效果，綜合評價報告之總結所述：
「試驗和分析表明，POPER(即POPUP)的營養價值在飼用大豆類產品中是最好的，抗原含量最低。由於POPER本身含有乳酸菌，PH值=4，使用POPER用作仔豬飼料不需另加酸化劑，並可減血漿蛋白粉的使用量。斷奶前乳豬料使用POPER在減少下痢方面比去皮豆粕、膨化大豆好。使用POPER在斷奶前誘食期間未見採食量增加、反而採食量較低，但增重比去皮豆粕和膨化大豆組高，說明POPER組飼料利用率較高。台糖的試驗表明在斷奶后仔豬使用POPER對減少下痢、提高增重方面比豆粕好。泰國的試驗表明，POPER與國外同數高檔產品相比，飼養效果無顯著差異，但POPER市場價格比國外同類產品低近2/3優勢明顯。」⑶市場：就飼料產品市場而言，惠勝晚近所開發之醱酵產品係目前國內少數有能
力外銷並獲利之產品，其外銷遍及荷蘭、西班牙、韓國、泰國、菲律賓、越南、馬來西亞、香港與中國大陸等國家，展望未來，由於國際市場需求持續加溫，且目前同質產品只有美國產製的黃豆精蛋白，但其市價高出POPUP 甚多，故惠勝公司晚近所發展之醱酵產品應俱有極高之市場發展性。
（二）設備、產能現況設備及原物料供應情形：
１、設備產能現況分析：⑴未來提高油脂廠設備使用率之機會不高：
惠勝公司雖為國內第三大製油廠，但九十年間因資金不足致黃豆取得數量受限，致其油脂部之提油及精油設備使用率各僅達約60%及53%，其尚有足夠之產能可供使用。展望未來因 (1)資金不足之情形未改善 (2)油品市場供過於求，市場競爭激烈 (3)競爭同業的競爭因素，致黃豆之取得情形仍未能穩定，估計未來提油及精油設備之使用率亦未能達到滿檔。
⑵飼料部設備之使用率應能維持，甚或提高：
飼料部中飼料一課係生產豬、雞、鴨及魚蝦等配合飼料及全脂豆粉，其配合飼料之設備使用情形可分為淡、旺季，使用率各約為45%及100%，因魚、蝦類之配合飼料銷售情形及獲利佳，惠勝公司擬加強其營業銷售，故其設備之使用率應較以往年度增加；而全脂豆粉之生產設備使用率僅達13%及43%，係因黃豆供應不足，黃豆原料僅足以供生產供飼料配方使用之數量，不擬直接出售予客戶所致。
⑶醱酵產品之設備使用率，應能逐次提高，甚或需擴充產能：
飼料二課係生產飽素健及優質蛋白等飼料添加物，於八十九年及九十年度投入生產，因市場反應良好且毛利高，預期可為公司帶來龐大利益，故為未來幾年之主力銷售產品，因原有一廠-飼料二課之設備使用率及產能已達滿檔，故於九十年下半年度增建二廠，其已於九十年十月三十一日完成建廠，於試車期間之設備使用率僅達30%，預期於九十一年二月起將全能生產，若主要原料-黃豆之供應無虞，估計設備使用率可達100%，而月產能可達1,500公噸。
２、原物料供應情形：除黃豆及豆粉之供貨來源可能受大盤商影響，需尋求替代原料或籌措資金向國外供應商採購外，餘原料取得管道仍屬通暢。至於其付款情形，依大宗物資交易特性，惠勝公司向國內供應商採購之黃豆於進廠後約七日即電匯予供應商；玉米約為十日；餘按公司規定於每月七日及二十七日電匯付款。雖惠勝公司之財務吃緊，但對供應商之貨款仍能如期付款。
（三）銷售通路分析：按惠勝公司現有之產品概可分為下列三大類 (1)大宗物資相關產業產品，(2)金門三十八度高梁酒，(3)醱酵產品。對惠勝公司而言，由於 (1)大宗物資相關產業產品其市場未來不具發展性，(2) 金門三十八度高梁酒未來是否得以繼續取得獨家經銷權具高度不確定性，故有關惠勝公司產品之銷售通路分析，以下僅就惠勝公司未來賴以重建更生之醱酵產品，其市○○○○路概況說明如下：
１、產品種類：包括：飽素健 (POPUP)及優質蛋白 (BIOPRO-480)，其主要為豬飼料，目前仍致力於研發，期未來可作為牛飼料及生化產品之添加物。其中飽素健為優質蛋白之再研發產品。
２、現有之銷售通路分析：優質蛋白自民國八十八年初開始銷售，而飽素健自民國八十九年底開始銷售，目前以內銷為主約佔60%～70%，而外銷約佔20%～40%，茲就內外銷情形分述如下：
⑴內銷：
依九十年度市場統計，每月約有900噸之需求量，惠勝每月出貨量約為其1/3。主要係透過代理商銷售至國內各飼料廠，或由國內飼料廠與化工廠直接購買作為飼料及生化產品之添加物。因該類產品國內現無人能產製，若由國外進口(包括美國、丹麥、德國)因其進口成本高及品質略差於惠勝，故若行銷策略成功預估市場將持續成長。
⑵外銷：
由於惠勝公司未曾有過產品外銷之經驗，故於開發POPUP及BIOPRO-480之外銷市場極具困難，除透過國內、外畜產業者或飼料廠代為推薦、或因市場反應佳而自行尋求代理者外，因公司現有之業務人員外銷經驗不足，其外銷市場主要係透過國內之代理商「合欣國際有限公司」代為開發及銷售。惠勝公司現有之外銷市場如下：
Ａ、東南亞－最大客戶為泰國代理商，另有菲律賓、越南及馬來西亞係因早期台商多至東南亞設廠代為推薦產品及惠勝設廠於菲律賓所致。
Ｂ、歐洲－現有西班牙代理商，其行銷市場主要在於南歐，九十一年初仍穩定代理行銷產品，另有荷蘭代理商仍密切接洽中；在歐洲市場上因有丹麥及德國之廠商生產相同產品，故競爭較激烈。而西班牙代理商之代理業務則在持續成長中，此仍因歐洲發生狂牛症，畜產業者擬以具植物性蛋白之產品取代原有飼料中之動物性蛋白質成份，及惠勝之產品-POPUP之乳酸可抑制細菌之成長，內含之抗生素優於其他同質產品，受此因素影響，歐洲市場有逐次成長之趨勢。
Ｃ、美洲－美國內陸自有廠商生產POPUP，市場擴展可能較不易。
Ｄ、東北亞－韓國已有代理商代為行銷。另拜耳公司現已試帶惠勝公司產品至日本試銷中，若銷售情況及市場反應良好之情況下，拜耳公司擬取得惠勝公司日本行銷代理權。
Ｅ、中國大陸－據統計現有44,350萬頭豬 (約為全世界之1/2)，且飼料之月產量為50,000噸 (推估全世界之產量為100,000噸)，其市場龐大，現僅有二至三家之香港代理商代為行銷，惠勝公司除加強尋求代理商外，並預計聘請專員開發大陸市場，以增加市場佔有率，因佔地利之便，預期於該市場極有發展。
（四）經營損益兩平分析：依據惠勝公司之經營現況，由於 (1)大宗物資相關產業產品之經營利潤不佳，且黃豆進口原料易受匯率及國際穀物價格波動變化影響，經營風險較高； (2)九十年度對公司經營產生最大邊際貢獻之酒品買賣業務，因受金酒弊案關係，於九十一年度起，可能無法繼續再取得獨家經銷權。故展望未來惠勝公司經營之產業勢必做轉型，即加強並擴充醱酵產品之產銷業務。而依惠勝公司之現況，其醱酵產品之產銷規模須達到多少，才可使公司有合理負擔財務支出之能力？茲試算如下：
68,832仟元＋114,780仟元＝Y×25.19﹪(說明①) (說明②) (說明③)→Y≒728,908仟元說明：①假設合理的財務費用負擔標準為6%，則預估每年之利息支出為1,147,205仟元×6%＝68,832仟元。
②假設惠勝公司僅產銷醱酵產品，則大宗物資相關產業產品及酒品買賣
業務之可辨認固定成本為可免成本，則惠勝公司之固定成本為醱酵產品可辨認固定成本12,142仟元＋全公司共同成本102,638仟元＝114,780仟元。
③假設醱酵產品未來之邊際貢獻率仍能維持九十年度25.19%之水準。
依據上述模擬分析，惠勝公司未來如專注於醱酵產品之產銷業務，則其營業額僅須達到78,908仟元，即有合理負擔財務支出之能力，如依惠勝公司民國九十年度醱酵產品之單位平均每公斤售價為16.11元計算，則其醱酵產品之產銷水準須達到年產銷水準約45,246公噸或每月之產銷水準須達到約3,770公噸，始能達成合理負擔財務支出之目標。惠勝公司目前醱酵產品之月產能約為2,125公噸，如其欲轉型為醱酵飼料之專業廠，勢必再投入資金以擴充產能。
（五）菲國子公司未來營運之展望：如前所述，造成惠勝公司財務發生困難的主要原因之一為菲國子公司的經營持續發生虧損。展望未來，菲國子公司由於下列因素，其營運似有逐漸轉虧為盈之跡象：
１、菲國披索對美元之兌換率相對趨於持穩。
２、黃豆油之售價有逐次提高之現象，營業毛利有逐漸提高之趨勢。
３、菲國子公司之開辦費及資產重估增值之攤銷費用，台灣母公司早已認列損失。
４、市場需求龐大，而公司尚有閒置產能。
（六）與同業競爭之優劣勢比較：
１、大宗物資相關產業產品：①產業規模較同業之大統益、中聯公司小了許多，所以在黃豆原料採購成本上，可能較無競爭力。②財務結構不佳，利息負擔相對沈重，嚴重影響企業之營運。③海外投資長期經營虧損，除侵蝕公司整體獲利外，更使資金運用捉襟見肘。④債信不佳，銀行終止其用以購買黃豆原料開狀之所有信用額度，黃豆原料取得相對困難。
２、酒品買賣業務：⑴劣勢：
①金酒弊案爆發，除影響公司企業形象外，未來是否能繼續取得金門三十八度高梁酒之獨家代理權，存有相當大之變數。②資金不足無力開發除三十八度高梁酒以外其他酒品之買賣業務。
⑵優勢：
所代理銷售之金門三十八度高梁酒，市場品牌知名度高，銷售容易。
３、醱酵產品之產銷業務：①依台糖公司及國內外許多研究報告顯示，該類產品為極佳的牲畜養殖飼料添加物。②在國內，目前僅惠勝公司擁有此項技術，為獨家產銷之飼料商。③在國外惠勝公司已成功銷往歐洲、東南亞各國及中國大陸，為極少數台灣飼料產品能外銷之典例。
４、其他：公司經營階層多年來一直處於派系紛爭中，彼此缺乏互信，對於重大政策難取得一致之共識，經營階層經營理念的不合，嚴重影響公司之營運效率。
（七）未來營運策略：經發生此次財務危機後，惠勝公司之經營階層擬定未來之營運策略如下：
１、積極從事產業轉型，使成為醱酵產品之專業產銷者。
２、成為食用油脂與黃豆粉的專業代工者。
３、延伸醱酵技術，開發其他醱酵相關產品。
４、加強菲國子公司之經營管理績效，促使菲國子公司獲利回饋母公司。
（八）預計未來十年之財務狀況、經營成果、現金流量及償債計劃：惠勝公司自民國九十一年度起，如經法院裁定准予重整，並獲債權銀行的同意支持，公司將有能力以其每年之營業利益，支付並債還各債權銀行之利息及本金。唯上述的結論係基於下列的假設為前題：
１、惠勝公司首先必須獲得法院裁定准予重整。
２、惠勝公司擬定之付息，償債還本計劃必須獲得債權銀行的支持，其內容如下：⑴本金部份：
①本金金額：依法院裁定公司准予重整之日，經重整監督人審查，法院認可裁定之重整債權金額為準。
②償還方式：由重整人提出之重整計劃，經關係人會議可決，並經法院認可裁定之日一年後，開始清償本金，本金分十年清償，並按季支付。
⑵利息部份：
①計息之本金：依法院認可裁定之重整債權金額為準。
②利率：前三年以4%計算，以後以6﹪計算。
③開始計息日：由重整人提出之重整計劃，經關係人會議可決，並經認可裁定之日起，開始計息。
④支付方式：按每季攤還。
⑤其他：公司營運如有剩餘資金，除支付利息外，將優先償還本金。
上述之財務預測及償債計劃，係惠勝公司現有經營階層基於現在之環境及將來最有可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量情形所作之估計，唯 (1)預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符，意即其實際之結果有可能比預測好，然亦有可能比預測情況差；(2) 法院裁定之重整人亦未必與惠勝公司現有之經營階層相同，而重整計劃依法應是由重整人提出而非惠勝公司現有之經營階層，故上述惠勝公司現有經營階層所擬定之償債計劃，其實質意義亦僅在提供債權人，或未來重整人於編列重整計劃的參考而已。
（九）有無支付合理財務費用負擔之能力及重建更生之可能：
１、合理財務費用負擔標準：何謂合理財務費用負擔標準？財務難困公司之財務費用負擔標準是否可較一般正常營運公司優惠？事實上所謂合理財務費用負擔標準完全取決於債權人、債務人雙方之合意而定。依重整公司萬有紙廠股份有限公司於民國八十九年十一月十三日經由關係人會議可決通過之償債計劃，其對有擔保金融機構債權（金額高達約新台幣三十七億元）之付息還本計劃如下：
⑴利息部份：
第1、2年利息以2%計算，每季支付，第3～5年利息以5%計算，其中2.5%付現，
2.5%記帳至第13、14、15年支付，第6～10年利息以5%計算，全部付現，第11～12 年利息以6%計算，全部付現。
⑵本金部份：
第1、2年不償還本金，第3～8年每年償還本金5%，共30%，第9年償還本金10%，第10～12年，每年償還本金20%，共60%。
上述之付息償債計劃業已經萬有公司有擔保債權人及無擔保債權人組2/3以上通過，故由此觀之，目前之金融機構亦能體諒現今台灣傳統工業經營之艱困及整體經營環境的不景氣，而予以財務艱困公司適當之優惠，本案惠勝公司之金融行庫債務僅約十二億元，其付息還本之條件尚優於萬有公司，故應有獲取金融機構支持的機會。
２、有無能力負擔合理之財務費用：有無能力負擔合理之財務費用取決於未來之事業經營成功與否，過去的經營不當，未必表示未來亦是經營不當，唯如前所述，未來經營具不確定性，事實上亦取決於債權銀行的支持與否。以萬有公司之重整為例，萬有公司自於民國八十七年八月二十五日發生財務危機以來，其八十七、八十八、八十九年度之經營皆處於虧損狀態（民國八十七年度虧損十八‧二億元，民國八十八年度虧損六‧八億元，民國八十九年度虧損約二億元）唯債權銀行仍舊支持重整計劃之通過。本案惠勝公司積欠金融機構之債務並不高（僅約十二億元），台灣母公司因處於產品轉型與組織結構調整期，故截至目前仍處於虧損狀態；然其菲律賓廠自民國九十一年度起已開始獲利，且有漸入佳境之趨勢，故以目前台灣整體之企業經營環境而言其獲得金融機構支持之機會，應頗有可能。
３、有無重建更生之可能：有無重建更生之可能取決於未來之經營結果，按惠勝公司由於 (1)公司雖發生財務危機但尚未退票，公司整體尚處於正常營運產銷狀態，(2) 所投資之菲國子公司自本九十一年度起，似有開始轉虧為盈之跡象，(3) 所研發之醱酵產品優質蛋白與飽素健 (POPUP)自九十一年度下半年起，其市場推廣亦已漸入佳境，為惠勝公司經營產業之轉型已起了良好之開端。故依本檢查人之意見，惠勝公司未來之經營應尚有重建更生之可能。
（十）結論：綜上所述，本檢查人認為按惠勝公司之經營現況，考慮其 (1)菲國子公司之經營已開始轉虧為盈，且市場開發仍具成長空間，(2) 當今台灣傳統產業整體經濟環境之不景氣及現今金融機構對財務艱困公司之優惠處理方式，及 (3) 惠勝公司晚近所研發成功之醱酵產品，其市場推廣似有極大之空間，惠勝公司應尚有重建更生及繼續經營之價值。
四、總結論與建議：綜上陳述，本件有關惠勝實業股份有限公司重整聲請案，本檢查人謹作成總結論與建議如下：
（一）依惠勝實業股份有限公司之現況及未來發展，按合理財務費用負擔標準，並考量當前台灣傳統產業之整體現況，謹建議先行裁定准以重整，使惠勝公司之業務營運不致因債權人的行使權利而陷於停頓，且惠勝公司之菲國子公司投資效益及台灣母公司產品轉型績效亦較有充裕之時間評估觀察之。
（二）有關重整人之選任事宜，由於長期以來惠勝公司之經營階層一直處於經營理念不合，彼此互不信任的動盪不安狀況，造成公司員工對於公司政策之執行產生嚴重困擾；且在此公司發生財務危機之際，現有經營者對公司有限資金之運用及經營決策之執行，仍就存有重大歧異，例如：酒品買賣或傳統大宗物資相關產業之本業孰優先？台灣母公司之經營廠辦合一或廠辦分離？菲國子公司之經營階層人選由誰擔任？及菲國子公司之經營廠辦合一或廠辦分離？‧‧‧等。故惠勝公司要能透過公司重整制度以重建更生，其當務之急應是先行穩固其「經營階層」；另考慮公司之重整，影響其權利至深者，莫過於債權銀行，為使債權銀行能更深入瞭解惠勝公司之重整現況，並兼具平衡及裁判惠勝公司經營階層制定決策之角色，債權銀行的介入惠勝公司重整經營實有其必要。
（三）綜上，在考量惠勝公司現有之業務，財務（含債務）及經營階層之現況，有關惠勝公司重整人之選任事宜，謹建議由下列人員擔任之：
１、由惠勝公司現任董事，兼台灣母公司副總經理，惠勝菲國子公司總經理王世權擔任一席重整人，以穩定及發展台灣醱酵產品及菲國子公司之產銷業務。
２、由惠勝公司現任之副董事長徐立堃擔任一席重整人，以穩定及發展酒品業務或開發其他產品業務。
３、由最大無擔保債權銀行彰化銀行苗栗分行（約佔銀行債務金額十六%）擔任一席重整人，藉以平衡並裁判惠勝公司其他二席重整人之決策。
（四）有關公司重整監督人之選任，謹建議由下列人員擔任之：
１、由最大有擔保債權銀行第一銀行苗栗分行（約佔銀行債務金額二四%）擔任一席重整監督人。
２、考慮公司在重整過程中重整監督人須執行諸多之法定程序，例如債權審查，召開關係人會議，監督公司重整之執行‧‧‧等，謹建議由具重整監督人經驗之會計師一名，擔任一席重整監督人。
３、另考慮公司在重整過程中可能亦將面對多法律事項，謹建議由具重整監督人經驗之律師一名，擔任一席重整監督人等語。
伍、利害關係人方面：
一、該公司之股東陳延齡、陳國明、莊炳煌、王繼賢、陳國亮、成威、吳率、順明投資有限公司等人（持股合計超過百分之四十）陳稱：
（一）近期召開股東會才能真正突顯惠勝公司之現況，釐清經營責任，進而研議出解決之道，果真如此，撤回重整是必然之結論：
１、惠勝實業公司聲請重整，係由甲○○、王世權父子所長控之董事會主導，目前甲○○、王世權、王賢焜父子所掌握之股權，大部份係質押於第一銀行苗栗分行、彰化銀行苗栗分行及聯邦銀行營業部，以目前惠勝公司市價剩二元多計算，王氏父子之擔保品皆不足以擔保其私人借貸之債務，且其繳交利息皆不正常，其股權隨時有被上開銀行斷頭之危機，王氏父子在國內已面臨財務危機，而菲律賓惠勝公司董事會仍由王氏父子所控制，故其策略係利用重整程序，停止該公司之董事會及股東權限，而重整人短期內亦無法介入菲律賓惠勝實業公司之營運，而達成其使菲律賓惠勝公司脫產之目的。
２、該公司目前之兩項主力產品，即銷售三十八度金門特級高粱酒及產銷飽素健優質蛋白，毛利率達百分之十六‧五及二十一‧七七，以惠勝實業公司在國內之營運而言，營損率皆是正數，主要問題在於菲律賓惠勝公司，就該轉投資子公司而言，至少需再投入新台幣六億元方可達成損益平衡，縱使透過重整程序，亦無法達成更生目的，只有透過惠勝實業公司近期召開之股東會，進行減資後再增資，引進策略聯盟夥伴，選任新經營管理階層，才能根本解決，僅憑公司重整程序將緩不濟急，無法對症下藥。
３、陳報人基於近期召開之股東會對於該公司具有決定性之影響，且預期該股東會之召開，將組成新經營團隊，屆時將聲請撤回重整程序，準此，請鈞院於近日召開股東會議之前，延緩裁定本件重整聲請，並再延長保全處分。
（二）檢查人之檢查報告並未周延，亦不適法：本件重整事件所選任之檢查人黃鴻隆會計師所為之檢查報告，有以下疏失：
１、對於「公司負責人執行業務有無怠忽或不當即應負之責任」乙節並未著墨（依公司法第二百八十五條第一項第三款），令人懷疑其公正性。
２、檢查人於九十一年一月二十八日發函惠勝公司，按其最重要之菲律賓惠勝公司之檢查工作，係於九十一年二月十八日才至菲律賓，其如何能有如此本事，能預知其將花多少時間檢查？再檢查人之檢查報告，完全呼應甲○○、王世權父子一面之詞，檢查人從未與公司之監察人面談，且甲○○於惠勝公司三月十四日之董事會中，強烈主張應立即支付檢查人報酬四百九十七萬元，令人具有合理懷疑，甲○○與檢查人間已達成某些協議。
３、檢查人之檢查報告中提及菲律賓子公司已開始轉虧為盈，且市場開發仍具成長空間。此並不真實，該檢查報告有偏頗之虞。再該報告對於惠勝實業公司高毛利之酒品銷售（此係支持該公司營運基礎之重要業務），竟未置一詞，可見其偏頗之一般，益見其立場呼應甲○○之說詞，因菲律賓惠勝公司是王氏父子所欲保有之經營基地。
４、是檢查人所提出報告推薦重整人並不可採，請鈞院改派檢查人或命檢查人另為適當之報告。
（三）對於檢查人所推薦重整人之意見：
１、檢查人推薦該公司之現任副董事長徐立堃擔任重整人，陳報人等願意支持，因其自九十年六月就任以來，對於控管成本、減少費用及減少人為舞弊方面卓有成就。
２、反對王氏父子擔任重整人，因其個人具有財務上危機，且個人操守亦有瑕疵。
３、另推薦該公司之原任監察人徐傳來、副總經理張敏祥擔任重整人，該二人熟稔公司事務，足堪適任等語。
二、惠勝實業公司之債權人華南商業銀行股份有限公司（債權金額一億二千九百七十二萬元）、台灣土地銀行（債權金額一億三千八百萬元）、第一商業銀行股份有限公司（債權金額二億六千六百四十二萬五千四百四十六元）、彰化商業銀行股份有限公司（債權金額一億八千四百萬元）陳稱：
（一）依新修正之公司法第二百八十二條第一項、第二項之規定，公開發股票之公司得向法院聲請重整，且為該聲請時，應經董事會已董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。本件重整聲請以「惠勝實業股份有限公司董事會」名義聲請重整，乃依修正前公司法規定而為，依法尚有未合。
（二）聲請人提出該公司董事會於九十年九月二十日召開第四屆第二十五次會議決議通過向法院聲請重整之資料，惟細查該次會議之董事會簽到簿影本、委任書影本，該次會議程序上不無瑕疵。
（二）該公司定於九十一年六月二十八日召開九十一年度股東常會，當日欲改選董監事，爰請暫緩本件聲請之准駁等語。
三、債權人彰化商業銀行股份有限公司另稱：
（一）惠勝實業公司於八十八年間匯款購置菲律賓子公司馬尼拉辦公室，其資金可疑，且至今仍未完成產權登記，並有一半辦公室登記於「協記投資公司」（董事長甲○○所有）名下，每月向菲律賓子公司收取租金，而菲律賓子公司之經營皆由甲○○父子掌控，其能否公允處理財務，不無疑問；該公司之主要經營問題在於其轉投資之菲律賓子公司，而該子公司又遠在海外，鞭長莫及，若貿然進行重整，則重整人及重整監督人均難有效掌理，故預借重整以求該公司之脫胎換骨，無異緣木求魚。
（二）該公司目前之兩項主力產品，即銷售三十八度金門特級高粱酒及產銷飽素健優質蛋白，毛利率甚高，對該公司而言，不但對財務狀況大有幫助，更是往後經營之最大利基所在，以上產品除可支付銀行團債權額年利率百分之四計算之利息外，尚有剩餘，毋庸啟動重整機制，重整程序對該公司之成敗關鍵即菲律賓子公司很難發揮作用已如前述，故該公司之最佳選擇乃透過近期召開之股東會，進行減資後再增資，引進策略聯盟夥伴，選任新經營管理階層，才能根本解決等語。
陸、本件聲請人於九十年十月十二日向本院提出聲請，於本院審理期間，公司法於九十年十一月十二日經總統令修正公布，而：
一、本次修正並未另行訂立修正條文之施行日期，從而，該修正條文之施行日期自應依中央法規標準法第十三條之規定定之，即自法規公布之日起算至第三日起發生效力。
二、次按，各機關受理人民聲請許可案件適用法規時，除依其性質應適用行為時之法規外，如在處理程序終結前，據以准許之法規有變更者，適用新法規。但舊法規有利於當事人而新法規未廢除或禁止所聲請之事項者，適用舊法規。中央法規標準法第十八條著有明文，另法規修正時，法律適用應依「實體從舊，程序從新」原則，有行政法院五十九年度判字第五三四號判決可資參照。
三、再本件聲請重整事件所涉之公司法相關條文，就實體部分規定而言，經比較修正前及修正後條文，後法縱然在條文條號之排列順序上稍有不同，但就條文規範內容而言，與前法並無二致（例如：原公司法第二百八十八條雖予以刪除，但原先該條文第一款、第二款、第四款至第六款已移至修正條文第二百八十三條之一，第三款及第七款則列入修正條文第二百八十五條之一第三項），從而，依上開「實體從舊，程序從新」原則，本件聲請重整事件原則上應適用修正後之公司法條文，核先敘明。
柒、本件重整事件之程序方面：
一、就本件聲請之聲請人資格而言，公司法第二百八十二條修正前規定「公司董事會」得聲請公司重整，修正後則改為應以「公司」名義聲請之，此究係「實體事項」抑或「程序事項」，尚非無疑，從而，就此應依修正前之公司法或修正後之公司法條文規定，亦待商榷，惟本件聲請人出具公司印鑑及董事長甲○○個人印鑑之印文，無論應以「公司董事會」名義或「公司」名義聲請，均合乎規定，從而，本件聲請人資格依法尚無不合。
二、再就該公司九十年九月二十日召開第四屆第二十五次董事會決議通過本件重整之效力而言，查當時公司之董事共有甲○○、張水忠、徐立堃三人，依聲請人陳報之董事會議事錄（聲請人九十年十月十二日所具聲請狀所附證二）、簽到簿影本及代理出席董事委任書（聲請人九十年十二月二十三日所具陳報狀之證一、二）形式上觀之，董事徐立堃、甲○○簽到出席，董事張水忠出具委託書委託甲○○出席，該會議中達成決議通過聲請重整，符合公司法第二百八十二條第二項之規定，利害關係人債權人銀行團質疑該次會議之簽名真實性，並聲請傳訊董事張水忠，以調查其是否曾委託甲○○出席董事會，本院認並無必要。
三、本件利害關係人陳延齡等持股超過百分之四十之股東另質疑檢查人所出具檢查報告之公正性，認有偏袒董事長甲○○之虞，並聲請另選檢查人或重新為檢查報告，查：
（一）檢查人黃鴻隆會計師乃台灣省會計師公會推薦，經本院所選任，曾任台灣省會計師第十九屆及第二十屆監事，為現任之中華民國商務仲裁人，經濟部中小企業處財務融通小組審查委員，維力食品工業股份有限公司、萬有紙廠股份有限公司、順東工業股份有限公司之重整監督人，其於九十年十二月二日函覆本院陳明與惠勝公司並無業務上或財務上之利害關係，具有公正性且實務經驗豐富，足堪認定。
（二）該檢查人報告中，對於惠勝實業公司之業務情形查核甚詳，關於董事長甲○○所涉及之刑事案件，亦稱：
１、「民國八十四年二月間，惠勝公司遭人檢舉涉嫌於民國七十九年起至八十一年間，以製作假帳提高銷貨單價，虛增營業額及盈餘方式，使惠勝公司達到第一類股票上市標準，案經檢察官於民國八十六年十間提起公訴，並經台灣高雄地方法院於民國八十八年一月三十日就涉案人員分處無罪、一年或二年有期徒刑之判決，但均得緩刑三年或五年。由於本案使得惠勝公司於民國八十六年、八十七年間，雖多次向證期會申請辦理現金增資，卻都遭到證期會否准，在惠勝公司持續匯出資金投資菲律賓子公司之際，證期會否准惠勝公司辦理現金增資，此實為惠勝公司財務惡化之開始。」（第十七頁）
２、「造成惠勝公司財務困難原因之一為證期會否准惠勝公司辦理現金增資，致惠勝公司只得以短期資金支應長期投資所需之資金，而證期會為何否准惠勝公司辦理現金增資？此乃肇因民國八十四年二月間惠勝公司遭人檢舉，於民國七十九年度至八十一年度上市審查期間，以虛開發票方式製作假帳，虛增營業額及虛增盈餘，使惠勝公司符合第一類上市審查標準。依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一規定：『上市公司有下列情形之一者，本公司對其上市之有價證券，應依證券交易法第一百四十四條規定，報經主管機關核准終止其上市；』，再依據同條第十四項之規定：『依司法機關判決確定之事實，證明該上市公司具有下列情形之一：(一)該公司於申請股票上市時，所提供之財務報表、帳冊等資料，有虛偽隱匿之情事，而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後，其能力不符合上市標準條件者，但該公司自上市日起，至司法機關裁判確定日止，已逾五年者，不在此限』。查前述之虛增營業額案，業經高雄地檢署檢察官於民國八十六年十月三十一日提起公訴，並經台灣高雄地方法院於民國八十八年一月三十日一審判決惠勝公司各負責人等各判處有期徒刑二年及一年，並各得緩刑伍年及參年，目前惠勝公司前述之各負責人刻正在上訴中。有關公司負責人執行業務有無怠忽或不當及應負之責任問題，就有形實質損失而言，由於前述之虛增營業額案至目前尚未判決確定，而惠勝公司係民國八十一年度掛牌上市，其期限早已逾越造成公司下市之五年期限，故當不致造成公司下市之損害問題，且惠勝公司各負責人亦已遭到判刑處罰，唯因本案所延伸現金增資遭證期會否准，使得惠勝公司對菲國子公司投資之資金只得仰賴銀行短期借款支應，其無形影響有多大？則難以衡量。」（第七十四頁）並無偏袒之虞。
（三）就公司經營方針而言，該公司之經營階層間就此本存在重大歧見，檢查人報告稱：「現有經營者對公司有限資金之運用及經營決策之執行，仍就存有重大歧異，例如：酒品買賣或傳統大宗物資相關產業之本業孰優先？台灣母公司之經營廠辦合一或廠辦分離？菲國子公司之經營階層人選由誰擔任？及菲國子公司之經營廠辦合一或廠辦分離？‧‧‧等。子公司之經營階層人選由誰擔任？及菲國子公司之經營廠辦合一或廠辦分離？‧‧‧等。故惠勝公司要能透過公司重整制度以重建更生，其當務之急應是先行穩固其『經營階層』；另考慮公司之重整，影響其權利至深者，莫過於債權銀行，為使債權銀行能更深入瞭解惠勝公司之重整現況，並兼具平衡及裁判惠勝公司經營階層制定決策之角色，債權銀行的介入惠勝公司重整經營實有其必要。」（第八十頁）並未對任一方面為明確之偏好，亦無陳延齡等股東所稱對高梁酒及飽健素產品「不置一詞」情形，該檢查報告對於上開兩項產品對公司所帶來幫助，亦有敘及（第十九頁以下，最近六年產品之銷售量值分析），另其分析酒品市場之不確定性（第五十二頁），則深具參考價值。
（四）就推薦重整人而言，檢查人推薦王世權、徐立堃及最大無擔保銀行彰化銀行三人各一席，頗能兼顧公司經營不同經營理念者及債權人利益之均衡，陳延齡等股東亦贊成徐立堃擔任重整人，渠等反對王氏父子擔任重整人，另推薦前任監察人徐傳來、副總經理張敏祥二人擔任重整人。則著重公司經營，對債權人利益保障難以兼顧，是本件檢查人之檢查報告並無偏頗之虞，仍係本院審酌本件重整事件之重要依據，並無重新選任檢查人或另為檢查報告之必要。
捌、按「有左列情形之一者，法院應駁回重整之聲請：：：（二）依公司營業及財務狀況，無重建更生之可能者。：：：」公司法第二百八十五條之一第二項、第三項第二款定有明文，因之，本院受理重整聲請後，應就該公司之經營情形為形式及實質之審查，審查結果，如發現有如前述法條規定之程序上或實質上之原因時，應以裁定駁回重整之聲請，綜上所述，本件參酌上開主管機關意見、檢查人之檢查報告、關係人之陳述及該公司之經營現狀，認：
一、該公司經營成果及財務狀況岌岌可危：依據惠勝公司最近六年之資產負債表分析，由於經營持續發生虧損，截至民國九十年九月三十日止，該公司之累積虧損已達1,018,812仟元，股東權益僅剩152,375 仟元，外觀上該公司之總資產1,592,806仟元中之90%已歸債權人所有，股東享有之權益僅剩約10%左右（檢查報告第二十七頁）。
二、調整財務狀況及另尋經營者不易：若欲改善公司之經營現況，應先減資彌補虧損，其次，債權人應放棄部份債權以彌補剩餘累積虧損，再需有新投資者投入營運資金加入並改變經營團隊，且亦需債權銀行願意轉換部份債權作為股本投資，共同監督公司經營，除上開條件配合外，尚需視新經營者所提出之經營方案內容是否可行，可謂困難重重，審酌國內經濟近來景氣下滑，尋覓資金不易等情，上開改善經營途徑並非易事。
三、公司產業前景並不樂觀：惠勝公司之業務內容，迄今虧損連連，雖綜合聲請人、檢查人、公司股東、主管機關經濟部之意見，認該公司「可能」之重振機會乃寄託於：⑴銷售金門高梁酒。⑵銷售醱酵產品。⑶菲律賓子公司之獲利回饋。惟上開發展方向之均隱藏高度不確定因素：
（一）銷售金門高梁酒。據重整人檢查報告指出：此項業務固曾為公司帶來銷售佳績，但一來金門酒廠弊案發生後，該項產品之代理權取得充滿變數，二來國內酒品市場已開放，未來若中國大陸之白酒得以進口，則該項產品之競爭對手大增（第五十二頁）。查近來報章雜誌報導業者爭取政府核准大陸白酒進口之新聞，時有所聞，檢查人上開分析，不無見地。
（二）銷售醱酵產品：此項產品亦具市場價值及發展潛力，惟其外銷銷售通路方面尚待開發（上開檢查報告第六十二頁）。
（三）菲律賓子公司之獲利回饋：該子公司於籌設過程中，投資金額占母公司實收資本百分之八十以上，故其經營成敗，於本件母公司重整評估中具關鍵地位，聲請人及檢查人報告中雖陳稱該子公司已於九十一年一月起開始獲利，得回饋挹注母公司，其九十一年度之財務預測樂觀且十分合理云云，但：
⑴上開重整報告記載該子公司九十一年度之財務預測乃基於以下重大假設：
①披索對美元之兌換率為51.5：1。
②考慮自有資金問題，黃豆每月之加工量為12,000公噸，產能使用率約為70%。
③黃豆進口成本每公噸以USD200計算。
④產品之每公斤單位售價預估如下：
預估單價 90年度平均單價黃豆油 P 25.80 24.80黃豆粉 10.59 11.08全脂豆 13.19 13.34（以上請參見檢查報告第六十八頁），而觀諸上開假設條件，均繫於菲律賓國內政經情勢，而該國政經局勢是否穩固？菲律賓披索在未來兩三年之內是否幣值穩定，不會再度發生亞洲金融風暴時大幅貶值情形？均難以預料，其存在之變數，不言可諭。
⑵惠勝實業公司之經營階層，是否因母公司財務吃緊，面臨債權人銀行團談判及
法院重整之際，而要求子公司暫時緊急調度資金回國支援，而非因該子公司正常營運獲利所致？不無可能，查「民國九十年惠勝公司（註：指菲國子公司）由於 (1)資金不足，購買之黃豆原料不足填飽產能，(2)由於台灣母公司需求資金孔急，故將原購買50,000噸供生產之黃豆原料轉運回台灣出售變現，故惠勝菲國子公司之產能無法發揮其效益，民國九十年十一月份甚至發生斷料停工事件。」（檢查人報告第六十七頁）即曾發生暫時犧牲子公司利益以緊急支援母公司情事發生，故此項疑慮並非無由。
⑶從而，該菲國子公司之獲利能力是否足以支持母公司支應財務窘境？能否達成九十一年度之財務預測？仍有待時間觀察。
四、公司之領導管理階層不穩固：該公司近年來更換董監事頻仍，且本件重整事件審理期間，不同經營理念者間互相攻訐層出不窮（詳如後述），顯見其領導階層之地位並不穩固，此亦見諸檢查報告而得證之（第八十頁），如此經營管理階層不穩之情形，對公司之營運增添負面變數，且此亦非得經由重整程序得以解決，縱本院選任檢查人賦予重整機會，但經由此方式決定之公司領導階層是否確能掌握公司營運方向？不無疑義，若為兼顧各方意見而選任不同經營方針之人士擔任重整人，恐亦未能消弭上開意見紛擾情形，從而，該公司之經營前途難以樂觀預估。
綜上，本院認本件重整聲請，依該公司業務及財務狀況，無重建更生之可能，爰裁定駁回其聲請。
玖、本件重整聲請之主管機關經濟部認該公司尚有重整價值，檢查人亦贊成予以重整，財政部證券暨期貨管理委員會則未表示明確意見，僅敘及該公司之董事長甲○○等人違反有價證券之發行不得有虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之不良前科。
債權人銀行團對重整計劃未置可否，要求本院暫緩准駁至該公司九十一年度股東常會召開之後。另華南商業銀行則表示該公司之成敗關鍵在於該轉投資子公司，而如何處理該議題，重整程序並非適宜之手段。縱上，本院認該公司聲請重整之目的不外乎整理債務要求展延本息清償，至於如何鞏固經營階層、轉投資之子公司未來發展、公司之發展方向等議題，亦得經由公司之股東常會召開，或與銀行團自行協商而得尋求解決之道（檢查報告第三十頁提及：該公司曾於九十年十二月十七日召開債權人會議，協商債權展期降息之條件，若經各銀行同意，惠勝公司願意撤回本件重整之聲請），且與其經由法院重整程序予以指定，不如經由上開市場機制處理之靈活彈性，而依新修正之公司法第二百八十七條第二項之規定，重整裁定之處理期間不得超過九十日，延長者其延長期間亦不得超過九十日，從而本件聲請或有延期准駁以待觀察該轉投資子公司表現、或待該公司九十一年度股東常會召開選出新管理階層後再處理之意見，但本院認為確保債權人之利益，不宜再延遲處理，爰駁回其聲請。再按抗告程序中得提出新事實證據，民事訴訟法第四百八十九條著有明文，另上開規定於非訟程序準用之，非訟事件法第二十八條亦有明文，聲請人倘認該公司日後發展變化尚難一概而論，得提起抗告，並就該公司日後之情勢發展提出新事證以供法院審酌，附此敘明。
拾、本件重整事件審理期間，公司經營階層因理念不合以致發生經營權爭奪情事，彰然甚明。前任監察人徐傳來先於九十一年三月二十六日具狀表示其已依公司法第三百二十條規定定於同年五月八日召集臨時股東會，屆時將重選董監事，請本院暫緩重整准駁之決定，嗣惠勝實業公司於同年三月二十七日具狀聲明法人股東合記投資公司已於三月十九日起將代表徐傳來解任，其喪失該公司監察人資格，另撤銷已召集之臨時股東會，再惠勝實業公司之股東陳延齡、陳國明、莊炳煌、王繼賢、陳國亮、成威、吳率、順明投資有限公司等人（持股合計超過百分之四十）於九十一年四月八日具狀陳請延緩重整准駁之決定，另指涉董事長甲○○諸多侵占公司財務不法情事，同日前監察人徐傳來亦聲請本院依公司法第二百八十七條第一項第六款規定命該公司暫停支付甲○○、王世權父子二人薪資，以保全該二人對公司應負之損害賠償責任（另經本院以九十一年度聲字第七七號裁定駁回）。本院對之基於形式審查立場，依卷證資料斟酌判斷，於事件審理之必要情形下為決定（例如上開九十一年度聲字第七七號裁定中，認定徐傳來已非該公司之監察人），對於與本件重整判斷無直接關連者，則未予處理（例如甲○○父子被檢舉之諸多刑事責任案件），惟此並非司法機關之最終判斷，本件利害關係人倘不服，仍得循民事或刑事訴訟管道尋求解決，亦附此敘明。
拾壹、依非訟事件法第八條第一項，裁定如主文。中 華 民 國 九十一 年 四 月 二十二 日
臺灣苗栗地法院民事庭~B法 官 林靜雯右為正本，係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後十日內向本院提出抗告狀。
~B法院書記官 張茹茵中 華 民 國 九十一 年 四 月 二十二 日附表一：簡明損益表： 單位：新台幣仟元 （）表負值~F0~T36┌───────┬───────────┬───────────┬────────────┐│ 年 度 │ 營 業 收 入 │ 營 業 損 益 │ 稅 後 損 益 │├───────┼───────────┼───────────┼────────────┤│ 八十七年度 │ 三、一八０、一二三 │ （三三、０００） │ （七三、六六四）│├───────┼───────────┼───────────┼────────────┤│ 八十八年度 │ 二、九三六、九四一 │ （一五、四三五） │ （一八三、００六）│├───────┼───────────┼───────────┼────────────┤│ 八十九年度 │ 三、八四八、七一０ │ 一一、四九六 │ （四一八、九０七）│├───────┼───────────┼───────────┼────────────┤│九十年第三季 │ 二、０五七、八０九 │ （五九、一七三） │ （三二一、七七九）│└───────┴───────────┴───────────┴────────────┘附表二：財務比率分析： （）表負值~F0~T36┌───────┬────────┬─────────┬────────┬────────┐│ 年 度 │ 資產報酬率 │ 股東權益報酬率 │ 純益率 │ 每股盈餘 │├───────┼────────┼─────────┼────────┼────────┤│ 八十七年度 │ （０‧五四％）│ （七‧八六％）│ （二‧三四％）│（０‧七八元） │├───────┼────────┼─────────┼────────┼────────┤│ 八十八年度 │ （四‧四０％）│ （二二‧０一％）│ （六‧三０％）│（一‧九三元） │├───────┼────────┼─────────┼────────┼────────┤│ 八十七年度 │（十三‧００％）│ （六六‧一０％）│（一一‧０二％）│（四‧四一元） │├───────┼────────┼─────────┼────────┼────────┤│ 九十年第三季│（二０‧二０％）│（二一一‧一八％）│（一五‧九二％）│（三‧三九元） │└───────┴────────┴─────────┴────────┴────────┘附表三：簡明資產負債表： 單位：新台幣仟元~F0~T36┌──────┬─────────┬─────────┬──────┬────────┬────────┐│ 年 度 │ 資 產 │ 負 債 │ 負債占資本 │ 股 本 │ 淨 值 ││ │ │ │ 比率 │ │ │├──────┼─────────┼─────────┼──────┼────────┼────────┤│ 八十七年度│二、五三九、七五八│一、六五七、０三三│六五‧二四％│ 九四九、四二一│ 八八二、七二五│├──────┼─────────┼─────────┼──────┼────────┼────────┤│ 八十八年度│二、六四一、００四│一、八六０、四九一│七０‧四五％│二、一二五、五０│ 七八０、五一三│├──────┼─────────┼─────────┼──────┼────────┼────────┤│ 八十九年度│二、四七四、二六二│一、九八七、二九二│八０‧三二％│二、一二五、五０│ 四八六、九七０│├──────┼─────────┼─────────┼──────┼────────┼────────┤│九十年第三季│一、五九二、八０六│一、四四０、四三一│九０‧四三％│二、一二五、五０│ 一五二、三七五│└──────┴─────────┴─────────┴──────┴────────┴────────┘附表四：財務比率分析： （）表負值~F0~T36┌───────┬────────┬─────────┬────────┐│ 年 度 │ 流動比率 │ 速動比率 │ 利息保障倍數 │├───────┼────────┼─────────┼────────┤│ 八十七年度 │一０一‧八二％ │ 七四‧二九％ │ （０‧三０） │├───────┼────────┼─────────┼────────┤│ 八十八年度 │ 七０‧四五％ │ 二九‧五七％ │ （０‧五一） │├───────┼────────┼─────────┼────────┤│ 八十九年度 │ 八０‧三二％ │ 一七‧四五％ │ （二‧六三） │├───────┼────────┼─────────┼────────┤│九十年度第三季│ 三六‧四四％ │ 一七‧０七％ │ （二‧六七） │└───────┴────────┴─────────┴────────┴