臺灣苗栗地方法院民事裁定 106年度司字第3號聲 請 人 萬榮勳上列聲請人聲請呈報台灣超能源股份有限公司清算終結事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按公司清算人依公司法第93條第1 項、第331 條第4 項規定，向法院所為清算完結之聲報，在性質上屬商事非訟事件，僅屬備案性質，法院准予備查，並無實質上之確定力，公司是否清算完結，仍應視其已否完成合法清算而定（最高法院92年度臺抗字第621 號、89年度臺抗字第388 號裁定意旨參照）。而無限公司清算人之職務包括：（一）了結現務；（二）收取債權清償債務；（三）分派盈餘；（四）虧損及分派賸餘財產。此為股份有限公司所準用，公司法第84條第1項及第334 條分別定有明文。準此，清算人必完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，該清算事務堪稱已完結，是公司人格可謂已消滅。反之，如清算公司尚有債務未為清償，法院即對清算完結之聲報准予備查，將造成清算人形式上固已清算完結使法人人格消滅之表徵，然其結果甚易導致債權人誤認為已無從對該清算公司進行追償，顯非法理之平。復按非訟事件法第180 條第1 款規定，公司法所定清算完結之聲報，應由清算人造具經股東承認之結算表冊，或清算期內之收支表、損益表經股東會承認之證明，以書面向法院為之，由法院及時、適當之介入審查監督，以達保護公司債權人，防止糾紛再起之目的。而法院受理呈報清算終結之商事非訟事件，固毋庸為准駁聲報之裁定，惟依非訟事件法第32條第1 項規定，法院仍應依職權調查事實及必要之證據，作形式審查，倘有所處分，依同法第36條第1 項規定，應以裁定為之（最高法院84年臺抗字第457 號裁定意旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：台灣超能源股份有限公司（下稱台超公司）前經主管機關為廢止登記，聲請人向本院呈報為台超公司清算人後，於民國105 年8 月22日清算完結，茲檢具清算期間內收支表、損益表、清算所得申報書、臨時管理人審查書等表冊，呈報清算終結等語。
三、查聲請人上開聲請，因欠缺法定要件，經本院於106 年1 月
9 日裁定命聲請人於收受送達起5 日內提出：（一）結算表冊經股東承認之證明或清算期內之收支表、損益表經股東會承認之證明。（二）經依規定以公告催告申報債權及已通知債權人之證明，以為補正。該裁定業於106 年1 月20日送達聲請人，有送達證書附卷可憑。
四、聲請人雖於106 年1 月26日提出公告催告申報債權及已通知債權人之證明為補正，惟其並未將前開表冊送經股東會承認，核與補正要旨不符，依首開規定，其聲報清算終結自屬要件不備，應予駁回。
五、聲請人雖以台超公司已無董事會可召開股東會，且曾於101年8 月6 日依法召開股東臨時會，因出席股數僅占總股數之
3.527%而無法達成開會門檻。惟為確保台超公司全體股東權益，聲請人自應按前開裁定意旨，依公司法相關規定，召開股東會，並將前開補正表冊提出於股東會取得承認後，再行陳報本院。聲請人徒以臨時管理人邱文東對該等表冊承認，而未召開股東會取得承認，逕行陳報終結清算程序，自難認適法。
六、另聲請人於本件裁定駁回後，仍應繼續清算事務，提出完整資料，重行向本院呈報清算終結，俾免受公司法相關規定之裁罰，附此敘明。
中 華 民 國 106 年 2 月 17 日
民事第一庭 法 官 周靜妮以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
書記官 賴柏仲中 華 民 國 106 年 2 月 17 日