臺灣苗栗地方法院民事裁定113年度司字第2號聲 請 人 陳錄琳
陳蕭碧霞李文霞陳晏樞上四人共同代 理 人 郭怡均律師
張順豪律師相 對 人 興洲木業股份有限公司特別代理人 陳保源律師上列聲請人聲請裁定解散相對人興洲木業股份有限公司事件，本院裁定如下：
主 文興洲木業股份有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。又公司法第11條第1項明定股東以公司之經營有顯著困難或重大損害為由，聲請裁定解散公司，法院裁定前應徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，而受徵詢之機關如未就公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，法院仍不能逕裁定解散公司（臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果參照）。再公司法第11條第1項規定，徵詢「目的事業中央主管機關」，如公司所營事業屬公司法第17條所定應經政府許可之業務，以該許可法令之中央主管機關為其目的事業機關；倘非前述許可事業，該業務另有專業管理法令者，則以該專業管理法令之中央主管機關為其目的事業機關（最高法院94年度台抗字第1027號民事裁判要旨亦可參照）。次按，公司法第11條所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁判可資參照）。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判要旨參照）。再按，公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日經商字第14942號函釋意旨參照）。是以，公司因主要股東意見不合而無法繼續營業，即經營中有業務不能開展之原因，而其他股東又不同意解散時，縱使公司尚無虧損，惟因如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形，自仍應屬公司經營有顯著困難之情事。
二、本件聲請意旨略以：相對人興洲木業股份有限公司（下稱興洲公司）於民國67年8月25日核准設立登記，資本額為新臺幣（下同）2960萬元，已發行股份為2萬9600股。其股東有陳輝明（5180股）、陳賢德（5180股）、陳錄琳（5180股）、陳呂月女（2220股）、江秀杏（2220股）、陳蕭碧霞（2220股）、李文霞（3700股）、陳晏樞（3700股），聲請人陳錄琳、陳蕭碧霞、李文霞及陳晏樞等4人（下合稱聲請人等4人）之持有股份合計共1萬4800股，占興洲公司已發行股份總數之百分之50，並連續持有該公司股份達6個月以上。興洲公司於80年間起，即因原經營者經營不善而有業務萎縮，致公司停業長達20年等問題，嗣於108年7月10日召開股東會改選董監事欲重新經營，並由聲請人陳錄琳接任董事長一職。然陳錄琳上任後，原董事長陳輝明、原總經理陳賢德則不願配合移交公司資產及帳冊，致興洲公司於108年至112年度間之資產負債表雖顯示流動資產有400多萬元，然實際可用金額竟不足3萬元，根本無法經營。另興洲公司於108年7月10日改選董監事選任股東江秀杏為新任監察人後，江秀杏更不願簽署就任同意書，以致監察人常年出現缺額；另股東陳賢德更於興洲公司所有土地上設立與該公司業務性質相同之海均木工業股份有限公司（下稱海均木工業公司），經興洲公司多次催討要求返還土地，陳賢德均置之不理，而興洲公司雖曾向臺灣苗栗地方檢察署提起侵占等告訴，惟經地檢署以已逾追訴時效而為不起訴處分。又聲請人陳錄琳曾於113年6月1日召開股東常會，惟陳賢德、陳輝明、陳呂月女及江秀杏等4人（下稱陳賢德等4人）竟無故不出席，致該次股東常會因出席股份總數未過半而無法決定公司重要事項（例如：公司經營計畫、增資或解散等）。今興洲公司之廠房已破舊不堪，機械設備等生財器具亦已破損廢棄而無法使用，經營已達於顯著困難之程度，是聲請人等4人爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散興洲公司等語。
三、相對人興洲公司之特別代理人則以：興洲公司股東分為兩派，分別係以聲請人等4人組成之控制派股東，及陳賢德等4人組成之對立派股東，而公司法第11條之制定目的乃係為保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫，聲請人等4人暨身為興洲公司控制派股東，應非該條所保護之對象，是渠等不能依該條規定向本院聲請裁定解散。又興洲公司之董事、監察人雖於任期屆滿，未於主管機關所定期限內改選，而於113年8月24日當然解任，惟陳呂月女前於113年7月19日曾以興洲公司監察人身分召開股東會，然因聲請人等4人無故均未出席，始致公司問題無法獲得解決。再參經濟部商業發展署113年7月22日商環字第11303410660號函說明三：「興洲公司資產總額為868萬2958元，負債總額為49萬1393元，尚無公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形」，是興洲公司僅係兩派股東意見不合，並無經營顯著困難之情，聲請人依公司法第11條聲請裁定解散興洲公司，顯無理由等語，資為抗辯。並聲明：聲請駁回。
四、利害關係人陳賢德等4人具民事答辯狀及民事補證狀略以：興洲公司之營運基礎仍屬良好，僅需依主管機關經濟部裁示重選董、監事即可成立新經營團隊從速復業，經營並無困難。且公司現無借款等負債情形，又有千坪廠房及五千坪廠地，環境寬闊僅需稍加整理即可繼續經營，至公司淘汰過期設備當係不堪使用，然不可充當聲請解散之理由，況今日工商型勢已有變革，商電互動分工合作及物流聯網行動收付，待公司復業後可將廠房出租及永續經營物流倉儲等事業即可開始營收。聲請人僅係不願經營公司，並非公司難以經營，故其等不同意裁定解散興洲公司等語。
五、經查：
（一）聲請人等4人主張興洲公司已發行股份為2萬9600股，其4人為興洲公司之股東，合計持有該公司股份共1萬4800股，占興洲公司已發行股份總數之百分之50，且持股皆已達6個月以上，業據聲請人等4人提出興洲公司變更登記表、股東名冊為證（見本院卷一第19頁至第23頁、第105頁)，自堪信為真實。是以，即便伊等非屬興洲公司之少數股東，然依公司法第11條之文義解釋，聲請人等4人既已繼續6個月以上持有興洲公司已發行股份總數百分之10以上股份，自得依該規定向本院提出本件聲請，故聲請人等4人依公司法第11條規定向本院聲請裁定解散興洲公司，具備當事人適格，合先敘明。
（二）又聲請人就伊上開主張，固據提出興洲公司於108年7月10日之股東會議事錄、興洲公司於109年12月19日命陳賢德、陳明輝辦理移交事宜之函文及存證信函、興洲公司於113年6月1日股東常會之會議紀錄、興洲公司於108年至112年間之資產負債表及公司現場照片等為憑（見本院卷一第47頁至第81頁）；然為相對人所否認，且以上情置辯。按公司法就公司之解散設有數種機制，依章程規定、股東會同意解散、股東人數不足、主管機關命令或法院裁定均為公司達成解散結果之方法，而探究公司法第11條裁定解散之制度意旨，應係考量少數股東無從藉由股東會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫之意。然而，解散公司將使公司法人格之消滅，對公司及交易對象均影響甚鉅，因此倘公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重大損害條件」法定要件程度，而僅因公司股東間意見紛歧或互有嫌隙，不願出面相互協商，因與公司法明定裁定解散公司之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。而查，本院依職權函詢興洲公司之主管機關即經濟部商業發展署（下稱經濟部發展署）就本件聲請裁定解散事件表示意見，前由經濟部發展署於113年7月22日以商環字第11303410060號函覆陳稱：「依興洲公司於營利事業所得稅結算申報資料所提112年12月31日資產負債表及111、112年度損益及稅額計算表所示資料。興洲公司實收資本額為2960萬元，累積盈虧為負2140萬8405元，資產總額為868萬2958元，負債總額為49萬1363元，尚無公司法第211條第2項所示資產不足以抵償負債之情形。興洲公司於111年度及112年度營業收入總額均為0元」等語，並檢送興洲公司變更登記表、111、112年度資產負債表及稅結算申報書損益及資產負債資料、112年度營業狀況報告書及最近6個月之營業稅申報書等供參（見本院卷一第145頁至第182頁）；又經濟部發展署再於114年3月4日以商環字第11400532490號函覆意見稱：「興洲公司於67年8月58日設立登記，惟自85年迄今已多次向主管機關申請停業登記，其最近一次為財政部中區國稅局苗栗分局核准停業登記（自114年2月27日起至115年2月26日止），目前仍屬停業中公司。依興洲公司目前境況，該公司登記所營事業之營運顯已延宕多年，縱存有相關機具設備，應已不堪使用，且目前該公司並無代表人可進行採購、銷售或簽約等法律行為以推動公司業務，縱然將興洲公司於108年以前列於資產負債表上之現金219萬5031元、銀行存款8203元及原料存貨212萬5936元等資產一併納入評估基礎，興洲公司之經營似有顯著困難之情形。」等語（見本院卷二第19頁至第20頁），另經本院函詢苗栗縣政府就本件聲請裁定解散事件表示意見，則經苗栗縣政府於114年3月28日函覆本院稱：「貴院函請本府針對興洲木業股份有限公司聲請裁定解散表示意見一案，經查公司登記主管機關為經濟部商業發展署，爰請逕洽權責單位查詢。」等語在卷（見本院卷二第23頁），可見相對人辯稱興洲公司之資產總額遠高於負債總額，僅係兩派股東意見不合，並無經營顯著困難之情等情，尚難憑信。蓋因興洲公司既已停業多年，縱存有營運相關設備，然亦已老舊而不堪使用，乃為兩造所是認，亦如前述，則興洲公司倘欲再繼續營運，依興洲公司所從事之相關木工業所需設備採購或人力費用等成本高昂之市場現況以觀，恐將致豐洲公司之資產總額在開啟續營之過程中已有不敷支應設備採購、人力配置費用及採購取得木料等各項成本之可能，自更難以負荷後續繼續經營所需陸續支出包含利害關係人陳賢德等人所述其餘營銷管道所須支出之相關費用等營運成本，從而，已堪認興洲公司如再繼續經營，必將導致不能彌補之虧損之情形，依上開說明，當足認確屬公司經營有顯著困難之情事甚明。
（三）再者，參以聲請人4人與利害關係人陳賢德等4人之股權剛好各半，且各曾通知欲召開股東常會或臨時股東會，惟均因人數未過半而流會，有股東常會會議記錄、會議簽到簿及股東會開會通知等在卷可參（見本院卷一第61頁及第215至229頁），以致豐洲公司目前並無董事及監察人接任；而興洲公司之全體董、監事任期屆滿，確實未於主管機關所定之期限內改選，亦有豐洲公司變更登記表在卷可參（見本院卷一第255頁至第259頁），且為兩造所是認，益徵豐洲公司之董事會、監察人之功能均已不復存在，如欲復業重新經營，確實顯著之困難無疑。至陳賢德雖以前詞提出上開營運計畫；惟觀興洲公司之變更登記事項卡，既可見豐洲公司所營事業為伐木及原木之製材加工買賣、木製器材製造買賣、各種木材防腐乾燥之處理、前各項進出口貿易業務、前各項有關業務經營與投資等項目（見本院卷一第21頁），而陳賢德之經營計畫則係公司於復業後可經營廠房出租、經營物流倉儲等事業，顯與興洲公司原所營事業毫無關聯，可見利害關係人陳賢德等人對於豐洲公司之後續營運亦顯無法提出合乎公司營業目的之經營策略至明。綜上，當足認興洲公司確有無法開展業務，致目的事業無法進行，而有經營顯著困難之情事已明，而相對人及利害關係人陳賢德等人所為上揭辯詞，均委無可採。
（四）再者，興洲公司自85年起已多次向主管機關辦理停業，且股東即聲請人等4人、陳賢德等4人對於公司經營常年處於對立狀態，顯見興洲公司之營運因各股東間意見相佐而停擺多年，公司亦因此無法經由股東會決議重大事項，而面臨經營僵局等問題，縱然興洲公司現無資產不足以抵償負債而須聲請宣告破產之情形；然依前開揭說明，亦應屬公司經營有顯著困難或重大損害之情事。況興洲公司至112年12月31日止，虧損累積已達2140萬8405元（見本院卷一第145頁），如仍一味勉強維持該公司之營運，終將造成興洲公司未來恐出現資不抵債之情，必生不能彌補之虧損，是綜合上情以觀，當可認聲請人主張興洲公司經營有顯著困難等語，洵屬可採。
六、綜上所述，本院審酌兩造所提之前揭資料，並參酌前開規定、實務見解及主管機關之意見，再依興洲公司之整體營運、業務及股東間之情形進行綜合考量後，認興洲公司所營事業確已不能順利開展，且該公司自111年起已無營收，至今仍處於停業狀態（見本院卷一第146頁、本院卷二第19頁），更見經營有顯著困難、目的事業難以達成，若續予經營恐將致無法彌補虧損，是認興洲公司已無繼續營業之可能，從而，聲請人等4人係興洲公司之股東，伊等聲請裁定解散興洲公司，核與首揭規定並無不合，應予准許。
七、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 4 月 7 日
民事第一庭 法 官 許惠瑜以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元。
中 華 民 國 114 年 4 月 7 日
書記官 劉碧雯