臺灣苗栗地方法院民事裁定115年度司字第2號聲 請 人 莊琇卿
古淑惠共 同代 理 人 甘龍強律師相 對 人 城泰有限公司法定代理人 莊金昌上列聲請人聲請相對人城泰有限公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
㈠、聲請人、莊金昌、莊志明、鄭麗蓉等人為相對人公司股東，相對人公司資本額為新臺幣（下同）2,400,000元，其中聲請人出資額共計933,333元。又相對人公司登記所營事業內容，雖包含食品、什貨、飲料零售業、國際貿易業、不動產租賃業等業務，然相對人公司實際經營業務僅有不動產租賃業乙項，並僅以相對人公司所有之苗栗縣○○鎮○○段000○號房屋(門牌苗栗縣○○鎮○○路00號，下稱249建號房屋）、250建號房屋(門牌苗栗縣○○鎮○○路00號，下稱250建號房屋）為出租標的。而該等房屋坐落之基地均非相對人公司所有，相對人公司僅為苗栗縣○○鎮○○段000○0地號土地(下稱738之3地號土地）之所有權人。
㈡、於113至114年間，相對人公司將海濱段738之3地號土地、249、250建號房屋出售予第三人後，旋將249建號房屋、250建號房屋之出租人變更為第三人。則相對人公司當初設立之目的既係為經營上開房屋之租賃事業，而該等房屋既經出售，相對人公司不復為出租人，自無從再經營租賃事業，故相對人公司自應予解散清算。然相對人公司於114年5月8日將申報公司解散之「股東同意書」寄送予股東莊志明、鄭麗蓉後，渠等均置之不理，致無從辦理公司解散。另相對人公司既已不再營業，故於114年7月1日向國稅局中區國稅局苗栗分局已申請暫停營業。
㈢、從而，相對人公司因租賃標的房屋出售，無從再經營不動產租賃業務，如再繼續經營，將造成虧損，且部分相對人公司股東不同意解散。綜上諸情，足徵相對人公司已無繼續營業之事實，且無法繼續經營目的事業，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人公司等語。
二、經本院通知後，相對人公司就本件聲請相對人公司解散乙事，並未到庭或具狀表示意見；另利害關係人即相對人公司股東莊志明、鄭麗蓉則均稱:
㈠、公司法第11條第1項所定公司解散要件，必以公司經營產生「重大或不能彌補之虧損」為要。且股東意見不合屬於得循公司法相關規定參與公司經營之方式，尚非公司法第11條第1項所稱之聲請公司解散事由。據此，聲請人並未提出相對人公司現存重大虧損，或繼續經營會產生不可彌補之虧損，亦未舉證證明公司有資產不足以抵償負債等情，僅提及相對人公司因主要財產出售，有業務變更情形，此與「有重大或不能彌補之虧損」迥然不同，不能遽認有解散公司之必要。
㈡、再者，就莊志明之所以針對聲請人解散公司之股東同意書不為回應，正係因為莊志明不同意解散公司。縱股東意見有所不同，然此並非公司聲請解散登記之事由。何況，相對人公司之帳目資料自創立起，即有所謂應付國稅局之「外帳」與反映真實經營狀況之「內帳」，且內帳經莊志明多次請求交付，相對人公司實際經營者莊琇卿均置之不理，公司帳目之混亂與不實得以想見。故相較於解散公司，鈞院更應先行應莊志明之要求，准予依公司法第245條第1項請求法院選任檢查人檢查公司業務帳目及財產情形，以利判斷公司是否有不能繼續經營之事由，如出現不可彌補之虧損，以維股東權益，故聲請人請求應予駁回等語。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損而言；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）；次按公司法第11條第1項既規定法院裁定公司解散，必須公司之經營，有顯著困難或重大損害之原因，則受法院徵詢之機關自必須就該公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，始合於條文規定，在受徵詢之機關未就此點或無法就此表示意見時，法院不能裁定公司解散（臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果參照）；又公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172條第2項亦有明定；再股東間意見縱有不合，亦必須公司因此無法繼續經營，公司之股東始得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散公司。故法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難或有重大損害。查:
㈠、相對人公司之資本總額為2,400,000元，聲請人為相對人公司之股東，出資額共933,333元乙節，業據其提出有限公司變更登記表為證（見院卷第33頁）。故聲請人提出本件聲請，程序上應屬合法，合先敘明。
㈡、關於聲請人聲請解散相對人公司一事，本院依公司法第11條第1項規定，徵詢主管機關、目的事業中央主管機關後，苗栗縣政府函覆稱：「因本府非公司登記機關，爰無相關意見」，有苗栗縣政府115年4月7日府商工字第1150070374號函附卷為憑（見院卷第143頁）；經濟部函覆稱：「本署前於115年4月7日以商環字第11500604860號函請相對人公司提供近年經營狀況資料，經檢視相對人公司於115年4月10日提供114年12月31日資產負債表顯示，該公司累積盈虧為負2,743,210元，資產總額為8,500,575元，負債總額為196,669元，權益總額為8,303,906元，尚無公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形」，有經濟部商業發展署115年4月16日商環字第11503404360號函在卷可參（見院卷第167至168頁）。是本件經徵詢苗栗縣政府、經濟部意見，除苗栗縣政府就應否裁定解散相對人公司等節未表示具體意見外，經濟部則表示相對人公司並無公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形。
㈢、其次，聲請人雖稱:相對人公司實際經營業務僅為不動產租賃業，惟相對人公司已出售名下249建號、250建號及738之3地號等不動產，致無法繼續經營不動產租賃業，如再持續經營將導致虧損，且股東間已難同心協力經營公司業務，並據此聲請裁定解散云云。惟相對人公司之營業項目既不限於不動產租賃業，本仍得經營其他事業，縱相對人公司目前實際經營僅為不動產租賃業，且因出售其所有不動產而暫時無法繼續經營該業務，然此僅屬現階段之經營狀態，相對人公司仍得再行購置其他不動產，以持續從事不動產租賃業務，尚難據此認定其已無繼續營運目的事業之可能；況且，依經濟部商業發展署函覆內容，亦可認相對人公司尚無公司法第211條第2項資產不足以抵償負債之情形，難認其經營已陷於顯著困難；再者，聲請人已聲請相對人公司於114年7月1日起至115年6月30日止停業一節，固有財政部中區國稅局苗栗分局114年7月2日中區國稅苗栗銷售字第1143053234號函附卷可稽（見院卷第127至128頁），然公司辦理停業與否，依法有相關之規定可資管制，尚難逕以辦理公司停業登記，遽認公司有解散之必要；此外，股東間對公司經營方向或管理方式存有歧見，與公司法第11條第1項所定「公司經營顯著困難或重大損害」之法定要件，尚屬有別，自不得僅因股東間意見不合，即認公司經營已有顯著困難或重大損害，聲請人以上開情節為據聲請相對人解散，尚無可取。
四、綜上所述，相對人公司並無聲請人所主張之經營有顯著困難或重大損害事由，聲請人依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人公司，不應准許，應予駁回。
五、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，爰裁定如主文。中 華 民 國 115 年 7 月 27 日
民事第二庭 法 官 鄭子文以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新台幣1,500元。中 華 民 國 115 年 7 月 27 日
書記官 周煒婷