臺灣南投地方法院民事判決 107年度訴字第468號原 告 李永生訴訟代理人 韓銘峰律師被 告 東震股份有限公司兼 上一人法定代理人 鄧安純被 告 朱懋明
陳淑娟共 同訴訟代理人 林益輝律師複 代理人 董佳政律師上列當事人間請求交付財務報表事件，本院於民國108年7月23日言詞辯論終結，茲判決如下：
主 文被告東震股份有限公司應將如附表「本院准許範圍」欄所示之文件置放於被告東震股份有限公司登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告被告東震股份有限公司負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張略以：㈠優德投資股份有限公司（下稱優德公司）為持有被告東震股
份有限公司（下稱被告東震公司）已發行股份總數50% 之股東，原告係依公司法第27條第2 項規定，以優德公司之法人股東之代表人身分當選為被告之董事，任期自民國107 年4月7 日至110 年4 月6 日。又被告鄧安純於107 年4 月就任被告東震公司之董事長後，即未召開董事會討論經營方針或使董事了解公司財務狀況，且原告聽聞被告東震公司有私自移轉不動產之情，原告於107 年10月8 日基於擔任被告東震公司董事之職權，會同律師及會計師前往查閱被告東震公司之財務資料，惟遭被告鄧安純即被告東震公司之董事長、被告朱懋明即被告東震公司之董事兼總經理、被告陳淑娟即被告東震公司之監察人等3 人（下合稱被告鄧安純等3 人）禁止進入被告東震公司查閱財務及帳冊資料，並妨害原告行使董事之職權。另原告於107 年11月1 日以臺中大全街郵局000000號存證信函通知被告應交付被告東震公司相關財產文件、帳簿、表冊，惟未獲任何回應。
㈡又原告為被告東震公司之董事，依法應忠實執行業務並善盡
善良管理人注意義務，及編造業務、財務等相關報表並接受監察人查核；且董事為董事會之成員，董事會就其權限而言，對公司有內部監察權，董事如為執行業務需要，自有查閱、抄錄公司法第210 條第1 項所定簿冊之權，被告東震公司應不得拒絕。再者，公司法雖僅賦予股東及監察人對於公司有特定文件之查閱權限，而未明文賦予董事有類似權限，然董事所得查閱範圍應大於股東及監察人，不受公司法第210條或第218 條所定範圍之限制，此乃應屬董事執行職務所必然附隨內涵，則董事應有權向公司取得與執行職務所有相關資訊，故原告以董事身分提起本訴，請求查閱被告東震公司之財務資料應無特定範圍之限制，且原告所查閱如附表所示之文件（下稱系爭文件），均係被告東震公司依商業會計法應製作之報表文件或依法應留存之資料。因此，原告依公司法第210 條或類推適用公司法第218 條規定，自得查閱系爭文件並請求被告提供被告東震公司自82年2 月23日設立至本案言詞辯論終結日即108年7月23日止之資料。
㈢此外，被告鄧安純等3 人分別為被告東震公司之董事長、董
事兼總經理、監察人，均屬應依法備置簿冊之人，且均拒絕原告查閱系爭文件，則被告鄧安純等3 人自有提供系爭文件之義務。爰依公司法第210 條或類推適用公司法第210 條、
218 條等規定提起本訴，請求擇一為有利原告之判決。並聲明：被告應交付系爭文件之影本予原告；被告應將系爭文件之正本置於被告東震公司登記地址內，供原告及選任律師、會計師查閱及影印，且不得有妨害之行為。
二、被告則抗辯略以：㈠系爭文件屬被告東震公司所有，且被告鄧安純等3 人均非公
司法第210 條、第218 條規定之義務人，原告起訴時將被告鄧安純等3 人列為被告，應屬當事人不適格。
㈡又原告雖經選任為被告東震公司之法人代表董事，惟原告本
身並非被告東震公司之股東或債權人，即不得依公司法第21
0 條第2 項規定請求查閱系爭文件。另董事會為公司之經營機關，監察人監督董事會執行職務，二者性質不同，而原告主張以董事身分類推適用公司法第218 條行使監察權，顯係架空監察人對於公司之財務狀況之監察權，造成經營之紊亂，與公司法設置監察人、檢查人之立法目的有違。另公司法於107 年修法時，並未通過普通董事查核權之規定，足見經濟部歷年賦予普通董事查閱權之相關函釋已失依據。故原告依公司法第210 條或類推適用公司法第218 條規定請求查閱系爭文件，均屬無據。
㈢再者，董事於執行業務範圍內，因執行業務之需要，始得依
其內部監察權而賦予查閱或抄錄相關簿冊之權限；且董事得核對該會計年度相關會計憑證、記帳憑證，確認相關應編造之財務報表等表冊是否符實。故若原告得查閱或抄錄文件，亦應僅限於執行業務之範圍或原告為確認相關應編造之財務報表等表冊就否符實之範圍內，始得以查閱。因此，原告係於107 年4 月7 日經股東臨時會選任之董事，其查閱範圍應僅限於107 年度以後。又公司法第210 條第1 項所指財務報表係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，且得請求查閱或抄錄之範圍僅限於章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根簿，故系爭文件除上開部分以外，均非依公司法第210 條得請求查閱或抄錄之範圍；原告復未就系文件指定查閱範圍，顯與公司法第210 條規定不符。另公司法僅規定公司有「備置」文件於公司之義務，並無將「交付」文件之義務。
三、兩造不爭執之事項：㈠被告東震公司於82年2 月23日設立登記，最後核准變更日為
107 年4 月19日。㈡優德公司為持有被告東震公司已發行股份總數50% 之股東，
原告係依公司法第27條第2 項規定，以優德公司之法人股東之代表人身分當選為被告之董事，任期為107 年4 月7 日至
110 年4 月6 日。㈢原告於107 年11月30日以被告東震公司之董事身分向本院提起本訴。
㈣被告鄧安純等3 人分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理、監察人。
㈤原告於107 年10月8 日至被告東震公司請求查閱、抄錄財務資料，遭被告東震公司及被告鄧安純等3 人拒絕。
㈥被告於107 年11月2 日、11月14日收受原告所寄發臺中大全街郵局000893號、000941號存證信函。
㈦附表所示編號1 、2 、4 、19均為商業會計法之財務報表；編號3 為會計帳戶；編號6 為商業會計法之會計憑證。
四、兩造爭執之事項：㈠原告得否以被告東震公司之個人董事身分依類推適用公司法
第218 條或依210 條之規定請求被告應交付系爭文件影本予原告？㈡原告得否依類推適用公司法第218 條或依210 條之規定請求
被告應將系爭文件正本置於被告東震公司登記地址內，供原告及選任律師、會計師查閱及影印，且不得有妨害之行為？
五、本院之判斷：㈠被告東震公司於82年2 月23日設立登記，最後核准變更日為
107 年4 月19日，優德公司為持有被告東震公司已發行股份總數50% 之股東，原告係依公司法第27條第2 項規定，以優德公司之法人股東之代表人身分當選為被告之董事，任期為
107 年4 月7 日至110 年4 月6 日；另被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理、監察人。又原告於107 年10月8 日至被告東震公司請求查閱、抄錄財務資料，遭被告東震公司及被告鄧安純等3 人拒絕等情，為兩造所不爭，堪認為真實。
㈡按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東
會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。又監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。公司法第210 條第1 項及第2 項、第218 條第1 項定有明文。原告主張其基於董事內部監察權，本於董事身分，依公司法第210 條或類推適用公司法218 條規定，請求被告應交付系爭文件及供原告暨選任之律師、會計師查閱等語，惟為被告否認並以前詞置辯。經查：
⒈經濟部曾就普通董事之查閱權作出函釋略以：「董事乃董事
會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監查權，為使內部監查權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上的需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210 條第1 項章程、簿冊之權」（經濟部75年4 月18日（75）商字第1761
2 號函意旨參照），嗣不僅重申上開見解，更認為董事為執行業務而依其權責查閱或抄錄公司法第210 條第1 項有關章程、簿冊時，得個別為之，毋庸經董事會決議（經濟部102年6 月13日（102 ）經商字第10200063220 號函意旨參照）。而在證券交易法於95年增訂獨立董事及審計委員會制度時，亦於證券交易法第14條之4 準用公司法第218 條第1 項規定，使審計委員會之獨立董事得以監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件。則獨立董事之資訊權範圍，乃較普通董事以公司法第21
0 條為基礎者較廣。嗣經濟部為強化公司治理，於107 年公司法修正草案中，提案增訂公司法第193 條之1 ，原條文修正草案第193 條之1 第1 項：「董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避」，惟上開修正草案所示之普通董事查閱權未於107 年修正公司法時通過。因此，普通董事可否要求查閱、抄錄公司內部相關資料，尚容有爭議。
⒉本院認股份有限公司設立董事會，在使全體董事經參與董事
會會議，共同決定公司業務執行之內容，董事會雖握有業務執行權，然礙於其為會議形式的機關組織，具體實行時仍需委任或命令他人來實行，故董事會對於公司業務執行之實行者，即應負有監督義務。又依公司法第8 條第1項 、第23條第1 項規定，董事為公司負責人，於執行職務時，對公司負有忠實執行業務與善良管理人注意義務。為期董事能善盡此義務，就應該使董事能獲得並知悉與執行業務相關之各種資訊及文件。再者，由於董事參與決定公司業務之執行，且對公司負有忠實執行業務與善良管理人注意義務，如有違反時須負損害賠償責任，為了使董事能盡此等法定義務，自須使董事能自公司取得與執行職務相關之資訊。至公司法修正草案第193 條之1 雖未於107 年修法時通過，惟基於董事權責相符之立場，且審視目前既有之公司法第218 條、第219 條之監察人規定及第245 條聲請法院選派檢查人等規定之法律設計制度，均得對於公司行使監督權，其目的在於對公司實施監督權，而賦予董事查閱權之目的，除了使董事得以善盡其法定義務外，並使董事得以排除預料之外的法律風險，以達成權責相符之合理期待，縱董事與監察人或檢查人查閱之標的物相同，惟所欲實踐的目的並不完全相同，自不能以公司法已有第218 條、第219 條、第245 條等規定，即否定董事應有查閱權之需求，反而應就此等規範不足之處，以類推適用公司法第218 條第1 項「得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件」之方法，予以填補，始符合董事之權責。
⒊基上，原告既為被告東震公司之董事，依上開說明，原告依
類推適用公司法第218 條規定，自有權查閱、抄錄被告東震公司相關財務簿冊之權。
㈢次按，公司法並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名
稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為董事執行業務上需要所必要之文書。又商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿及明細分類帳簿，商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；商業每屆決算應編製營業報告書、財務報表（含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表），各該報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5 年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。但有關未結會計事項者，不在此限。商業會計法第15條至第18條、第20條至第23條、第28條、第66條第1 項、第38條分別定有明文。因此，董事自得查閱與公司營業情形有關之財產文件、5 年內之會計憑證及10年內之帳簿及財務報表。經查：
⒈系爭文件除如附表所示編號18有不明確且難以特定範圍而不
應准許以外，其餘均與公司法第218 條規定及與公司業務相關之財產文件、帳簿、表冊有關，且為被告東震公司營業過程應製作之會計表冊及憑證，部分文件則係為瞭解被告東震公司營業情形所必要之文件，亦係製作財務報表所依據之文件，均與被告東震公司之財務狀況及業務執行情形息息相關，自屬原告執行業務得請求查閱之財產文件、帳簿及表冊。⒉又原告所得請求查閱被告東震公司之文件，依商業會計法第
38條之規定，限於5 年內之會計憑證、10年內之帳簿及財務報表，而被告東震公司於82年2 月23日設立登記，原告107年10月30日向本院提起本訴等情，為兩造所不爭。而原告請求查閱如附表所示編號1 、2 、3 、4 、5 、7 、8 、9 、
11、12、16、17、19部分，係屬會計帳簿、營業報告書、財務報表及各該報表應予必要之附註之文件；另如附表所示編號13、14、15，係屬財產文件，上開文件依商業會計法第38條規定，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。再者，如附表所示編號6 、10部分，屬會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少應保存5 年。是原告主張其得查閱如附表「本院准許範圍」欄所示之文件，應屬可採。
⒊被告雖抗辯原告於107 年4 月7 日經股東臨時會選任之董事
，其查閱範圍應僅限於107 年度以後等等。惟鑑於公司業務之不法或錯誤行為多具有接續性，或其損害之結果係肇因於過去之行為，若因原告擔任董事之時點在後，即限制其查閱權之行使範圍，將難以劃分責任歸屬。準此，原告查閱公司財產文件、帳簿、表冊之權利，自不能以其擔任董事之日決定其查閱之範圍。是被告上開所辯，即非可取。
⒋至被告抗辯被告東震公司並未保存如附表所示編號3 、6 、
10、11、12、13、14、15、16、17、18等資料等等。惟按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條本文定有明文。被告上開抗辯既為原告所否認，則被告東震公司自應就前揭文件並未保存而無從提供查閱之有利己事實，負舉證責任，然被告東震公司並未就上情提出任何證據以實其說，自難僅憑被告上開所述即為有利被告東震公司之認定。
㈣再按，股份有限公司之監察人為調查公司業務及財務狀況，
並查核簿冊文件，得代表公司委託律師、會計師審核之。股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書。公司法第218 條第
2 項、第299 條分別定有明文。又監察人行使監察權，其調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達其監察目的。同理，董事查閱簿冊文件，亦需要具備法律或會計方面專業知識，始得達到董事查閱權之目的而得以善盡其法定義務，故宜肯認董事應得類推適用公司法第218 條第2 項、第229 條規定，偕同其所選任之律師、會計師查閱各項表冊。是原告主張被告東震公司應提出如附表「本院准許範圍」欄所示之文件置放於被告東震公司登記地址內，供原告及其選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為，核屬有據。
㈤原告另主張被告東震公司應交付系爭文件一節，惟公司法第
219 條規定股東得隨時並得偕同其所委託之律師或會計師查閱之各項表冊與監察人報告書，應備置於公司；又監察人或監察人代表公司委託之律師、會計師依同法第218 條規定審核簿冊文件，應在公司為之（經濟部65年11月20日經商字第31741 號函釋意旨參照）。是以，被告東震公司僅有提供上開資料置放於被告東震公司之登記地址，以供原告及其選任之律師、會計師偕同查閱之義務，自不得另請求被告東震公司交付系爭文件予原告而攜出被告東震公司查閱。
㈥至原告主張被告鄧安純等3 人應交付系爭文件且將系爭文件
置放於被告東震公司以供查閱等等。然而，被告鄧安純、朱懋明、陳淑娟分別為被告東震公司之董事長、董事兼總經理、監察人，顯非公司法第210 條或第218 條規定之對象。是原告上開主張，即非可採。
六、綜上所述，原告本於被告東震公司董事身分，請求被告東震公司應將如附表「本院准許範圍」欄之文件置放於被告東震公司登記地址內，供原告及其選任之律師、會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。
七、本件待證事實已臻明確，兩造其餘之攻擊、防禦方法，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 108 年 8 月 30 日
民事第二庭 法 官 鄭順福以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 8 月 30 日
書記官 施涵雯附表：
┌──┬────────────┬────────────┐│編號│名稱 │本院准許範圍 │├──┼────────────┼────────────┤│1 │資產負債表 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│2 │損益表 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│3 │現金簿 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│4 │現金流量表 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│5 │營業報告書 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│6 │傳票及憑證 │自102 年1 月1 日至108 年││ │ │7月23日之左列全部文件 │├──┼────────────┼────────────┤│7 │年度決算申報書 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│8 │主要財產目錄 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│9 │營利事業所得稅結算申報書│自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│10 │扣繳憑單存根聯 │102 年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│11 │營業人銷售額與稅額申報書│自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│12 │損益及稅額計算表 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│13 │往來銀行活期存款 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│14 │綜合存款及支票存簿存摺 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│15 │銀行往來明細 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│16 │財務簽證報告 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│17 │稅務簽證報告 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │├──┼────────────┼────────────┤│18 │關係人交易明細 │不准許。 │├──┼────────────┼────────────┤│19 │股東權益變動表 │自98年1 月1 日至108 年7 ││ │ │月23日之左列全部文件。 │└──┴────────────┴────────────┘