臺灣南投地方法院民事判決111年度訴字第514號原 告 王憲諒
石淑美王碧河竑昇投資有限公司原 告兼上 一 人法定代理人 王江村共 同訴訟代理人 張寶軒律師
陳漢洲律師被 告 隆立紡織股份有限公司法定代理人 何永森訴訟代理人 羅閎逸律師
田永彬律師上列當事人間確認股東會決議無效事件，本院於民國112年4月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認被告隆立紡織股份有限公司於民國111年10月14日召開股東臨時會所為「案由一、資本減資新臺幣100,800,000元」之決議無效。
確認被告隆立紡織股份有限公司於民國111年10月14日召開系爭股東臨時會所為「案由二、增加資本新臺幣100,800,000元充實資金」之決議無效。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面；
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參照）。經查：原告聲明確認被告於民國111年10月14日股東臨時會所為「案由一、資本減資新臺幣（下同）100,800,000元」之決議、「案由二、增加資本100,800,000元充實資金」之決議無效，為被告所否認，則系爭股東臨時會決議所生之法律關係存否即屬不明確，原告主觀上認其在私法上之地位有受侵害之危險，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去，是原告提起本件訴訟自有即受確認判決之法律上利益。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張略以：㈠被告為資本總額126,000,000元、已發行股份總數1,260,000
股之股份有限公司，而原告王江村、王憲諒、石淑美、王碧河、竑昇投資有限公司為被告股東，分別持有被告已發行股份41,580股、10,000股、86,900股、33,625股、130,020股。被告於111年10月14日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），並以「案由一、資本減資100,800,000元彌補虧損」之議案，通過依持股比例減資彌補虧損100,800,000元之決議（下稱系爭減資決議）、「案由二、增加資本100,800,000元充實資金」之議案，通過增資100,800,000元之決議(下稱系爭增資決議)。
㈡惟被告作成系爭減、增資決議有違反公司法、公司章程及權利濫用等情事，說明如下：
⒈被告自93年至111年10月14日召開系爭股東臨時會之期間，未
曾召開股東會，而無歷年相關財務報表及虧損撥補決議，被告於系爭股東臨時會前30日，董事會未依公司法第229條至230條規定，提出資產負債表、財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及及虧損撥補之議案，經監察人查核並提出報告後，提交股東會決議，是被告未於系爭減資決議前，踐行公司減資之法定程序，系爭減資決議自屬無效。
⒉依被告章程第5條規定，被告之授權資本額已全部發行，其如
欲減資以銷除資本或增資以充實資本，因涉及公司章程所載股份總數之變更，基於資本不變原則，須經股東會特別決議變更章程始得為之；系爭股東臨時會為系爭減資決議前，未先為章程之變更，即為減資之決議，自屬無效。系爭減資決議既屬無效，而被告章程所定資本總額，又於系爭減資決議作成前已全部發行完畢，被告即不得在未變更章程前逕行增資。是系爭減、增資決議均違反被告章程第5條、公司法第277條第1項、第2項規定，依公司法第191條應屬無效。
⒊再被告長期處於虧損情形，如欲辦理減資、增資，自應辦理
資產重估，並說明其必要性及正當性，另就被告現有淨值、資產評估增資價格之合理性，向股東說明增資之必要性、發行價格之依據及合理性。被告未就上開必要性、合理性為說明，於辦理減資後又立即辦理增資，致原告持股比例縮減，並受有每股價值減少之損失，系爭減、增資決議造成原告股東權益受損甚鉅，難謂為維護股東權益公平之決議。且被告為圖利少數股東，以稀釋原告所持股份，致原告喪失行使表決權之權益等方式作成決議，卻未基於公司整體利益考量，亦未能達到建全公司經營之目的，自有違反公共秩序、權利濫用情形，系爭減、增資決議即違反民法第72條、第148條及公司法第191條規定，應屬無效。
㈢爰依公司法第168條之1、第229條、第231條之規定，或依被
告章程第5條、公司法第191條、第277條，或依民法第72條、第148條規定，擇一為原告有利判決等語。並聲明：如主文第1、2項所示。
二、被告抗辯略以：㈠被告自109年至111年受疫情影響，財務狀況不佳，經銀行要
求被告改善財務、清償貸款，故分別於111年10月2日、111年10月14日召開董事會、系爭股東臨時會以討論減資、增資之議案。雖因時間緊迫，監察人無法於系爭股東臨時會前30日開始查核，惟被告之財務報表仍於召集系爭股東臨時會前，已經會計師查核簽證且經監察人出具無異議報告書，且被告均有依法備置帳冊。
㈡原告均親自出席系爭股東臨時會，被告於會中已說明召開事
由及減、增資理由，並明確表示減資係彌補虧損之用，且將進行增資，並將增資股款用於償還銀行貸款。是系爭減資決議係被告為彌補虧損而進行之形式減資，股東權益總額未因此減少，僅實收資本與累積虧損之會計科目予以調整，股東權益並未受到影響。另被告為顧及公司之永續經營，辦理減資之目的及作用，即在於銷除股份，原告自不能以減資會造成部分股份銷除之結果，即謂系爭減資決議侵害股東權或股東固有權而屬無效。
㈢被告於減資後以每股100元之價格發行新股，全體股東均係以
其原持股比例減資，且減資後增資也公告通知各股東得依照每股面額100元增資，所有股東之相關權利義務事項均相同，並無違反股東平等原則。是系爭股東臨時會之召集程序及決議方法均無違法，亦無侵害股東權益，系爭減、增資決議應屬有效，原告請求並無理由。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：㈠按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效；公司非經股
東會決議，不得變更章程；前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數3分之2以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第191條、第277條第1項、第2項分別定有明文。次按股份有限公司係採股東有限責任原則，公司資本實係公司債權人最低限度之擔保，而公司減少資本涉及公司債權人、股東以及第三人之權益甚鉅，故公司法第168條第1項前段規定：公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份。同法第277條第1、2項、第279條則明定：公司減少資本，須有代表已發行股份總數2/3以上之股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議，變更章程後行之。至公司為改善財務結構，以減資彌補虧損，引進新資金，固得依同法第168條之1第1項規定，同時辦理減少資本及增加資本，以彌補當年度期中之虧損，而利企業運作，然並未排除公司同時辦理減少資本及增加資本時，須先辦理變更章程之規定。又我國公司法雖採授權資本制，而有章定資本及發行資本之分，章程所載股份總數為授權資本制下之授權（章定）資本額，該授權資本額得於公司設立時一次發行完畢，亦得分次發行，如在授權資本額度內減資，僅涉及實收資本之減少，並不涉及公司章程所載股份總數者，固無須變更章程，僅經股東會普通決議即為已足。惟如該授權資本額於全部發行後銷除資本或增加資本，既涉及公司章程所載資本額之變動，自應經股東會以特別決議變更章程關於資本額之記載後始得為之。準此，股份有限公司章程所定之資本額已全部發行後，依公司法第168條之1規定同時辦理減少資本及增加資本時，自須先經股東會特別決議變更章程後為之（最高法院110年度台上字第894號判決意旨參照）。
㈡經查：
⒈原告主張其為被告股東，被告於111年10月14日召集系爭臨時
股東會，於系爭股東臨時會作成系爭減資、增資決議，有被告股東名簿、系爭臨時股東會開會通知、簽到簿、經濟部中部辦公室111年12月26日經中三字第11134531200號函檢附之系爭臨時股東會議事錄在卷可參（見本院卷一第29頁、第247頁至第253頁、第257頁、第229頁）。又於系爭臨時股東會召集前，被告章程第5條規定資本總額為1億2,600萬元，分為126萬股，每股金額為100元，已全額發行乙節，有前開經濟部中部辦公室函檢附之被告章程在卷可參（見本院卷一第149頁至191頁、）。則依系爭減資決議之議案說明欄記載「本公司截至一一０年底累積虧損176,576,737元。擬依股東持股比例減資100,800,000元彌補虧損，彌補後仍有累積虧損75,776,737元，希望日後經營結果能有所改善轉虧為盈，提請討論」；及於系爭增資決議之議案說明欄記載「本公司截至111年10月底營運資金告罄，為充實營運資金，擬增資100,800,000元，增資後虧損仍超過資本額半數，希望日後能有所改善轉虧為盈，提請討論」等語，並分別作成系爭減、增資決議，有系爭臨時股東會議事錄在卷可參（見本院卷一第229頁至第230頁）。是依前開說明，被告章程第5條所定資本總額既經全部發行，被告如欲增加資本或銷除資本，因涉及上開章程所定資本總額、股份總數之變動，依上開說明，應經該公司股東會以特別決議方法決議變更章程後始得為之。系爭臨時股東會通過系爭減資決議前，並未先變更系爭章程第5條關於資本總額、股份總數之規定，原告主張系爭減資決議違反系爭章程第5條、公司法第277條第1項、第2項規定乙節，即屬可採。又系爭減資決議既屬無效，該減資決議作成前，被告章程第5條所定資本總額又已全部發行，被告即無從逕行增資，系爭增資決議決議現金增資發行新股1,008,000股，亦違反系爭章程第5條、公司法第277條第1項、第2項規定，亦係無效。⒉從而，被告章程第5條所定資本總額、股份總數已如前述全部
發行，被告未先以特別決議變更章程，即於系爭臨時股東會作成系爭減資決議即決議依持股比例減資彌補虧損100,800,000元，其決議內容違反公司法第277條第1項、第2項、系爭章程第5條規定，依公司法第191條規定，應屬無效。又該減資決議既屬無效，被告即無從逕行增資，其於系爭臨時股東會作成系爭增資決議即決議現金增資100,800,000元，其決議內容亦違反公司法第277條第1項、第2項、系爭章程第5條規定，依公司法第191條規定，亦屬無效。故原告以系爭減、增資決議違反上開公司法及章程規定而無效，請求確認系爭臨時股東會所為系爭減、增決議無效，洵屬有據。又系爭減、增資決議既因違反被告章程第5條、公司法第277條第1項、第2項、第191條規定而無效，有關原告主張系爭減、增決議違反公司法第168條之1、第229條、第231條及民法第72條、第148條規定部分，自無庸再予審究。
四、綜上所述，原告請求確認系爭臨時股東會所為系爭減、增決議無效，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及已提出之證據，核與本判決結果並無影響，爰不再逐一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 6 月 7 日
民事第二庭 法 官 劉玉媛以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 6 月 7 日
書記官 洪裕展