臺灣南投地方法院民事判決112年度訴字第205號原 告 陳昌期
陳燕齡被 告 仲源食品工業股份有限公司法定代理人 陳中和訴訟代理人 陳呈雲律師上列當事人間請求給付報酬等事件，經本院於民國113年5月28日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。同法第255條第1項第2、3款亦有明定。經查：原告原訴之聲明為：被告應給付原告等新臺幣（下同）96萬3,906元，並自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息（見本院卷第9頁）。嗣於民國112年11月7日提出民事更正請求狀，就上開聲明中所請求支出之費用1萬4,679元更正為1萬6,679元，4萬9,227元更正為4萬3,287元（見本院卷第201至202頁），並於本院113年2月29日言詞辯論期日減縮上開聲明為被告應給付原告等95萬9,966元，並自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息（見本院卷第229頁）。再於本院113年5月28日言詞辯論期日變更上開聲明：㈠被告應給付原告等90萬元，並自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡被告應給付原告陳燕齡5萬9,966元，並自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息（見本院卷第331頁）。經核原告所為之變更，其基礎事實同一，且屬減縮應受判決事項之聲明情形，應予准許。
二、原告主張略以：㈠原告為被告之股東，於107年間參加被告召開之股東會會議，
該次會議決議將被告所有南投縣○○市○○段○○○段000地號土地及其上廠房（門牌號碼：南投縣○○市○○○路0號，與上開土地合稱系爭廠房土地）以底價每坪15萬元、總價1億9,329萬7,500元為出售（下稱系爭107年股東會關於系爭廠房土地之決議）。被告因此於108年12月12日與訴外人金塑企業股份有限公司（下稱金塑公司）洽談並簽訂不動產買賣契約（下稱第一次洽談之買賣契約），原告陳燕齡亦到場協助洽談、審閱不動產買賣契約及其他買賣相關事宜，因金塑公司僅出價每坪14萬3,500元、總價1億8,492萬1,275元，原告陳燕齡立即表示上開出價過低、不合理且違反系爭107年股東會關於系爭廠房土地之決議，請求金塑公司再行加價，惟被告到場之董事、股東及董事長陳中和之態度消極，導致金塑公司拒絕加價，原告不願見被告將系爭廠房土地賤價出售，損害全體股東權利，遂向本院聲請假處分裁定獲准。原告又於108年12月15日股東會力主應堅持底價每坪15萬元，並多費時以尋得出價較高之買家。嗣後，被告再於109年4月30日與訴外人高凰建設股份有限公司（下稱高凰公司）洽談並簽訂不動產買賣契約（下稱系爭廠房土地之買賣契約），高凰公司願以每坪14萬8,217元、總價1億9,100萬元購買，原告陳燕齡亦到場協助洽談、審閱不動產買賣契約、要求地政士載入相關特約事項於契約中等，最終使系爭廠房土地賣出之價格高於金塑公司所開出之價格（下合稱原告之系爭行為一），被告增加獲利607萬8,725元，各股東權益每股增加1萬0,131元。因此，原告就其對被告出售系爭廠房土地時所提供之協助請求給付報酬，並以被告增加獲利607萬8,725元之百分之10計算，請求被告給付原告共計60萬元之報酬，另請求給付原告陳燕齡二次到場協助買賣契約所支出之車資、請假扣薪及聲請假處分之法院裁判費、郵資共計1萬6,679元費用及損害賠償。
㈡原告另於109年4月19日參加被告召開之臨時股東會（下稱系
爭109年4月臨時股東會），會議中提出臨時動議，決議於系爭廠房土地售出取得價金後，被告應給付陳本源、陳仲适（已歿）該房即陳志奕二人特別補償金各150萬元，經原告陳燕齡當場表示異議，但因其他股東不敢表示意見，最終上開臨時動議仍遭決議通過。嗣後，原告於同年5月11日向本院提起請求撤銷股東會決議之訴，經本院以109年訴字第269號判決確認被告上開臨時股東會所為補償陳本源、陳仲适該房各150萬元之決議不成立（下稱確認臨時股東會決議不成立事件），一共到本院開庭7次、閱卷4次，因確認臨時股東會決議不成立事件判決（下合稱原告之系爭行為二），被告因而免除給付陳本源、陳仲适該房特別補償金各150萬元之額外支出，全體股東因而獲有每股5,000元之利益，為此，被告應給付原告報酬，並應以增加股東權益每股5,000元乘以總股數600股再乘以百分之10計算，為30萬元，另應給付原告陳燕齡為確認臨時股東會決議不成立事件支出之車資、請假遭扣薪之損害共計4萬3,287元。
㈢爰依民法第172條、第178條、第546條第1項、第3項、第547
條、第176條第1項、第2項及第174條第2項提起本件訴訟等語。並聲明：如上所述。
三、被告答辯略以：㈠原告於提起本件訴訟前，曾以寄發存證信函之方式催告被告
給付其請求之報酬，經被告於111年6月19日下午2時召開股東會會議，由全體股東3分之2以上決議不同意給付，否決原告之請求，原告身為被告之股東，自應遵守被告股東會之決議，其提起本件訴訟，顯無理由。
㈡被告否認原告所為屬無因管理，而係無權代理。原告身為被
告之股東，對於被告之利益著想本有義務，且系爭廠房土地得以出售，被告亦有委請股東陳森雄尋找玉山房屋店長田思瑋處理買賣、所有權移轉登記、點交等事宜。又系爭廠房土地出售，被告所得之利益，本當由全體股東共同獲利，且被告性質屬股份有限公司，有關被告相關資金之給付，均應提交股東會決議，並非被告董事長或任何股東有自身權限可以逕行支付，是原告應循被告股東會會議決議通過方式，方得予以給付，不能在未受被告合法委任或授權之際，主張其得依無因管理或委任之法律關係向被告請求任何報酬。惟如上所述，由於被告股東會會議業已否決原告所請，被告當不得給付原告所請之報酬，故原告請求，並無理由等語。並聲明：原告之訴駁回。
四、兩造不爭執事項：㈠系爭107年股東會關於系爭廠房土地之決議通過以每坪15萬元
，總價1億9,329萬7,500元出售系爭廠房土地。㈡108年12月12日被告與金塑公司洽談出售系爭廠房土地事宜，
金塑公司出價每坪14萬3,500元，總價1億8,492萬1,275元，被告董事長同意賣出，原告遂向本院聲請假處分，禁止被告董事長出售系爭廠房土地。
㈢109年4月30日被告與高凰公司洽談並簽訂系爭廠房土地之買賣契約，以每坪14萬8,217元，總價1億9,100萬元賣出。
㈣系爭109年4月臨時股東會臨時動議決議於系爭廠房土地售出
、分配買賣價金時，被告應給付股東陳本源該房、陳仲适（已歿）該房即陳志奕補償金各150萬元，合計300萬元。109年5月11日經原告及股東滕肇文向本院提起請求撤銷股東會決議之訴，經本院判決確認上開臨時股東會臨時動議決議不存在確定。
㈤附件一、附件二原告支出之費用計算書內容總額為6萬3,906
元（經更正後減縮為5萬9,966元，見本院卷第202頁）。
五、本院之判斷：㈠系爭107年股東會關於系爭廠房土地之決議通過以每坪15萬元
，總價1億9,329萬7,500元出售系爭廠房土地。108年12月12日被告與金塑公司洽談出售系爭廠房土地事宜，金塑公司出價每坪14萬3,500元，總價1億8,492萬1,275元，被告董事長同意賣出，原告遂本院聲請假處分裁定獲准禁止被告董事長出售系爭廠房土地。109年4月30日被告與高凰公司洽談並簽訂系爭廠房土地之買賣契約，以每坪14萬8,217元，總價1億9,100萬元賣出。系爭109年4月臨時股東會臨時動議決議於系爭廠房土地售出、分配買賣價金時，被告應給付股東陳本源、陳仲适（已歿）補償金各150萬元，合計300萬元。於109年5月11日經原告及股東滕肇文向本院提起請求撤銷股東決議之訴等事件，經本院判決確認系爭109年4月臨時股東會臨時動議決議不成立。而原告因為參與系爭廠房土地之相關出售、阻止系爭廠房土地以低價售出及因系爭廠房土地而向法院聲請假處分、提起撤銷股東會決議之訴等事宜，原告陳燕齡共支出費用及請假損害共計5萬9,966元，為兩造所不爭執，應堪信為真實。
㈡按未受委任，並無義務，而為他人管理事務者，其管理應依
本人明示或可得推知之意思，以有利於本人之方法為之。管理人開始管理時，以能通知為限，應即通知本人。如無急迫之情事，應俟本人之指示，民法第172條、第173條第1項分別定有明文。經查：本件依兩造上開主張及陳述，可知本件爭點厥為：系爭行為一、二原告主張成立無因管理有無理由？如有，原告可否請求報酬60萬元、30萬元？原告陳燕齡請求支出之費用及損害賠償1萬6,679元、4萬3,287元有無理由？茲分別說明如下：
⒈系爭行為一原告主張60萬元之報酬及原告陳燕齡請求支出之
費用及損害賠償1萬6,679元有無理由？①原告雖主張其2次參與系爭廠房土地買賣過程，均付出專業、
戮力協助等心力時間，使被告能順利收取買賣價金，並獲得2次買賣價金差額607萬8,725元，由原告2次參與被告系爭廠房土地出售過程可知原告不遺餘力積極參與協助該買賣之無因管理行為，業經被告承認等語（見本院卷第174頁）。惟查：證人即代書陳麗玉於本院證述：原告陳燕齡參與第一次洽淡之買賣契約時，被告董事長陳中和已有委請證人代書陳麗玉到場幫忙審閱合約是否合理，當時有另外一位主辦代書，陳中和有到場，原告陳燕齡有到場，最後好像是錢的因素沒有談成等語（見本院卷第333-334頁），可認第一次洽淡之買賣契約過程，被告董事長陳中和有親自處理系爭廠房土地之買賣事宜，且買方已有主辦代書，故陳中和委請證人陳麗玉到場協助，則被告負責人既已親自處理買賣廠房、土地事務，即認原告陳燕齡到場要求買方應出高價購買，充其量僅為單純協助被告出售系爭廠房土地之行為，並非為被告管理事務。再者，於第一次洽談之買賣契約洽淡過程前之108年11月10日，被告臨時股東會討論議題已決定：於議價與仲介洽談事宜，由董事長陳中和、陳森雄、陳燕齡三人共同進行，此有臨時股東會會議紀錄可參（見本院卷第377頁），可認被告已做成決議由董事長陳中和、股東陳森雄及原告陳燕齡處理議價與仲介洽談事宜，則原告陳燕齡於第一次洽淡買賣契約時到場協助，顯係因被告股東會之決議授權。
②被告抗辯原告陳燕齡於108年12月15日經被告臨時股東會決議
委託代理銷售被告所有之廠房土地仲介業務，其銷售方式為由原告陳燕齡以公司名義與仲介公司公開正式買賣前置作業，簽訂一般委託銷售契約，期間為3個月，自108年12月15日起至109年3月15日止，然因原告陳燕齡無法於公司所授權之3個月期間內處理被告廠房及土地事宜，被告自行於109年4月19日召開臨時股東會議討論公司系爭廠房土地等出售事宜，有委託書、被告臨時股東會決議會議紀錄可參（見本院卷第309頁、第379頁、第395頁），堪信屬實。另依被告提出之109年1月26日被告股東會決議紀錄記載決議事項：109年3月15日若未賣出，恢復南投的現價議價，售出價格由董事會決定等事實（見本院卷第387頁）；109年4月19日被告臨時股東會議紀錄記載，臨時股東會決議同意出售一出價為1億9,100萬元，平均為1坪14萬8,300多元之買家等事實（見本院卷第395頁），可認系爭廠房土地之買賣契約之買受人高凰公司之出價，是經被告股東會決議同意出售。另據證人即玉山房屋店長田思瑋證述：係玉山房屋老闆介紹陳森雄與其認識，買家是我的同事所找，簽約當天由董事長、陳勝雄、被告公司會計、仲介、代書、原告陳燕齡、買方等人到場，之前有做議價，買方有先出到被告公司價格，有下斡旋金，因為有達標，有約來公司簽約。是收到斡旋金且出到賣方底價，所以簽約沒有再拉價，只有針對買賣價金給付方式及時間做討論，成交總金額是1億9,100萬元等語（見本院卷第236-
237、第240頁）。準此，被告抗辯系爭廠房土地並非原告之因素所以能成功出售，係公司負責人陳中和及全體股東努力所獲得出售合乎市場適當價格之結果等語，洵屬有據，則顯然前後買賣2次出價600餘萬元之價差，與原告之系爭行為一，並無因果關係。
③且由被告股東會決議及系爭廠房土地之買賣契約簽約過程觀
之，買賣雙方當事人、代書、仲介等均有到場，買家由仲介尋得，並非原告，買賣契約價格亦是先經被告股東會同意，由被告董事長代表被告簽訂系爭廠房土地之買賣契約，則原告陳燕齡雖在場提供意見，僅是單純到場協助，就買賣契約之簽立過程，並無所謂為他人管理事務之情形，自不符無因管理之要件。
④原告陳燕齡雖主張系爭廠房土地買賣事宜，被告確實有委託
原告陳燕齡代理銷售事實，原告陳燕齡參與並協助被告銷售系爭廠房土地是經被告同意且承認等語（見本院卷第306頁）。惟被告僅同意授權原告陳燕齡於3個月期間，透過仲介公司以公開銷售方式處理出售系爭廠房土地事宜，逾此期間，被告則改採以現價議價，並由董事會決定售出價格之方式出售系爭廠房土地，已如上述，可認被告上開委託，僅是同意原告陳燕齡代理被告銷售系爭廠房土地之仲介業務3個月期間，屆期未出售將由被告自行處理系爭土地出售事宜，實與原告主張之管理事務經本人「承認」無涉。準此，即認原告行為構成無因管理，亦無民法第187條管理事務經本人承認而溯及管理事務開始時適用委任之規定。
⑤綜上所述，就被告處分系爭廠房土地之事務，均由被告董事
長、董事會或股東會決議下主導完成。原告陳燕齡基於股東之身分參與被告買賣系爭廠房土地之行為，乃其立於股東利益為目的，協助被告處分財產，難認其係並無義務，而為他人管理事務，自不符合無因管理之要件。原告主張依民法第178條、第547條請求委任報酬60萬元及依民法第178條、第546條第1項、第3項規定請求支出之必要費用及損害賠償共計1萬6,679元，均屬無據。⒉系爭行為二原告主張30萬元之報酬及原告陳燕齡請求支出之
費用及損害賠償4萬3,287元有無理由？原告主張就系爭109年4月臨時股東會決議事項，原告提起確認被告股東會決議不成立而勝訴，被告因而毋庸支付特別補償金各150萬元，固然屬實。惟原告依公司法第189條規定提起上開訴訟，乃是原告基於其自身股東之身分行使股東權利，並非為他人處理事務，揆諸前揭說明，原告自不得主張無因管理。又即認原告主張其提起確認被告臨時股東會決議不成立而勝訴，成立違反本人意思之無因管理，原告除得主張民法第176條第1項之費用請求權外，民法並無適用委任報酬請求權之相關規定。而系爭109年4月臨時股東會決議補償股東陳本源、陳仲适之理由，係因其等主張早期工廠建構前提出150萬元而生之補償，有該次會議紀錄可參（見本院卷第397頁），客觀上實難認被告上開股東會決議有何違反公共秩序善良風俗之情形，自無民法第174條第2項之適用。是被告主張依民法第172條、第176條第1項、第2項、第174條第2項，請求30萬元之報酬及4萬3,287元之費用及損害，洵屬無據。
六、綜上所述，原告依無因管理、委任之法律關係，請求：㈠被告應給付原告等90萬元，並自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡被告應給付原告陳燕齡等5萬9,966元，並自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，均為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 6 月 27 日
民事第一庭 法 官 蔡志明以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 6 月 28 日
書記官 張雅筑