臺灣新竹地方法院民事判決 九十二年度訴字第六四七號
原 告 台灣積體電路製造股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 郭士功律師被 告 乙○○ 住右當事人間請求辦理股份轉讓事件，本院於中華民國九十二年十月十六日言詞辯論終結，本院判決如左：
主 文被告應將如附表所示之股票依原告指示背書轉讓並交付予原告所指定之特定人。
訴訟費用由被告負擔。
事 實
一、原告方面：
（一）聲明：求為判決如主文第一項所示。
（二）陳述：⒈被告前為世大積體電路股份有限公司 (下稱世大公司)員工，而世大公司已於民
國八十九年六月三十日與原告合併而消滅。按因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受，公司法第三百十九條準用第七十五條定有明文。故世大公司與被告間之權利、義務，依法應由原告概括承受。
⒉被告原任職於世大公司，世大公司為激勵員工，於該公司辦理現金增資時，以
低於市價之優惠條件，供員工認購該公司之股份；且為鼓勵員工長久留任於公司，世大公司與被告分別簽定員工認股協議書、委託保管同意書、附件一：認購條件二等文件。依前揭雙方簽署之契約約定，被告承諾至少任職三年，且同意就上開所認購之股票授權原告或其指定之第三人管理與保管，如被告任職未滿三年而離職時，被告僅得於任職期間每滿一年按三分之一之比例領取上開認購且交付原告或原告指定之其他第三人保管之股票，並同意其餘股票應按原發行價格轉讓世大公司指定之特定人。
⒊惟被告於八十七年八月十日到職，嗣於九十年三月九日自行離職，在原告公司
任職未滿三年，依前揭契約約定，被告僅得於任職期間每滿一年領取其依員工認股協議書所取得之三分之一股份，並應將其餘股份依原發行價格轉讓予原告所指定之特定人。又，因原告前以九十年七月二日、九十一年六月二十五日及九十二年七月十三日為配股基準日，依各股東所登記之股數，計算股票股利之分配，原告依法已分別發放如附表所示之股票股利，上開股利之部分因股務作業程序之需要，刻正暫登記為被告所有，惟被告就系爭股票股利並無權取得及保有，爰一併向被告請求將上開股利移轉登記予原告所指定之人。
⒋本件原告與世大公司合併時，為鼓勵員工繼續久任，於八十九年二月十七日合
併時，公佈優惠方案，將合併後繼續留任員工取得股票之條件放寬，爰就優惠方案之內容，說明如後：
⑴優惠方案之適用對象為：原世大公司員工於公司合併後繼續任職於原告公司至八十九年十二月三十一日 (含十二月三十一日)，始適用之。
⑵優惠方案之發放標準為：
就認購股票部份為：
①八十九年十二月三十一日結算並發放部份股票：
依各員工於世大公司所取得之股份總數，按員工自任職世大公司時起至八十九年十二月三十一日止之實際任職天數佔三年之比重發放外，加發員工認購之股份總數15%。
計算方式臚列如左：
(員工於世大公司取得之股份總數)X 【 (員工任職世大公司起至八十九年十二月三十一日止之總日數)/(365X3) 】+【員工於世大公司認購之股份總數X15%】②剩餘部份之股票則依原合約約定，按其任職期間每滿一年 (未滿一年者)，按認購之總股數三分之一之比例發放。
⒌本件被告認購之股份總數為130000股，至八十九年十二月三十一日止，實際任
職天數共計874日，依前揭公式計算，取得股票數應為：130,000X【 (874)/(365X3)】【130,000/15%】=123,263股 (四捨五入)，被告已領取之股數為 124,000股。被告必須配合移轉之股數為：
⑴依原合約約定，按其任職期間每滿一年 (未滿一年者)，按認購之總股數三分之一之比例發放。剩餘股數因被告任職未滿三年無法取得。
⑵按被告原始認購之股份總數共計130,000股，扣除已領取之股數共計124,000股，被告尚應返還之剩餘股數為6,000股。
⑶因上開剩餘6,000股所生之股利部份，現仍登記為被告所有。
自九十一年至九十二年間所衍生之股利：
①九十年取得股利為2,400股②九十一年取得股利為840股③九十一年取得股利為739股被告應返還之股數共計9,979股，惟屢經催討，均置之不理，為此請求判決如主文。
（三）證據：提出員工認股協議書、委託保管同意書、認購條件、被告離職單影本各一件為證。
二、被告方面：被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出準備書狀作何聲明或陳述。
理 由
一、程序方面：
（一）本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第三百八十六條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。
（二）本件依兩造間之認股協議書第十一條約定，兩造因本協議書內容發生之爭議或糾紛無法協調解決而涉及訴訟時，合意由本院為第一審管轄法院，本院自有管轄權。
二、得心證之理由：
（一）原告主張之事實，已據其提出與所述相符之員工認股協議書、委託保管同意書、認購條件、被告離職單各一件為證，被告未到庭爭執，亦未提出書狀答辯或有利證據供本院斟酌，堪信原告之主張為真實。
（二）原告據以提起本訴，為如主文所示之請求，為有理由，應予准許。
三、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第三百八十五條第一項前段、第七十八條判決如主文。
中 華 民 國 九十二 年 十 月 三十 日
臺灣新竹地方法院民事第二庭~B法 官 吳上晃右為正本係照原本作成。
如不服本判決，須於本判決送達後二十日內向本院提出上訴狀，上訴於臺灣高等法院（須按他造當事人之人數附繕本）。
中 華 民 國 九十二 年 十 月 三十 日~B法院書記官 邱明智