臺灣新竹地方法院民事判決 九十三年度訴字第一六號
原 告 乙○○被 告 坤儀高科技股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 王 仲律師
洪榮宗律師林鈺珊律師右當事人間撤銷股東會決議事件，本院於民國九十三年八月十七日辯論終結，判決如左：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
甲、程序方面依公司法第一百八十九條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議」。本件原告主張被告於民國九十二年十月三十日所召集之股東會，其召集程序及決議方法有違反公司法及公司章程之事由，於決議之日起三十日內即九十二年十一月二十八日提起本件撤銷股東會決議之訴，合於上開規定，先予敘明。
乙、實體方面
一、原告之主張：
（一）按公司董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。又股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄上開章程及簿冊；又董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。公司法第二百十條第一、二項、第二百二十九條、第二百三十條第一項定有明文，原告為被告之股東，依上開規定自有查閱財務帳冊之權利，詎原告於九十二年十月二十八日會同股東楊雪卿及技嘉科技股份有限公司法人股東代表人至被告公司處請求查閱財務帳冊時，被告之總經理石桂崇以公司財務帳冊為公司機密，投資人一旦投資不能有任何意見等理由，拒絕原告之請求，顯有違上開公司法之規定。
（二）又公司法第一百八十四條第一項規定：「股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補」。第二百十九條第一項規定：「監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會」。被告公司章程第二十六條亦規定：「本公司應依據公司法第二二八條之規定，於每年會計年度終了，由董事會造具各項表冊，於股東會開會三十日前交監察人審核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之，一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。」惟被告因經營不善，本欲不召開股東常會，經原告向主管機關陳情後，始於九十二年十月三十日召開系爭股東常會，惟在會議進行過程，被告自始未提出財務報告，以不便為理由，僅於會後議事錄中，其業務報告及九十一年度財簽結算報告以「略」字帶過，財務報告亦未揭露予原告，卻通過減資及審核決算書表等決議，亦有違上開公司法及公司章程之規定。
（三）被告九十二年十月三十日所召集之股東會，其召集程序及決議方法有上開違反法令及章程之事由，爰依公司法第一百八十九條之規定請求撤銷有關減資及審核決算書表之決議。
並聲明：被告於九十二年十月三十日所召集之九十二年股東常會有關減資案及審核決算書表之決議應予撤銷。
二、被告之抗辯：
（一）按股東依公司法第二百十條規定請求查閱或抄錄財務表冊者，應敘明理由並指定範圍後，始得為之，經濟部九十二年六月十八日經商字第○九二○二一一九一五○號及七十二年十月十一日商四一三一八號函釋可參，原告與其他股東於九十三年十月二十八日至被告公司處要求查閱相關財務帳冊，雖係行使股東權利，惟原告因股權紛爭而刻意曲解其利用董事職務至被告公司查核財務狀況所取得資料，藉此興訟以打擊被告公司營運，且原告請求查閱時並未敘明理由及指定範圍，顯與公司法第二百十條規定及上開函釋規定有悖，被告拒絕原告之請求，自屬有據。
（二）次按公司法第二百二十九條規定公司有備置表冊之義務，惟並未有任何處罰之規定，縱被告有原告所稱違反之事由，亦無礙被告已依法定程序召集股東會及依法決議之事實。
（三）被告已於九十二年十月三十日所召開股東常會中，依法向股東進行營運報告，而董事會所造具各項表冊亦經周銀來會計師查核後，送請監察人陳俊銘審查完畢，並經監察人於股東常會中提出審查報告書載明「尚無不符」等語。經會計師查核之財務報表及會計師查核報告亦已提出供當日出席之股東翻閱，並無原告所稱違反公司法第一百八十四條、二百三十條規定之情形，監察人亦無違反公司法第二百十九條之情形。
（四）原告對於第一項減資案及第三項審核決算書表案，雖有不同意見，惟股份有限公司股東人數眾多，公司之決策事項係採多數決方式，上開決議既經多數股東決議通過，原告縱不同意，亦應尊重表決結果，而非一昧以召集程序及決議方法無關之事由，質疑業經多數股東決議同意之議案。
（五）縱認被告因與原告間之訴訟爭議，拒絕提供財務報表予原告，致召股東會召集程序有瑕疵，惟原告於系爭股東常會召開時，僅持有占公司全部股份百分之十點三七之比例，扣除原告上開股份總數比例外，對於系爭股東會之減資及決算書表決議案僅須出席股東過半數同意即可，顯見瑕疵非屬重大且對決議無影響，依公司法第一百八十九條之一之規定，應駁回原告所提起之撤銷股東會決議之訴。
（六）從而，原告執上開理由，依公司法第一百八十九條規定，訴請撤銷系爭股東會決議，顯屬無據，且依原告所述之事實，於法律上亦屬顯無理由等語置辯。
並聲明：如主文所示。
三、兩造不爭執之事實
（一）被告於九十二年十月三十日召開九十二年股東會，決議內容如原告提出之議事錄（見本院卷第四○頁）。
（二）原告曾於九十二年十月二十八日會同其他股東至被告公司，請求查閱財務帳冊時，遭被告公司拒絕。
（三）九十二年十月三十日股東會開會時，現場有放置財務報表及會計師審查報告，並由監察人陳俊銘朗讀審查報告書，審查結果認為尚無不符，始進行決議（此事實為原告所自承，見本院卷第九九頁，惟原告主張當天被告不准其閱覽現場備置之財務報表）。
（四）原告於股東會開會時，有當場異議表示其沒有拿到財務報表（此事實為被告所自承，見本院卷第七八頁）。
四、得心證之理由：
（一）本院應審究者為：被告公司九十二年十月三十日之股東會時，雖將財務報表及會計師審查報告備置一份於開會場所，惟禁止原告閱覽，是否構成股東會決議方法違反法令或章程之事由？
（二）按當事人主張有利於己之事實者，就其事實，有舉證之責任，民事訴訟法第二百七十七條前段定有明文。依上開規定，原告自應對於被告公司股東會之召集程序及決議方法有何違反法令或章程之事由，負舉證責任。
（三）原告主張被告九十二年十月三十日之股東會時，雖將財務報表及會計師審查報告備置一份於開會場所，惟禁止原告閱覽，因認股東會決議方法有違公司法及章程之規定云云。惟按，「股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補」；「監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會」；「董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認」，公司法第一百八十四條第一項、第二百十九條第一項、第二百三十條第一項前段定有明文。依上開規定，董事會提出表冊之對象係「股東會」，股東會為股份有限公司全體股東所組織之會議體機關，為公司內部決定意思之最高機關，與出席股東會之個別股東，顯然有別，此可由公司法第二百三十條第一項後段，有關董事會所造具之各項表冊經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東（即股東個人）之規定，可見一斑。原告既已自承股東會當天，被告已將財務報表及會計師審查報告備置一份於開會場所，且經監察人朗讀審查報告書，審核結果認為尚無不符，始進行決議，即已符合上開公司法之規定，縱使原告因與被告間之糾紛，被禁止閱覽相關財務報表，亦屬原告個人與被告公司間所生之爭議，尚不影響被告業已符合公司法有關會計表冊之造具、審核與承認之程序，原告主張被告股東會決議方法違反法令，尚非可採。
（四）至於原告主張其於股東會開會前之九十二年十月二十八日會同其餘股東至被告公司處請求查閱財務帳冊時，遭被告拒絕，因認被告未揭露財務報表，卻於股東會中決議承認財務報表，有召集程序及決議方法違反公司法及章程之事由云云。惟按，公司法有關股東會召集程序之規定，見該法一百七十條至一百七十三條，至於同法第二百十條、第二百二十九條，有關「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰」；「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱」之規定，並非有關股東會「召集程序」或「決議方法」之規定。違反第二百十條之規定，主管機關得處以罰鍰，少數股東為維護自身權益，亦得依同法第二百四十五條之規定，選派檢查人檢查公司業務帳目及財產情形，至於被告公司章程第二十六條之規定，與公司法第二百二十八條規定相同，亦非屬股東會「召集程序」或「決議方法」之規定，原告以被告在股東會前拒絕其閱覽表冊為由，認為被告股東會有召集程序及決議方法之違法，訴請撤銷股東會決議，亦不足採。
五、綜上所述，原告未能舉證證明被告九十二年十月三十日股東會召集程序及決議方法有何違反法令或章程之事由，故原告依公司法第一百八十九條規定，請求撤銷股東會決議，為無理由，應予駁回。
六、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，核與判決之結果不生影響，毋庸再予一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第七十八條。中 華 民 國 九十三 年 九 月 七 日
臺灣新竹地方法院民事第二庭
法 官 彭洪英右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
書記官 吳美雲中 華 民 國 九十三 年 十一 月 十八 日