臺灣新竹地方法院民事裁定 96年度整字第1號聲 請 人 丁○○
辛○○戊○○卯○○己○○子○○寅○○
1樓甲000000 0
樓洛特曼中心郵政號碼1225號上 一 人法定代理人 乙000 0000聲 請 人 明月大旅社股份有限公司法定代理人 丑○○上 九 人共同代理人 金玉瑩律師相 對 人 雍聯股份有限公司法定代理人 丙○○上列聲請人聲請相對人公司重整事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、程序方面：按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難、暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由利害關係人即繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東向法院聲請重整，公司法第二百八十二條第一項第一款定有明文。經查，聲請人等均為相對人雍聯股份有限公司（以下簡稱為相對人雍聯公司或相對人公司）之股東，均繼續六個月以上持有相對人公司股份合計72,449,290股，佔相對人公司已發行股份總數690,000,000股中之10.50%，有相對人公司股東名冊可證，核與上開規定相符，先予敘明。
二、本件聲請意旨略以：
（一）相對人公司所經營之風城購物中心自民國92年7月1日開始營業，93年為全年營業的第一年，營業收入為新台幣（下同）26億793萬元，全年虧損2億3,895萬元。94年進入第二年，營業本可逐步成長，惟因相對人公司為求施工之經濟性，故在購物中心主體建設完工後即先行施作旅館部分之工程，復加上購物中心投資回收之年限較一般之投資年限為長之特性，導致相對人公司在風城購物中心營運之初即發生短期資金短缺之情形，再加上聯貸銀行團後續撥款作業延宕，從而導致相對人公司資金一時週轉不靈，於94年8月1日發生300張支票總退票金額達1.2億元鉅額退票事件，影響所及，全年營業收入降為22億7,234萬元，虧損3億3,184萬元（以上係由立本會計師事務所查核簽證）。
。相對人公司於發生前述跳票事件後，即與債權廠商達成協議，部分債權廠商同意相對人公司暫停支付退票日前所積欠之債款，並由相對人公司製發債權憑證，亦有部分債權廠商保留支票未換發債權憑證者，債權金額總計約5億元，其中約4億元為專櫃廠商貨款（約500家廠商），約1億元為後勤供應或勞務廠商應付費用（約200家廠商）。
相對人公司並於94年8月8日委託資誠會計師事務所自94年8月份起進行現金收支變動服務，採取事前複核方式複核監控現金收支。按相對人公司自動用授信後，付息狀況原屬正常，但如前所述，因風城購物中心開幕之初發生資金短缺之情形，致使其中約定自93年9月起應開始攤還之本金4億元未能如期償付，再加上前開所述之跳票事件，相對人公司乃積極向銀行爭取聯貸展期，並於94年10月31日與聯貸銀行團之管理銀行中華開發工業銀行股份有限公司（以下簡稱為中華開發銀行簽訂第二次增補合約，重要內容包括⑴授信期限由10年展延為15年，自96年3月5日起，以每六個月為一期，共分18期攤還本金；⑵利息自94年5月1日起至94年8月31日止，按年利率0.5%計收，自94年9月1日起11個月或旅館樓出售兩者孰先之日，按年利率
1.25%計收；⑶增訂旅館樓及辦公樓處分條款，並約定所得價款償還本金利息項目順序。
（二）相對人公司本擬以處分旅館樓之所得償還聯貸銀行團之貸款及積欠債權廠商之債款，惟在旅館樓處分前，因營運資金之欠缺，相對人公司已難以維持風城購物中心日常運作，使得專櫃廠商等債權人紛紛以小額債權查封相對人公司之資產，更加影響資產處分之進度。該假扣押強制執行查封案件，相較於相對人公司整體債務，均屬小額債權，然因相對人公司無營運現金，故無法清償或供擔保撤銷假扣押。此外，相對人公司為加速償還債務並及早紓解資金困境，本欲處分風城購物中心之旅館樓部分，乃於95年9月20日與樺福建設開發股份有限公司（以下簡稱為樺福公司）簽約，將旅館樓以15.35億元（含稅）之價格出售予樺福公司，契約中並約定相對人公司需於95年12月20前獲得聯貸銀行團之同意書，否則合約自動解除與失效。惟因旅館樓已遭到28家債權人假扣押查封，且在未撤銷查封及繳納積欠之房屋稅、地價稅前無法移轉過戶，相對人公司亦無法取得價金運用。經相對人公司與上開假扣押債權人協談結果，該等債權人希望相對人公司能清償較高成數（至少五成以上）之債款，始願同意撤銷假扣押執行，然因旅館樓出售價格扣除稅捐及銀行欲收回之本金、利息及作業費等擔保債權後，相對人公司能償還該等債權人之金額約僅為債款之2成，債權人尚難接受而不願撤銷假扣押執行，而銀行團又不願延緩收回部份本金及利息，致旅館樓移轉過戶受阻，協商至為困難；且因銀行團遲未出具同意書，因此樺福公司終於96年3月發函相對人公司表示買賣契約已自動解除與失效。
（三）另外更使風城購物中心陷入營運困境者，乃係台灣永旺百貨股份有限公司（JUSCO）以上開情形主張相對人公司有租賃契約所定之違約事由，而提前終止合約，並於95年4月30日撤離，導致相對人公司自此每月減少租金收入500餘萬元，連帶影響顧客數量，波及百貨專櫃營收下降而部分撤離，整體抽成及租金收入大減，現金收入更形失衡。又自94年8月退票事件發生及凍結舊債後，百貨商場收支即改為半月結算、7日後付款方式辦理，即每日營收由相對人公司收取，並於每月7日及22日為貨款支付日，扣除抽成及必要費用後之金額匯撥廠商，如此維持至95年5月，相對人公司均能順利如期支付款項與廠商。然自95年5月起，因受到前述JUSCO撤離因素影響，現金漸感不足；至95年7月24日應付貨款1,400餘萬元，相對人公司即無力支付，至同年8月7日及8月22日再積欠貨款800餘萬元，部份廠商因此強行改以營收自收，並以抽成抵付欠債，且參與之廠商逐步增加，使相對人公司能收取之現金大量減少，難以支應基本費用所需，而以累欠方式勉力維持。其後雖未再增欠貨款，但於95年8月、9月積欠員工薪資二個月，導致員工為維生活大量離職，營運管理更是大受影響。而其他基本費用如電費、水費、瓦斯費、勞健保費、清潔、保全、垃圾清運、各項設施維護、保險、營業稅等費用均已累欠甚久，維持已陷困境，隨時有停業之虞。再者，由於部分債權人扣押租金收入，使相對人公司能收取但未能收取之租金累計達1,500餘萬元，如同雪上加霜，使現金收入更形困窘。因此，相對人公司95年因財務陷入困境及JUSCO撤離因素，營業大受影響，依相對人公司自結損益表顯示，全年營業收入僅為11億2,930萬元，虧損則擴大為3億3,9455萬元。
（四）又依據相對人公司94年10月31日與聯貸銀行團管理銀行中華開發銀行簽訂第二次增補合約約定，旅館樓之處分完成時限為95年4月12日，其後聯貸銀行團主辦銀行雖同意延展至95年5月31日，惟由於相對人公司仍未能於該期限屆至前完成旅館樓之處分，主辦銀行乃於95年6月5日以違反第二次增補合約規定為由宣告該授信合約即日起到期，並對借款人即相對人公司及連帶保證人大雍國際投資股份有限公司等進行求償。嗣相對人公司因聯貸案而交付予聯貸銀行團主辦銀行中華開發銀行之80億元及5億4,200萬元之本票二紙，亦據該行向台灣台北地方法院聲請裁定准予強制執行，另就80億元部分，該行亦已取得確定之支付命令得為強制執行。
（五）鑑於上開各項事件之交相影響，相對人公司此時欲以股東辦理增資或舉債籌措資金，已因風險深具而無法進行。另相對人公司亦曾試圖引進專業經營團隊或專業主管人才，惟在營運資金短絀尚且積欠薪資狀況下，亦使專業經營團隊或專業主管人才多所顧慮而裹足不前；且在不動產受假扣押查封狀態下，大型廠商亦因顧慮承租進駐之風險，以致招商困難，嚴重影響營業收入。
（六）按「公司重整原因所謂『公司因財務困難，暫停營業或停業之虞者』，係指因公司之流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務，不能支付，致已暫時停止營業，或者繼續支付已到期之公司債務，則有甚難維持事業之虞而言。公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，公司有無資本淨值，則非所問」、「公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整」，此有最高法院56年台抗字第320號裁定及92年台抗字第283號判決分別著有明文可稽。而據相對人公司截至95年12月自行結算之資產負債表，相對人公司總資產為15,549,937,963元，總負債為10,228,950,317 元，尚有淨值5,320,987,646元，資產遠大於負債；惟僅因一時欠缺短期營運資金僅約5億元，最後致使公司整體周轉失靈（現金為1,479,380元，銀行存款僅結餘324,987 元），營運現金嚴重不足，流動資金欠缺已達極點。
（七）按如前所述，相對人公司流動資金欠缺已達極點，確已達到「公司財務困難，有停業之虞」之情形；而相對人公司之所以陷入如此經營困境，僅因營運初期之短期資金週轉不靈；此外，在相對人公司欲處分閒置資產（即旅館樓）時，又因資產已受到小額債權人之扣押致處分困難，在此惡性循環下，相對人公司空有高達數十億元之旅館樓資產，卻無法順利出脫換取現金，並用以償還聯貸銀行團之貸款及積欠債權廠商之債款，致陷於進退兩難之困境。而相對人公司營業收入與獲利方面，如非因上述財務困難，且又缺乏有經驗及專業經營人才經營商場等因素，導致風城購物中心難以發揮應有之商機潛力，否則以規模設備及新竹地區之腹地資源，本可穩定經營、成長，如此達成收支平衡及以盈餘攤還債務，並非不可能之事。是以，相對人公司仍有經營價值及「重建更生之可能」。如准予相對人公司進入重整程序，透過緊急處分保護，擬訂重整計劃、處分閒置資產、降低財務負擔，與債權人取得協議償債共識，逐步恢復正常營運，則股東及債權人之權益得獲保障，公司員工家計生活得以維護，更能帶動新竹地區觀光產業之發展，而得以振興地方經濟，促進國家繁榮，亦能符合公司法規定公司重整制度之本旨。茲謹將臚列對於本件重整之具體意見如下：
⒈處分閒置資產，以清償部份債務，並取得營運所需資金：
風城購物中心之旅館樓部分硬體已完工，然因欠缺營運資金而閒置中。相對人公司本即欲出售旅館樓以取得資金、償還債務，然處分困難之情形已如前述；如公司得進行重整，則可將處分旅館樓等閒置資產列入重整計畫中，使有意經營旅館樓之國內外事業得接手經營，如此不但可使公司獲得重建更生與清償債務所必要之資金，並可使已興建完成之旅館樓開始營運，而不至閒置，徒然浪費。
⒉先行清償聯貸銀行團部分債務，並協商展延債務償還年限及降低利率：
按依聯合授信合約第二次增補合約之約定，授信期限為15年，自96年3月5日起按每六個月為一期分18期償還，而利息自94年5月1日起至94年8月31日止，此4個月按年利率0.5%計收，94年9月1日起11個月按年利率1.25%計收。惟以相對人公司之財務現況，營運資金之籌措尚且困難，如仍要求依上開約定償還聯貸銀行團之授信債務，無異緣木求魚，則公司終將步上擔保品遭拍賣而解散之途，不但對於僅一時週轉失靈之公司而言至為可惜，由地方經濟發展之角度觀之，亦誠屬不利。且因風城購物中心資產龐大，欲一次全部拍賣有其市場上之困難度；而分別拍賣，則又嚴重減損其經濟上之綜效，因此，如相對人公司得以獲准重整，則可先藉由處分閒置資產取得現金，並將該等現金之部分先行償付聯貸銀行團以協商展延債務償還年限及降低利率等事宜，使風城購物中心能夠順利營運，進而產生盈餘以償還債務，使相對人公司得以繼續經營，且各關係人亦均能獲得最大利益。
⒊原股東辦理減資，再以合理價位引進新資金，部分償還舊債，部分作為營運所需之週轉資金：
查相對人公司已發行股份總數為6億9千萬股，每股金額為10元，實收資本總額為69億元，而其淨值約為52億元。如相對人公司辦理減資，使每股金額降至合理價格，則應可引起投資人之投資意願；而聲請人亦願意協助相對人公司尋求國內外有意願之投資者投入新資金，並計劃將來取得資金後，部分償還原有債務，其他則用做風城購物中心之營運資金，使購物中心恢復正常營運，進而開源節流，產生盈餘並努力清償債務。
⒋引進專業經營團隊共同經營，以恢復購物中心之正常營運，並引入新品牌進駐，進而提昇經營績效：
過去相對人公司因較缺乏有經驗之商場專業經營人才協助經營，故使得風城購物中心之營運未能達成最佳之績效，為此，相對人公司亦積極與包含國內外企業洽談有關引進專業經營之事宜，如相對人公司得獲准重整，則藉由新團隊、新品牌之進入，必能使風城購物中心恢復正常營運，並且在專業團隊經營之下，營業績效將可穩定成長、逐步提升，而發揮風城購物中心本應有之商機潛能，如此則相對人公司營運不但能達收支平衡，且產生盈餘清償債務亦將指日可待。
（八）末查，相對人公司之資產以不動產為主，其價值遠超過目前所有負債，即使以最簡易之資產出租及委外經營之模式處理，最基本之收益即足以攤還債務本息，況乎其他更為積極進取之經營模式。且目前在各股東努力奔走下，無論是資產出租或是引進名品牌合作經營，皆已逐漸成型，另經濟部新竹科學園區管理局與新竹市政府亦對風城購物中心之建設規模具有高度興趣，正與相對人雍聯公司洽商如何為竹科及竹市吸引大陸觀光客，以及將風城購物中心營造成桃竹苗地區最具規模之國際商業展場，以此觀之，相對人雍聯公司重建更生、償還債務亦指日可待，茲提呈重建計劃方向略如下述（參本院卷卷二P.199-337）：
⒈重新調整經營模式：相對人雍聯公司即使以最穩健最保守
之經營策略，將所有不動產以出租或委外經營方式，租金或委外經營權利金抽成收入，即足支應解決現有債務及利息支出。
⒉預計償債計劃：在重整的情況下與各債權人協議償還借款方式⑴與聯貸銀行團協商調降貸款利率，展延還款期間。
⑵無擔保之民間借款，協商償還本金成數。
⒊預估損益及現金流量：預估旅館樓及商場樓第2年起即可
100%出租率，聯貸銀行借款部分假設兩種情況⑴依照原有利率3.5994%計算利息費用，15年攤還本金，第1-3年只支付利息，第4年起開始償還本金，第4-14年每年償還8.5%本金，第15年償還剩餘6.5%本金。⑵與銀行團協議調降利率為1.25%計算利息費用，20年攤還本金，第1-3年只支付利息，第4年起開始償還本金，第4-19年每年償還6%本金，第20年償還剩餘4%本金。其餘短期借款及民間借款等自第4年開始分5年償還。在聯貸銀行借款部分假設⑴之情況下，字第2年起即可穩定獲利，但隱藏危機在第5年會出現累積之現金流量不足財務困頓狀況重現；在聯貸銀行借款部分假設⑵之情況，不僅可創造穩定的獲利，並有足夠能力償還借款及利息。
⒋其他進行中之重整方案：
⑴配合新竹地區觀光及商務特性，規劃為桃竹苗地區最具規模之國際展覽場地，以使成為桃竹苗區之世貿中心。
⑵積極洽詢有意承租旅館樓及經營購物中心的業者。
⑶引進新團隊新資金。
（九）綜上，相對人公司係公開發行股票之公司，現因財務發生困難而有停業之虞，如能經由重整程序，與債權人協商擬定重整計畫，處分閒置資產取得營運週轉金，並藉由減資並發行新股之方式引進資金、補足營運資金缺口，再進而調整經營架構引進專業團隊經營業務，強化行銷及營運管理，必能轉虧為盈，重獲更生。
三、第按，法院對於重整之聲請，除依公司法第二百八十三條之一之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見；又法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見，公司法第二百八十四條第一、二項亦載有明文。據此，本院經依上開規定徵詢經濟部、行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱為證期局）、臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱為證交所）、新竹市稅捐稽徵處、財政部臺灣省北區國稅局新竹市分局（以下簡稱為國稅局新竹市分局）等機關關於相對人公司應否重整之具體意見，該等機關分別函覆意見如下：
（一）經濟部96年4月20日經商字第09602409970號函覆意見略以本件經派員實地訪談結果如下（參本院卷卷二P.2）：⒈公司現況：據該公司董事長丙○○先生說明，該公司所投
資興建新竹風城購物中心，經行政院經濟建設委員會列為民間建設重大投資計畫，核定貸款額度為80億元（已全數撥款），由新竹國際商業銀行股份有限公司（已更名為渣打國際商業銀行股份有限公司，參本院卷卷三P.225）等20家金融機構參貸，管理銀行為中華開發銀行。該公司由於建設擴充過快，加上購物中心投資回收年限較長，造成資金不足，產生惡性循環，以致公司財務發生困難。
⒉該公司目前現有員工約有140人，購物中心部分進駐專櫃
廠商約88家，承租專櫃及辦公室家數約61家，另飯店部分雖已完工，由於財務困難，未能進行裝修營業。
⒊該公司95年營業收入約為11.29億元，與94年營業收入約
為22.72億元、93年度營業收入約為26.08億元相較，其營收逐年下降。（依公司提供資料顯示）⒋該公司未來如能順利轉型，結合影城、主題樂園、美食街
，再搭配百貨部門，建構成一個休閒運動與娛樂餐飲為主題之購物中心，並獲得各債權銀行的支持及新資金挹注下，將有助於該公司重整。
（二）證期局96年4月18日證期一字第0960016532號函覆意見略為（參本院卷卷一P.370-386）：
⒈公司概況
相對人雍聯公司設立於87年1月22日，於88年6月25日為股票公開發行公司（未上市未上櫃），實收資本額6,900,000,000元，主要業務為百貨公司業、一般百貨業等。⒉財務狀況及營業情形
相對人雍聯公司財務報告係由立本台灣聯合會計師事務所陳玉芳、柯俊榮會計師查核簽證，94年度及95年上半年度財務報告經簽證會計師以該公司繼續經營假設存有疑慮，而出具修正式無保留意見之查核報告，且簽證會計師於該公司95年上半年度之財務報告查核意見特別說明表示「截至民國九十五六月三十日止，除新台幣80億之聯貸本金外，雍聯股份有限公司流動負債超過流動資產達981百萬元，且營運仍處虧損狀態，管理階層雖於財務報表附註二十四敘明所欲採行之對策，惟繼續經營假設仍存有疑慮」。謹就相對人雍聯公司92至94年度暨95年上半年度之財務狀況及營業情形分述如下：
⑴財務狀況 單位：新臺幣千元┌────┬──────┬──────┬──────┬──────┐│ │92年12月31日│93年12月31日│94年12月31日│95年6月30日 │├────┼──────┼──────┼──────┼──────┤│資產 │ 16,138,934│ 15,885,089│ 15,597,252│ 15,100,822│├────┼──────┼──────┼──────┼──────┤│負債 │ 9,886,362│ 9,871,473│ 9,915,481│ 9,910,478│├────┼──────┼──────┼──────┼──────┤│股本 │ 6,900,000│ 6,900,000│ 6,900,000│ 6,900,000│├────┼──────┼──────┼──────┼──────┤│保留盈餘│ (647,428)│ (886,384)│ (1,218,229)│ (1,709,656)│├────┼──────┼──────┼──────┼──────┤│淨值 │ 6,252,572│ 6,013,616│ 5,681,771│ 5,190,344│└────┴──────┴──────┴──────┴──────┘財務比率分析：
┌───────────┬──────┬──────┬──────┐│ │92年12月31日│93年12月31日│94年12月31日│├───────────┼──────┼──────┼──────┤│流動比率 │ 7.62% │ 1.24% │ 1.85% │├───────────┼──────┼──────┼──────┤│速動比率 │ 4.49% │ 0.74% │ 1.61%│├───────────┼──────┼──────┼──────┤│負債比率 │ 61.26% │ 62.14% │ 63.57%│├───────────┼──────┼──────┼──────┤│長期資金占固定資產比率│ 88.81% │ 45.07% │ 47.59%│└───────────┴──────┴──────┴──────┘
⑵營業收入及獲利能力 單位：新臺幣千元┌──────┬─────┬─────┬─────┬──────┐│ │ 92年度 │ 93年度 │ 94年度 │95年上半年度│├──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤│營業收入淨額│ 1,436,513│ 2,607,936│ 2,272,438│ 803,974│├──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤│營業毛利 │ 235,372│ 492,555│ 466,938│ 181,086│├──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤│毛利率 │ 16.38%│ 18.89%│ 20.55%│ 22.52%│├──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤│營業損益 │ (204,699)│ (112,777)│ (134,742)│ (99,675)│├──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤│稅前損益 │ (288,629)│ (238,955)│ (331,845)│ (491,427)│└──────┴─────┴─────┴─────┴──────┘財務比率分析：
┌───────┬────┬────┬────┐│ │ 92年度│ 93年度│ 94年度│├───────┼────┼────┼────┤│資產報酬率 │ (1.36%)│ (0.35%)│ (1.29%)│├───────┼────┼────┼────┤│股東權益報酬率│ (4.51%)│ (3.90%)│ (5.67%)│├───────┼────┼────┼────┤│純益率 │(20.09%)│ (9.16%)│(14.60%)│├───────┼────┼────┼────┤│利息保障倍數 │ (1.25%)│ (0.02%)│ (0.94%)│├───────┼────┼────┼────┤│每股盈餘 │ (0.42)│ (0.35)│ (0.48)│└───────┴────┴────┴────┘
⑶現金流量 單位：新臺幣千元┌───────────┬──────┬─────┬────┬──────┐│ │ 92年度 │ 93年度 │ 94年度 │95年上半年度│├───────────┼──────┼─────┼────┼──────┤│營業活動淨現金流入(出)│ 325,947│ (204,614)│ 137,989│ (50,824)│├───────────┼──────┼─────┼────┼──────┤│投資活動淨現金流入(出)│ (3,035,536)│ (114,455)│(26,947)│ (7,708)│├───────────┼──────┼─────┼────┼──────┤│融資活動淨現金流入(出)│ 2,700,485│ 308,858│(55,134)│ 303│├───────────┼──────┼─────┼────┼──────┤│期末現金餘額 │ 15,711│ 5,500│ 61,408│ 3,179│└───────────┴──────┴─────┴────┴──────┘
⑷前表所列之92至94年度暨95年上半年度財務資料，引自
立本台灣聯合會計師事務所陳玉芳、柯俊榮會計師查核簽證之財務報表；茲就上開財務報表資料分析如下：①依會計師之查核報告，該公司自87年1月22日至92年6月
30日為創業期間，累積虧損為470,837千元；92年度至95年上半年度亦均呈現虧損，至95年底待彌補虧損已達1,709,656千元。
②該公司歷年之營業毛利為正數，惟營業損益均呈負值，
係因管理及總務費用金額較大，92年至94年分別為440,071千元、605,332千元及601,680千元，95年上半年度則為280,761千元，因而產生營業損失；另該公司利息費用，92年至94年分別為128,041千元、242,829千元及170,571千元，95年上半年度則為69,438千元，且95年上半年度並認列風城旅館之資產減損損失330,339 千元，因而產生稅前損失達491,427千元。
③該公司93年及94年流動比率僅分別為1.24%及1.85%，速
動比率亦僅分別為0.74%與1.61%，顯示短期償債能力不佳；95年上半年度流動資產僅80,834千元，惟流動負債達9,062, 599千元，亦顯示其資金周轉較為窘困。
⒊重整計畫之可行性謹就本案聲請狀檢附重整方案之可行性分析如下：
⑴有關重整方案所提「協商展延債務償還年限並降低利率
」乙節，未提及是否已與貸款銀行及債權人進行協商及其協商進度或情形，由於涉及貸款銀行及債權人之意願，本局尚無法判斷是否可行。
⑵依據重整方案，該公司擬處分閒置資產取得營運資金，
並擬辦理減資後引進新資金，引入新的經營團隊及新品牌等節，按方案中並未說明其資金來源、擬交易對象等具體情形，因此最終能否順利尋求資金奧援，仍存在不確定變數；故該公司所提之重整計畫，是否具體合理可行，本局尚無法據以判斷。
（三）新竹市稅捐稽徵處96年4月14日新市稅欠字第0960010952號函覆意見略為：相對人雍聯公司重整計畫中，既無重整時間表，亦無具體可行方案，且本處截至96年3月15日以前移送執行稅款共計1億4,234萬7,421元，依新修正稅捐稽徵法第二十三條規定，必須於五年內執行完畢，逾期未執行終結者不得再執行，故為維護國家租稅債權，本處不同意該公司重整。（參本院卷卷一P.364）。
（四）國稅局新竹市分局96年5月4日北區國稅竹市四字第0960003582號函覆意見略為：相對人雍聯公司截至96年4月24日尚滯欠95-96年度營業稅計新台幣7,001,419元，且已移送行政執行處強制執行在案，為免該公司以重整程序規避稅捐之繳納，應請繳清稅捐後再行辦理。（參本院卷卷二P.195）。
（五）證交所96年4月20日台證上字第0960009369號函覆略以：相對人雍聯公司係公開發行公司，惟非上市公司，本公司無法就其應否重整提供意見。（參本院卷卷一P.369）。
四、再按，就公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外，準用公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人之規定，非訟事件法第一百八十五條第一項、第一百七十二條第二項載有明文。據此，本件聲請人聲請後，經本院通知訊問利害關係人即債權人主要聯貸銀行之意見，已到庭（訊問筆錄參本院卷卷三P.47-52訊問筆錄）或具狀陳述表示意見之聯貸銀行團債權銀行均一致表示反對相對人雍聯公司重整，另債權人傲勝國際股份有限公司（債權額28,482,920元）亦具狀表示反對相對人雍聯公司重整，而無任何債權人表示同意相對人雍聯公司重整，茲彙整聯貸銀行團債權人及一般債權人反對相對人雍聯公司重整之主要理由大略如下：
（一）揆諸公司重整，係公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有「重建更生」之可能者，由關係人聲請法院裁定准予重整，俾調整債權人、股東及其他利害關係人之利益，使陷於困境之公司得以維持與更新其事業為目的之制度。然若重整聲請書狀所載有虛偽不實，或依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，此為公司法第二百八十五條之一所明定。又依公司法實務見解，所謂「重建更生」之可能，當依公司「業務」及「財務」狀況判斷，需其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營價值而許其重整，最高法院93年台抗字第178號、92年台抗字第283號裁定參照。
（二）審視當前台灣公司聲請重整之案例，有無新資金的挹注、能否與債權人達成償債共識及重整計畫的是否可行，在在為重整是否成功之核心要素。故若祈重整順利成功，除致力於重整程序之聲請、重整計畫的擬定外，更當於法院外與債權人取得協商機制及尋求資金挹注。蓋倘無資金挹注、未能與主要債權人達成償債共識，何來「財務」改善之可能？何來重整計畫之擬定與執行？更遑論重整計畫得以成功而獲重建更生。而本件重整聲請事件，債權銀行基於對相對人雍聯公司財務狀況、營運之瞭解，實不認相對人雍聯公司能克服上述諸多要素以達重建更生。
（三）相對人雍聯公司絕無進入重整之必要，蓋：⒈無法獲外援資金挹注，進入重整亦無實益：
⑴本件由19家銀行組成之「新竹風城購物中心計畫聯貸案」
(下稱風城聯貸案)，債權金額高達80億元，全體參貸銀行已於96年4月13日聯貸債權銀行團會議達成結論，全數同意採取反對重整的堅決立場，絕無可能再對相對人雍聯公司提供資金挹注。
⑵復相對人雍聯公司目前資產已遭小額債權人聲請假扣押執
行，該假扣押債權金額約118,000,000元，而前揭不動產上又設定80億元之鉅額抵押權予上揭聯貸案債權銀行團，相對人雍聯公司欲向19家債權銀行以外之金融機構借貸足以撐起公司營運之金額，已是萬不可能之事。
⑶無外援資金挹注，以相對人雍聯公司現有資金尚無法清償
小額零星債權約118,000,000元左右（以現聲請法院假扣押之債權計算）及給付區區約6,000,000元的不動產火險保費，以此捉襟見肘情勢以觀，期待其能重建更生，倘非過於樂觀便是對相對人雍聯公司營運狀況全然外行、毫無所悉。
⒉相對人雍聯公司「業務」、「財務」狀況之改善，斷非以聲請重整即得為之：
蓋公司若已營運困難或有停業疑慮之際，絕非偶發事件、或單純幾項因素肇致，更非短期內所能改善，以目前相對人雍聯公司之「財務」狀況，營運所得連償還銀行債權人之基本利息債務均已不可能，又無具體可行之重整方案提出足以預判相對人公司「重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務」之可能，倘認聲請重整後，即可將相對人公司資產置於重整緊急處分保護傘下，堵絕債權人行使債權的求償動作、防止相對人公司經營缺失的繼續擴大及尋求外援資金的挹注，無非是緩不濟急、杯水車薪之荒謬想法。
⒊聲請人無法說服銀行團認同相對人雍聯公司應循重整程序始能重建更生：
⑴銀行團早已知悉相對人雍聯公司「財務」狀況，且已執行重建方案，何須再循重整計畫以求更生：
①查相對人雍聯公司之「財務」狀況，相較於聲請重整之
小股東，銀行團再為清楚不過。蓋銀行團於93年7月23日聯貸債權銀行團會議已就相對人雍聯公司之「財務」狀況做成協助相對人雍聯公司進行重建之決議，且94年10月31日即與相對人雍聯公司簽立聯合授信第二次增補合約，該契約意旨即在出售旅館樓、擬定過渡融資架構等，且屢次召開聯貸債權銀行團會議就其中細節討論研商。
②銀行團汲汲耕耘上揭計畫，並促成相對人雍聯公司與部
分買主簽立不動產買賣契約，希藉處分閒置資產以獲取營運資金及清償小額債務、引進專業經營團隊以恢復正常營運、發行REITs等輔助改善相對人雍聯公司營運之計畫，現正值已有多組潛在投資人存高度意願購買該旅館樓，更洽商一知名深植百貨業經驗豐富之經營團隊進駐之收割階段，且此等情事亦為聲請人小股東所明知。
眼見銀行團的努力將得以實現，在此攸關相對人雍聯公司是否得就此擺脫陰霾步上正軌轉捩之際，卻因部分小股東聲請重整而告中斷，引進的資金與團隊因而怯步。
⑵聲請人所提之重整計畫，僅為紙上談兵、閉門造車斷不可
行：倘聲請重整之小股東認銀行團現正執行之方案不足以讓相對人雍聯公司重見更生，何以又提與之相仿的計畫以為重整？再者，19家銀行團所享有的金融財務資源顯為少數股東能利用之資源所不可比擬，銀行團經過一年多「財務」評估計畫與執行方有至今，試問，資源匱乏的小股東憑何將其所草擬之重整計畫付諸實現？此等斷然以紙上談兵，甚至閉門造車之方式認其可替相對人雍聯公司謀一重建更生之未來，怎能獲銀行團之茍同？又如何能說服銀行團其所提之方案較銀行團先前所執行者更為有效而速成？⑶聲請人與相對人雍聯公司主要股東關係密切，本件聲請實
非謀求相對人公司更生之善意，而係為現有經營團隊脫離銀行團所擬重建架構之橋段：
①銀行團於推動引進資金、尋求有經驗經營團隊進駐等計
畫時，本即擔心此舉將引發相對人公司現有屬大股東經營團隊之反彈，遂於前揭第二次增補合約第5條第9項約定「乙方（即相對人雍聯公司）承諾於旅館樓處分前不向法院聲請公司重整，並約束其主要股東（包括連帶保證人大雍國際投資股份有限公司、連帶保證人辰○○、大雍營造股份有限公司、壬○○、庚○○、癸○○等）不向法院聲請公司重整…」，並獲主要股東承諾不聲請重整之承諾書。
②復癸○○、壬○○及子○○本為兄弟，而前二者現為相
對人雍聯公司之經營團隊。基於手足情深之理，本即難以想像子○○對公司經營的立場、態度會與前二者迥異。職是，此份重整聲請豈非不是替現有經營團隊或主要股東破壞銀行團重建計畫之橋段？從而，使銀行團對主要股東誠信嚴正質疑。
⑷雍聯公司既無法於法庭外與債權人達成清償協商共識，何
來進入重整必要之有？①承前所述，銀行團已對現有經營團隊誠信嚴重質疑，全
體參貸銀行既已做出全數反對相對人雍聯公司重整之決議，且於聲請人聲請前即有一套完整重建之架構。
②銀行團在遂行前揭重建計畫之際，便致力與小額債權人
協商，替其尋求出場機制，皆不得其果。更遑論以相對人雍聯公司現有之資力能與小額債權人達成清償共識，或尋求他法說服情緒激忿之小額債權人撤回假扣押執行。
（四）退萬步言之，縱獲重整裁定，日後關係人會議上重整計畫得否擬定與執行，亦啟人疑竇。
⒈以相對人雍聯公司現所積欠之有擔保債權金額約為82億元
而論，風城聯貸案之銀行團債權為80億元，此等銀行團完全掌控關係人會議中有擔保債權組之情況下：
⑴倘相對人雍聯公司獲重整裁定，其能否就此取得銀行團同
意順利擬定重整計畫，實有疑問。按「關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整…」，公司法第三百零六條第五項定有明文。既然風城聯貸案銀行團已堅決反對重整，且相對人雍聯公司至今未與銀行團接洽商談協議清償方案。在銀行團前揭計畫因小股東聲請重整無法實行之一日，相對人雍聯公司即須多繳納一日之利息、違約金龐大債權金額之下，重整計畫勢必無法於法定期間內擬定。從而，何須徒然浪費時間成本在裁定重整後又終止重整？⑵復若能擬定重整計畫，日後得否於所訂重整期間內獲關係
人會議中有擔保債權組之同意執行重整計畫，尚屬未定之天。事若至此，何來重建更生之有？⑶無法期待相對人雍聯公司因重整而達更生之目的，何以要
再投入時間、資金後，換來因窮途末路而遭其他利害關係人聲請相對人公司破產之窘境？⒉債權銀行結構業已變更，相對人雍聯公司資產已處於不安
定狀態，從而，如何計算資產價值？日後如何擬定清償計畫？而重整計畫又將如何運行？⑴按「金融機構之不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁
定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制」，金融機構合併法第十五條第一項第六款定有明文。又債務人已受裁定重整後，收購不良債權之資產管理公司尚得不受限制而繼續強制執行，則依舉重以明輕之法理，在該重整裁定前，原強制執行程序更應該繼續進行，不得停止執行。況受讓不良債權之金融機構應排除公司法等相關規定，以迅速、有效完成債權清理程序，為金融機構合併法之立法規範要點（台灣高等法院暨所屬法院92年法律座談會民事執行類提案第8號討論意見參照）。
⑵查相對人雍聯公司之債權銀行中已有部分將債權出售予資
產管理公司，是該等資產管理公司隨時得對相對人雍聯公司資產聲請強制執行，而不受公司法第二百八十七條第一項第四款及同法第二百九十四條規定之限制。從而，相對人雍聯公司之現存資產價值係處不確定狀態下，縱法院准予相對人雍聯公司重整，試問，日後重整計畫於估計資產價值時應如何為之？應以何時之價值為基準點？又怎能擬定清償有擔保債權人、無擔保債權人之清償方案？倘上揭種種多無法克服，准予相對人雍聯公司重整之意義何在？
（五）綜上所述，不論就相對人雍聯公司有無聲請重整必要、缺乏銀行團挹注得否獨撐營運以獲重建更生、亦或重整聲請人所提重整計畫是否切實與可行、重整計畫之得否擬定、更甚者重整期間所叢生之不確定因素等，皆充分顯示准予重整裁定非但未能替地方帶來繁榮發展、為相對人雍聯公司注入更生希望，反倒始其加速走上資產嚴重貶落，最後步入破產之窘境，進而拖累整體金融秩序。
五、末按，法院除為徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，公司法第二百八十五條第一項著有規定。茲本件經本院依上開規定裁定選任沈維揚會計師、徐廷榕會計師、羅芳蘭會計師為檢查人，而就公司法第二百八十五條第一項所列各款事項為調查，上開檢查人經調查後分別提出重整檢查報告，略分述如下：
（一）沈維揚會計師部分：㈠關於相對人公司「業務」、「財務」狀況及資產估價，相
對人雍聯公司截至96年6月30日之資產負債狀況檢查如下：
⑴現金及約當現金：
相對人雍聯公司自94年8月起委託資誠會計師事務所進行現金收支監控，原則上採取「事前複核」，報告中統計及述明相對人公司當月份收入及支出情形，並針對未經事前複核而自行付款之支出、未能提供合理憑證加以說明，財務公開透明化，取信債權人，並加強資金控管。相對人雍聯公司因96年3月向本院提出重整聲請，銀行存款被凍結，檢查結果相對人雍聯公司截至96年7月31日之銀行存款可動用餘額剩29,942元，目前僅能以現金收付方式支應。
⑵應收款項：
相對人雍聯公司之應收票據無提供質押或擔保之情事，應收帳款因經債權人向法院聲請假扣押金額計有27,017仟元，已重分類至其他資產項下。
⑶固定資產：
①根據會計師查核報告書說明，因相對人雍聯公司自發生
財務危機後營業狀況不如預期，相關資產經濟效益可能發生減損，應依照財務會計準則公報第35號之規定，考量可能減損金額於財務報表中適當表達。相對人雍聯公司委請歐亞不動產估價師事務所對於該公司所有資產重新進行鑑價評估，利用成本法及收益法等二種估價方法依據不動產市場現況、區域因素、近臨地區交通運輸狀況、土地利用情形、未來發展趨勢、該公司過去經營狀況等進行評估，於95年8月23日出具估價報告書，所有固定資產尚約有127億元之價值。
②相對人公司遊樂設備及部分資產，因購物中心已暫停營運，調整至閒置資產項下。
③相對人公司旅館樓之土地、房屋建築已提供作為長期借
款之擔保品，且已經法院裁定查封中，調整至其他資產項下。
④不動產盤點情形：
Ａ、相對人雍聯公司之不動產權狀清冊，業經資誠會計師事務所於94年8月23日執行實地盤點，並以裝箱封條方式存放於銀行保管箱中。
Ｂ、相對人雍聯公司為出售旅館樓及停車位，曾於95年9月22日提領建物權狀，並請代書辦理重新劃位，剩餘之權狀經資誠會計師事務所盤點後，仍以裝箱封條存放於銀行保管箱中。
Ｃ、資誠會計師事務所並於96年7月10日檢視裝箱封條情形，尚無拆封。
⑤不動產查封及信託情形：
根據資金監控資誠會計師事務所報告，相對人雍聯公司座落於新竹市○○段等之不動產，因債權人興銀弘租賃股份有限公司（現名為聯邦國際租賃股份有限公司）等聲請強制執行被假扣押中。
⑷借款：相對人雍聯公司截至96年6月30日借款內容分列說明如下：
①短期借款：
銀行借款150,000仟元、民間借款36,666仟元，相對人公司銀行借款係於93年向新竹國際商業銀行（現為渣打國際商業銀行）舉借之擔保借款，由股東提供私人持有之股票質押及設定抵押辦公樓第二順位。因相對人公司自94年11月起未依合約規定如期償還借款，債權銀行已向法院聲請支付命令。
②長期借款：
相對人雍聯公司為興建風城購物中心，於88年12月向中華開發銀行等十九家銀行共同簽訂聯合授信合約，截至92年9月累計撥款80億元。原約定自93年9月應開始攤還本金，但因風城購物中心營運狀況尚未步入正軌，旅館樓的營建工程亦進行當中，無法依約履行，造成違約狀況，後在未與銀行團達成最後協議，銀行團即停止增貸，94年8月發生退票事件，出現資金短缺財務危機，因此與聯貸銀行團於94年10月簽訂第二次增補合約。因相對人雍聯公司未依合約規定償還本金及利息，經中華開發銀行等十九家銀行向法院聲請本票裁定，業經法院裁定除支付借款80億元，另自95年8月1日起至清償日止，按年息加計0.669﹪之利息。
③質押資產明細：
相對人雍聯公司之土地、房屋及建築、租賃資產、庫存禮券、法院扣押款共計14,908,298仟元，已係為該公司短期及長期借款之擔保或被法院強制查封扣押凍結。④聯貸銀行團已委託台灣金融資產服務股份有限公司標售
66.2億元之債權（佔總聯貸債權82.75﹪），已於96 年8月9日公告（96年度聯貸拍乙字第5號）。
⑤相對人公司96年6月30日止積欠廠商及員工等共計1,955
, 557仟元。相對人雍聯公司因股東向法院聲請重整，銀行存款被債權銀行凍結，導致資金運用極度缺乏，無法償還專櫃及廠商貨款、借款利息、稅捐、水電費等等，且經本檢查人訪查瞭解相對人公司已積欠員工薪資達半年以上，目前僅能支付半薪。
㈡依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重
建更生之可能，本檢查人針對相對人公司提出之各項資料、報表數據、合約等相關資料加以檢查分析如下：
⑴相對人雍聯公司的財務分析：
①現階段財務分析
Ａ、相對人雍聯公司最近四年度財務比率分析，相對人公司自92年7月風城購物中心開幕以來財務報表及顯現固定資產佔總資產比重偏高，流動比率及速度比率逐年降低，流動性顯現不足，現金流量不足，獲利能力（例資產報酬率、股東權益報酬率、純益率等）普遍不佳且連年衰弱，相對人公司管理階層應即可從財務分析中警覺財務危機端倪，修正經營決策。
Ｂ、相對人雍聯公司自92年7月開幕以來的營運分析，根據相對人雍聯公司所提供之財務報表資料顯示：
風城購物中心營業額從92年7月開幕至94年中發生財務危機前，營業額穩定並快速成長，專櫃收入佔極大比重。再者從營業收益來分析，相對人雍聯公司歷年度毛利率皆維持一定水準，發生財務危機後並未因此失去控管。
Ｃ、相對人雍聯公司扣除利息及折舊費用後之損益狀況，根據相對人雍聯公司提供歷年度財務報表可知，因風城購物中心龐大建築體每年所產生之折舊及折耗費用係佔營業費用比例逐年增加。因此若不考慮銀行借款利息、折舊及折耗費用等支出，除92年係因剛開幕現金流量不足外，93-95年營業利益扣除折舊費用等後，可創造穩定現金流量，但無多餘資金償還利息及借款本金。
②相對人雍聯公司對未來營收的預估：
依據相對人公司提供預估十年損益收入及支出計算說明及聲請重整股東所提出之重整計畫書，相對人雍聯公司及股東所提出方案之預估損益，旅館樓、辦公樓及商場樓皆以出租方式經營，相對人公司收取固定之租金收入，即可有穩定之收入來源，即可有多餘之資金償還借款及利息。
⑵相對人雍聯公司未來資金運用分析：
本檢查人覆核相對人公司歷年度之財務報表，利用已實際發生之數據資料分析比較，並參酌相對人公司及股東所提出之重整方案，以財務專業認為相對人雍聯公司於94年8月發生財務危機鉅額跳票事件，乃營運初期對資金之運用未能妥善規劃並建立危機處理機制，投入大量資本支出，且迄今近二年時間，雖在此期間相對人公司極力挽回購物中心營業額衰退之弱勢，尋求各單位協助，不論從政府單位及有意願進駐之業者等，並調整購物中心經營策略，降低成本及費用支出，但因相對人雍聯公司財務困難，在廠商紛紛出走骨牌效應下，想要獲得新資金或新貸款有實質上之困難，難有重生之機會。但相對人雍聯公司擁有龐大建築體之資產價值係無庸置疑，未來在重整機制下，改以純粹出租收取租金收入創造穩定收入來源，妥善規劃資金用途等，相信相對人雍聯公司係有足夠之能力償還借款及利息費用。
㈢相對人公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
⑴相對人雍聯公司以往業務經營得失之檢查：
①相對人雍聯公司以往經營缺失部分：
Ａ、未妥善規劃資金運用狀況：為開發風城購物中心，相對人雍聯公司投入大量資金，並多次增資以應付工程進行中大量資金需求，且當時只樂觀考量施工經濟及效率，未精算資金運用狀況即接續進行旅館之工程，導致在營運初期即發生短期資金短缺之情形，加上相對人雍聯公司與聯貸銀行團協議增貸撥款作業延宕，一時缺乏營運週轉金，陸續出現跳票情形，影響債信。再者嚴重之導火線係台灣永旺百貨股份有限公司 (JUSCO)認因相對人雍聯公司財務危機導致整體營運遭受瓶頸，無法協調新的合作條件，而提前終止合約，此舉對相對人雍聯公司購物中心之營運影響極大，JUSCO係為風城購物中心之主力商店，亦在新竹地區獲得極佳之口碑，JUSCO的退出除每月租金收入減少，連帶顧客量減少，骨牌效應下廠商紛紛撤離，收支呈現嚴重失衡狀態。
Ｂ、與債權人協議未有良好結果：相對人雍聯公司為加速償還債務並及早解決資金困境，本擬以處分旅館樓之所得償還聯貸銀行團之貸款及債權廠商之債款，惟在旅館樓處分前，因營運資金之欠缺，使得專櫃廠商等債權人紛紛查封相對人雍聯公司之資產，且在未撤銷查封及繳納積欠稅款前無法移轉過戶。經相對人雍聯公司與假扣押債權人協談結果，該等債權人希望相對人雍聯公司能清償較高成數之債款，然而因旅館樓出售價扣除稅捐及銀行欲收回之本金、利息等擔保債權後，能償還金額僅為債款之2成，債權人難以接受而不願撤銷假扣押，聯貸銀行團又不願延緩收回部份本金及利息出具同意書，致使旅館樓移轉過戶受阻，協商未果。
②公司負責人執行業務不當情形：
相對人雍聯公司決策皆被身分衝突的代表債權銀行之董事拖延不執行，損害股東權益。
Ａ、相對人雍聯公司為興建風城購物中心，向中華開發銀行、新竹國際商業銀行（現更名為渣打國際商業銀行）及中國信託商業銀行主辦之20家金融機構共同簽訂聯合授信合約，但因購物中心營運狀況尚未步入正軌，未能如期付息，造成違約，為此相對人雍聯公司針對第二次聯合授信召開董事會提出討論，第二次增補合約中聯貸銀行團調整變更補償費，補償費高達兩億元，嚴重損害股東的權益，且聯貸主辦銀行亦為相對人雍聯公司之董事，公司決策皆被身份衝突的代表債權銀行之董事拖延不執行，公司董事身兼債權人，混淆身分，未善盡董事職責，維護公司及股東權益。
Ｂ、相對人雍聯公司管理階層多次向董事會提出議案，例：a.大型餐廳欲進駐購物中心設點經營，但董事會提出因該公司面臨資產假扣押等問題不同意提案；b.相對人公司95年度財務報表董事會中遲遲無法通過，董事對95年度財務報表中『有關本公司對雍聯文教基金會墊款之關係人交易事項』尚有疑慮，造成相對人公司無法於規定時間內申報財務報表以致被罰款。
⑵檢查公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形之意見：
①本檢查人認為相為人雍聯公司董事係同具債權銀行身分
，角色混淆，該公司管理階層提報董事會有利於經營決策或預引進新投資者，皆無法獲得董事會認可，否決卻也無法提供相對人雍聯公司解決方法之道，一味否決，相對人雍聯公司確實有重建更生之機會，但董事只考量債權銀行身分，導致該公司經營陷入危機中，損害股東權益，故相對人雍聯公司之重整聲請係由股東提出。②聯貸銀行團於96年3月6日會議中提出重建架構，擬在聯
貸銀行團主導下，引進新資金新經營者，重整信託期間15年及提高債權銀行年息（1.5﹪），執行資產上市計劃（REIT）。由此可知，聯貸銀行團亦認為相對人雍聯公司所擁有龐大資產只要在挹注新資金的情況下，重新經營，當然有獲利機會。但聯貸銀行團所計劃之重建體制並未與相對人雍聯公司討論聯貸銀行，逕行以經營者角色自居，曖昧不清，意圖可疑。
③相對人雍聯公司95年度財務報表尚未經過董事會同意，
係因董事對相對人公司與關係人財團法人雍聯文教基金會之其他應收款提出質疑，但本檢查人認為此筆款項僅佔95年12月31日資產負債表0.02﹪，就專業角度而言，實非重大而應保留多次討論。
㈣聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性：
⑴重整方案之可行性說明：
①相對人雍聯公司於95年10月起委託國佳商業股份有限公
司對新竹風城購物中心進行營運診斷及提出改善建議提案，針對招商、賣場重新規劃等，提出「新竹風城購物中心營運診斷與改善建議報告」、「雍聯風城購物中心七項責任中心組織運作計劃及損益預估報告」，提供相對人雍聯公司作為經營改善方向。
Ａ、國佳商業股份有限公司依據相對人雍聯目前狀況，於96年8月16日出具說明書認為「風城購物中心…以再生資金的投入，配合最適經營模式的調整與專業團隊的組建…，並按部就班將公司核心的業務型態轉換為零售物業的租賃管理…，則可以把目前的狀況扭轉為良性的營業循環，而風城再造的新生機也指日可待」。
Ｂ、另對百貨經營管理經驗人士亦提出：如能在重整機制下引進所需資金及專業管理，在穩定中重新定位，利用過去經營之經驗，…，其完成重建更生並非難事。
②相對人雍聯公司提出重整方案評估：
Ａ、相對人雍聯公司所提出之重整方案及聲請股東所提出之計畫中，相對人雍聯公司未來將轉變經營模式，擬將所有之旅館樓、辦公樓及購物中心等全數委外出租經營，先以創造穩定營業收入為首要目標，委外經營可減少相對人雍聯公司本身經營風險，無須承擔客戶量變動造成營業額的起伏變動，亦可減輕相對人雍聯公司水電、人事成本支出，購物中心及辦公樓面積廣大，如何達成100％出租率，將是相對人雍聯公司管理者面臨一重大考驗。若能達成重整計畫中預期之出租率，審慎評估營業額不僅可穩定成長，亦可穩定獲利。
Ｂ、但依據相對人雍聯公司目前建築體狀況來說，尚需重新裝修、裝潢，才有足夠說服力吸引廠商進駐，當然亦可言明由廠商自行負擔裝修費用，但相對必須調降租金，重整獲利能力相對降低；且重整初期尚可能發生資金不足，尋求新經營者投入資金，勢在必行，否則亦可能再出現短缺資金之窘境，新資金進駐一方面可投入建築物裝修，另一方面可紓解資金壓力償還部分借款。
Ｃ、在重整機制下，引進新資金下亦可執行由專業顧問公司為相對人公司設計從樓層配置、業種規劃、商場定位等計畫，配合出租模式經營管理，應可重新為風城購物中心帶來新契機。
Ｄ、根據本檢查人瞭解，相為人公司發生財務危機期間陸續有投資者願出資經營，但因相對人雍聯公司面臨重整狀態不明，財務狀況惡化到極點，使投資者怯步，加上董事兼債權人身分，對公司有益之經營決策裹足不前，不願意執行，造成相對人公司錯失許多良好機會。
③有意願廠商接洽者多：
Ａ、相對人雍聯公司發生財務危機期間，亦有數家業者表達進駐購物中心意願，相對人公司營業管理階層亦密切與接洽，極力爭取合作可能性，但因相對人雍聯公司經營狀況不明，業者多數認為就商業經營角度而言，此時進駐風城經營風險高，應等待相對人雍聯公司經營狀況穩定，故無法有具體承諾。就旅館樓部分，有業者表達極高意願願以年租金1億8仟萬元承租，租賃期間至少12年，並於96年5月7日已簽具意向書。
Ｂ、相對人雍聯公司於96年5月美國DUNN INVESTMENTGROUP（TAIWAN）唐恩投資集團簽署『重建案瞭解備忘錄』承諾事項如下：a.唐恩集團將投資大約新台幣22億元取得相對人雍聯公司51.5％經營權。b.新資金將運用於飯店大樓及辦公大樓之裝修工程、重新設計裝修購物中心某些部份，償還對「風城購物中心」供應商及設櫃廠商之負債，支付對當地政府之欠稅，並作為購物中心之營運資金。c.唐恩集團將在全面並充足檢核購物中心之營運，提出「重建計劃」。其中在備忘錄中特別提出一點：董事會之所有成員及大多數股東必須分別在遵照「雍聯公司」公司章程召開之董事會及股東大會上通過「重建計劃」，並授權「唐恩集團」與債權銀行團協商目前積欠銀行貸款之清償條件。但相對人雍聯公司管理階層於第4屆第26次（96年6月20日）、第4屆第27次（96年8月8日）董事會中提出增資案尚在討論階段，未能具體定案。
④人員整編及縮減：
相對人雍聯公司自發生財務危機後，人員縮減，截至96年6月員工人數僅餘99人，薪資費用從94年8月每個月約949萬，降到96年6月每個月約330萬元，精簡人力節省費用以發揮最大效益，且根據相對人公司表示員工多能共體時艱，雖目前僅能發半薪，但員工認為「只要財務資金能獲得挹注，重新招商及改善營運，公司應能重建更生」，表達對相對人公司重整深具信心。
⑤資金監控：
相對人雍聯公司從94年8月起委託資誠會計師事務所進行財務監控作業，該公司印鑑大章及其他與現金收付、背書、保證等財務事項有關之公司印鑑，應在資誠會計師事務所指定人員監控下作業，並針對各項因營運、投資、理財活動所產生之現金收入及支出進行「事前複核」作業，每月編制現金收支變動報告，從報告中即可清楚瞭解資金收入及動用情況、受限制狀況等，未能提供合理憑證亦在報告中敘明，不動產權狀清冊並接受會計師執行實地盤點，存放於銀行保管箱中。相對人雍聯公司因股東聲請重整，存放於新竹商銀（更名為渣打銀行）銀行存款已被凍結，且因相對人公司緊急處分裁定遭法院廢棄，聯貸銀行團要求行使抵銷權，將該公司被凍結之存款共6,303,789元匯付予管理行中華開發銀行。
⑵本檢查人對聲請人為公司者，其所提重整方案可行性之意
見，本檢查人認為相對人雍聯公司擁有許多經營優勢條件，例建物量體龐大且價值高、聯外道路交通方便、腹地廣大等，相對人公司發生財務危機期間，亦有數家業者表表達駐購物中心的意願，但仍待相對人雍聯公司經營狀況穩定，才能提供廠商無後顧之憂的經營環境，亦才有說服廠商進駐的條件。相對人公司所提出的重整方案及聲請股東所提出之重整計畫中，對未來經營方式的轉變、尋求新經營者資金的投入及藉由專業顧問公司重新整合經營模式，應可為風城購物中心帶來新契機。
㈤其他有關重整之方案：
⑴聯貸銀行團之重建報告：
聯貸銀行團所提出之購物中心重建方案，在銀行團主導下，引進新經營者，預計15年重建期間投入重建營運資金約
12.5億元，並由新經營者承擔購物中心維持營運必要開支，聯貸銀行利息從經營所得之盈餘中分配，未來將於適當時機發行不動產投資信託（Real Estate InvestmentTrust，簡稱REIT），以所謂將土地及建築物等不動產「所有權」，切分為較小單位，轉換為具有流動性之受益證券，以發行有價證券的方式透過金融市場銷售給投資大眾。由此可知，聯貸銀行團認為只要相對人雍聯公司能獲得新資金挹注、時間重新經營整頓，在重建的機制下，穩定獲利，除聯貸銀行團之利息可從盈餘中償還，亦可利用相對人公司所有龐大不動產發行REIT獲利，相對人雍聯公司係有重建更生之價值。
⑵相對人雍聯公司未獲裁定重整之資產負債評估：
相對人雍聯公司所擁有的龐大面積之旅館樓、辦公樓及商場樓，因近幾年房地產大漲、新竹科學園區可能成為大陸觀光重要地點的誘因下，已成為有心人士覬覦之點，若無法獲得重整善加利用規劃，不僅使股東們血本無歸 (除其中身兼債權人者得受有利益)，亦對新竹地區景氣發展及市民就業之公益有重大影響。相對人公司之資產價值高於負債金額，確實有十足清償能力。
⑶其他主管機關意見：
根據新竹市稅捐稽徵處、證期局、經濟部之意見可得知，相對人雍聯公司若在重整機制下獲得新資金挹注，重新調整及規劃經營模式，係有重建更生之可能。
㈥檢查人綜合意見：
⑴事件導因於財務控管之失誤：
相對人雍聯公司耗費大量資金投入購物中心、旅館樓、辦公樓之資本支出，資金運用始終呈現吃緊狀態，本檢查人認為過往相對人雍聯公司之經營方式自有流動資金嚴重不足，反應出財務管理調度能力不佳，未能事先預作資金規劃及早發現問題，有效防堵資金缺口之發生。建議未來經營者應加強財務控管之能力，任用專業之財會人員負責規劃與預警，避免長期處於財務資金調度困難之情形，而招致無法繼續經營之絕境。
⑵相對人雍聯公司確實有重整價值：
①聯貸銀行團於96年3月曾提出重建方案，分析該方案之
內容可知債權銀行亦認為相對人雍聯公司確實有重建更生之價值，而本檢查人嘗試用簡單的邏輯表達，試問近年來土地價值增加，建材成本增加，應使相對人公司資產價值增加，為何以往債權人就願意貸款，現在就非清算破產不可？原因很簡單，本檢查人認為係在背後各自盤算驚人的折損利益及未來的經營主導權。
②本檢查人核閱相對人雍聯公司所提出之重整方案及聯貸
銀行團所提出之重建方案、現金流量表、損益表等，顯示只要能獲得新資金之挹注，不管是股東所提之重整方案或債權銀行所提之重建方案皆認同相對人雍聯公司有重建更生之可能。
③根據相對人雍聯公司及聯貸銀行團所提出之重整及重建架構，必須建立在購物中心出租率達到八、九成水準。
購物中心之經營管理係為專業領域，建議相對人公司續後之經營團隊應聘請專業人士利用風城購物中心龐大面積，從商務、觀光、休閒角度，甚至與新竹地方政府合作增加行政機能，轉型成為新竹地區首屈一指多元化之地標性中心。
⑶「金融機構合併法」第十五條賦予資產管理公司處理不良債權之法定特別權力係影響重整裁定之一大變數：
①債權銀行團（14家）為反制相對人雍聯公司聲請重整，
已於96年8月9日委託台灣金融資產服務股份有限公司公開標售66.2億元債權及渣打銀行1.5億元債權（96年度聯債拍乙字第5號），據本檢查人瞭解金融機構合併法第十五條之規定，以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，享有以下之法定特別權力：
不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受
讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制。
法院受理對金融機構不良債權之債務人破產聲請或公
司重整聲請時，應徵詢該資產管理公司之意見。如金融機構為該債務人之最大債權人者，法院並應選任該資產管理公司為破產管理人或重整人。
資產管理公司就已取得執行名義之債權，得就其債務
人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。但有資產管理公司以外之其他順位以下抵押權人時，應提存法院。
資產管理公司已取得執行名義而有第一順位以下順位
債權者，主管機關得請法院委託前款經主管機關認可之公正第三人，準用強制執行法之規定拍賣之。②依法令規定，若由標得不良債權之資產管理公司代表債
權人擔任重整人職務，本檢查人認為重整計劃之可決，將視資產管理公司立場及角色的選擇，若非以整體債權人、員工及股東立場通盤考量，則重整之成功機會將是悲觀的。
⑷債權人兼任相對人雍聯公司董事身分角色衝突，立場矛盾
，造成相對人雍聯公司持續空轉，情況惡化聯貸銀行債權人又兼董事職務，角色衝突，無法善盡董事之職責，依相對人雍聯公司提供會議記錄顯示，在近期歷次董事會議事錄中，銀行董事之法人代表杯葛所有建設性之議案，使標的建物無法出租，無非是希望標的資產關係單純便於處分，更直言除非撤回重整聲請否則免談，依本檢查人之意見，只要債權人又身兼任公司董事，依公司法第五章第四節及第五節之內容探討，董事會是否會作出對公司有利之決議值得商確，況且相對人公司目前僅有六名董事，其中債權銀行即佔三席。
⑸多組人馬有高度意願承接相對人雍聯公司之資產與經營權
：依相對人雍聯公司之財務報表顯示，相對人公司所擁有資產價值遠大於其負債，尤其近年來營建成本與土地成本飛漲之情形，更不待言。本檢查人自相對人公司當局得知有多組人馬，對相對人公司之經營有興趣願意投入資金，而中華開發銀行亦與有興趣之財團接洽，便於承接，姑且不論現況，相對人雍聯公司資產價值確實存在，虛耗這些時日以來，讓相對人公司元氣更傷，更沒有談判的籌碼。⑹撤銷重整（按應為反對重整）不應是債權銀行之唯一霸王
條款，本檢查人認為重整聲請並非不可撤銷（按應為反對），而是雙方應誠意協調在如何之共識下撤回重整之聲請，在簽訂協議共識下依協議運作，始具建設性，否則都只是持續破局之藉口。故若法院裁定重整，亦應規範重整人至少應在一年內或兩年內通過重整計劃，否則即應終止重整，回歸清算破產程序，避免造成有擔保債權人被無盡期拖延之惡夢。
（二）徐廷榕會計師部分：㈠公司業務、財務狀況及資產估價：
⑴本檢查人針對相對人公司現時業務狀況檢查如下：
相對人雍聯股份有限公司主要從事之業務為一般百貨業、停車場經營、遊樂園、休閒活動場館及旅館業等相關業務。相對人雍聯公司自94年8月份起因短期營運資金短缺，衍生出專櫃及廠商店家信心不足的骨牌效應，聘僱人員大量離職。相對人雍聯公司在股東聲請重整後，董事會為突破困境以現有之資產設備優勢條件，曾做各項努力，包括：將所擁有的不動產建築物設備全數以出租或承包與人委託經營的方式精簡相對人公司組織層級，節省各項開銷。⑵相對人雍聯公司截至96年6月30日之資產負債狀況檢查，
相對人雍聯股份有限公司95年度之財務報表委任立本台灣聯合會計師事務所查核，截至96年8月8日會計師至尚未完成簽證程序，而董事會中則以其中有關對雍聯文教基金會墊款之關係人交易事項處理，部份董事尚有意見尚未通過程序，致相對人公司95年度股東常會無法召開。因相對人公司96年6月30日之財務報表未經會計師核閱，其95年度累積虧損1,665,454,000元，佔實收資本額24.14﹪，負債比例亦有偏高趨勢。
①現金及約當現金：
該公司96年6月30日未經會計師查核數及95年12月31日經會計師查核之現金及約當現金，明細分別如下：
┌──────┬──────┬──────┐│ 項 目 │96年06月30日│95年12月31日│├──────┼──────┼──────┤│ 現 金 │ 922│ 1,479│├──────┼──────┼──────┤│ 銀行存款 │ 5,234│ 325│├──────┼──────┼──────┤│ 合 計 │ 6,156│ 1,804│└──────┴──────┴──────┘上列銀行存款金額因94年8月相對人公司銀行支票存款帳戶因存款不足退票，銀行存款遭新竹國際商業銀行凍結，根據相對人公司提供各債權銀行截至96年6月30日為止之資料顯示，其銀行存款金額共計有5,174,000餘元被銀行凍結，可使用銀行存款數僅剩約60,000元。
②應收帳款及呆帳：
相對人公司96年6月30日未經會計師查核之應收款項淨額共計36,836,000元，約佔資產總額0.24%，其中帳上已提列備抵呆帳金額共計707,000元，約佔應收款項1.92﹪。應收帳款關係人金額為220,000元，約佔應收款項之0.59%，係相對人公司關係人應營業所需而發生，收款期限通常以月結後二至三個月為限。相對人公司的備抵呆帳提列係因簽證會計師以保守原則估列，依應收帳款之帳齡提列呆帳，待應收帳款實際收回時，再做回收利益之調整。根據相對人公司提供96年1月至6月的應收帳款回收情況看來，管理階層表示已對應收帳款及呆帳客戶積極的收回或是以其應收帳款抵償債務，96年6月30日應收帳款餘額為35,059,000元。
③固定資產：
相對人公司96年6月30日未經會計師查核之固定資產減除累計折舊及資產減損後淨額為15,025,095,000元，提供作為長、短期借款之擔保品，總計約14,632,800,000元，約佔固定資產總額97.40%。
④其他資產：
相對人公司96年6月30日未經會計師查核之其他資產總計43,828,000元。
⑤應付款項：
相對人公司96年6月30日未經會計師查核之應付款項為1,632,669,000元，約佔總負債比例16.05﹪。
⑥銀行借款：
相對人公司96年6月30日未經會計師查核之銀行借款總計150,000,000元。其借款內容分列說明如下：
Ａ、短期借款：短期擔保借款為150,000,000元，係為營運週轉之所需向新竹國際商業銀行擔保借款，惟因公司自94年11月起未能依合約規定應償還之借款，債權銀行已於95年2月向法院申請支付命令，經本院裁定除應支付本金150,000仟元外，另自95年3月22日起至清償日止，按年息5.292%逾期六個月以內者，按以相對人公司固定資計算利息，暨自95年3月22日起至清償日止，逾期六個月以內者，按上開利率10%，超過六個月者，按上開利率20%計算違約金。
Ｂ、長期借款：經彙整相對人公司所提供之銀行及民間借款其債務截至96年6月30日為10,129,545,729元。其中有擔保之債權，截至96年6月30日止為8,517,324,129元。相對人雍聯公司為興建「風城購物中心」於88年12月20日向中華開發銀行、新竹國際商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、華僑商業銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限公司、慶豐商業銀行股份有限公司、合作金庫銀行股份有限公司、台灣中小企業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司、中聯信託投資股份有限公司、中央信託局、第一商業銀行股份有限公司、台灣土地銀行股份有限公司、復華商業銀行股份有限公司、高新商業銀行股份有限公司、台東區中小企業銀行股份有限公司、安泰商業銀行股份有限公司及大眾商業銀行股份有限公司共19家金融機種 (以下合稱「聯貸銀行團」。個別全融機構均稱「各參貸銀行」申請總額度80億元整之授信，並邀大雍國際投資股份有限公司及辰○○為連帶保證人簽訂聯合授信合約，嗣在89年4月26日增邀陳曉帆及萬泰國際投資有限公司為連帶保證人共同簽訂聯合授信第一次增補合約 (以下簡稱「第一次增補合約」)；94年10月31日共同簽訂聯合授信合約第二次增補合約，將授信期間由10年延長至15年，第一次本金之償付延展至96年3月；依合約規定，相對人雍聯公司應於一定期限前完成旅館樓出售或過渡性融資手續，惟相對人雍聯公司尚未能依合約規定辦理，聯貸銀行已於95年6月向法院申請本票裁定，業經法院裁定相對人雍聯公司除支付借款80億元，另自95年8月1日起至清日止，按年息加計0.669%之利息。
⑦其他流動負債:
相對人公司96年6月30日未經會計師查核之其他流動負債為352,863,000元，約佔所有負債總額3.47﹪。
㈡依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能:
⑴相對人雍聯公司業務狀況分析：
①目前及過去狀況比較：
Ａ、相對人雍聯公司從92年至今財務狀況分析從相對人雍聯公司歷年來的營業收入來分析比較，其營收每下愈況，根據會計師稅務簽證報告對營業收入的分析係因受公司財務不佳影響，而造成進駐廠商數量逐漸減少，進而影響營業額下降，但其毛利率皆維持約在一定水平，惟相對人公司淨利率及純益率皆呈現負數，表示相對人公司營業費用及營業外支出大於銷售產品及出租業務所產生的毛利。
再者從營業費用的結構上探討不難發現，相對人公司在薪資、折舊、折耗及水電瓦斯費用的支出即已佔營業費用近50％以上 (96年偏高係公司尚未將專門店、遊樂場之折舊重分類至有關之租賃成本及其他成本)；相對人雍聯公司因以商場管理為主要營業收入，係因投入大量資金於硬體建設上，但卻為未考慮到營運資金的現金流量，是否足以應付公司所需之資金，開發風城購物中心，相對人雍聯公司投入大量金額，並多次辦理增資為應付工程進行中大量資金需求，且當時考量施工經濟及效率，未精算資金運用狀況即接續進行旅館樓之工程，導致在營運初期即發生短期資金短缺之情形，再加上相對人雍聯公司與聯貸銀行團協議增貸撥款作業延宕，雪上加霜，一時缺乏營運週轉金，陸續出現跳票情形，影響債信。在與聯貸銀行團部分，雖已多次以向銀行團協議爭取聯貸展期，亦已獲得緩期約定，但因未能於期限內完成旅館樓之處分，主辦聯貸銀行宣告授信合約到期，並對相對人雍聯公司及連帶保證人大雍國際投資股份有限公司等進行求償。相對人雍聯公司因聯貸案而交付中華開發銀行之80億元及5億4,200萬元之兩紙本票，經中華開銀行發向臺灣台北地方法院聲請並獲裁定得予強制執行，經查不良債權標售網站得知：債權銀行已委託台灣金融資產服務股份有限公司96年8月9日公告標售相關土地、房屋及質押股票，預計96年8月31日決標。
故相對人雍聯公司所有之資產隨時可能被債權銀行強制處分或拍賣之可能。在公司營收無法獲得預期成長卻又必須同時投入大量資金的狀況下，急需仰賴向銀行借款或外部投資者資金注挹的情形，經營階層必須有效突破董事會重大法案無法共識之僵局，並主動與債權銀行溝通，修正經營策略，才可度過此危機。
Ｂ、相對人雍聯公司最近五年度財務比率分析：從歷年度的財務比率分析，首先由獲利能力分析相對人雍聯公司股東投資報酬率，92年7月1日開始營業以來，即因營運收入尚未穩定長，又同時擴充建旅館，致稅前純益為負而呈現虧損狀態，此表示公司獲利狀況不佳，若未有效改善，股東的投資有血本無歸的可能；其次財務結構分析，相對人雍聯公司負債占資產的比率，從92年開始即約佔總資產一半以上，長期資金占固定資產的比率逐年下降，表示公司資金缺口多數來自於短期資金因應，財務窘困。代表短期償債能力的流動比率及速動比率逐年明顯下滑，顯示營運資金不足，無法償付短期借款、利息等，導致銀行降低公司信用評等，使得相對人公司資金週轉困難。綜合相對人雍聯公司的財務數據分析固定資產週轉率及總資產週轉率分析逐年下降，且遠低於一般水準，可窺知公司擴充建設所帶來的效能不彰，資產閒置而加重財務負擔，重大財務成本支出加劇虧損，股東因承擔虧損而權益侵蝕，債權人的權益亦因公司無力清償而越來越沒保障。雖然財務比率分析的數據代表的是歷史的數值，但在企業繼續經營的假設下，可以從過去的資料分析解釋公司財務及營運狀況，相對人雍聯公司歷年度的財務比率從92年後表現節節衰退，對公司的經營策略應做適當調整，資金的運用及調度、對帳款的催收等等，管理階層可從過去的資料來展望及策劃未來方針。由此點觀察，相對人雍聯公司在財務收支上欠缺計畫，對財務風險方面的控管成效顯然不彰。從相為人雍聯公司的現金流量表可以發現公司歷年來皆必須依靠融資活動所創造的現金流入來補足營業及投資活動產生的資金缺口，從92年至95年因購置固定資產產生資金淨流出量最大高達30.79億元，必須向銀行舉債獲得資金彌補資金不足現象。由於營運狀況未如預期，又遭逢銀行調高借款擔保比率及抽銀根之困窘，終至在94年8月面臨公司營運資金不足跳票事件。可知公司在營收未穩定之際即快速擴建增加固定資產之決策，實導致財務因難之主因。
Ｃ、根據相對人雍聯公司所提供96年營業稅申報書、銷項發票及營業收入明細可得知，其營業額從一月初至今已因財務問題發生重大衰退現象，專櫃銷貨收入因櫃收大量減少而減少。台灣永旺百貨股份有限公司（JUSCO）於因相對人雍聯公司資產被債權人假扣押等事相關事件，認為有與租賃契約所定之違約事項而提前終止合約，於95年4月30日撤離，此舉對相對人雍聯公司購物中心之營運影響極大，除每月租金收入減少500餘萬元，連帶影響顧客量減少，百貨專櫃營收下降，骨牌效應下紛紛撤離，使得相對人雍聯公司整體抽成及租金收入大減，現金收支呈現嚴重失衡狀態。且因為跳票及凍結舊債等原因，廠商為求自保，變更付款方式，後更強行以營收自抵，使得相對人雍聯公司能實際收回之現金更形減少，難以支付基本費用所需，在此財務困頓的情況下，員工紛紛離職，營運管理大受影響，進而導致如電費、水費、勞健保、營業稅款、各項設施維護等亦無力支付，隨時都有停業的可能。
②資產估價：
相對人雍聯公司委託歐亞不動產估價師聯合事務所於95年8月23日進行估價其估計資產價值共12,730,302,000元，其中商場樓10,147,361,000元、旅館樓1,848,337,000元、辦公樓734,604,000元。上列不動產抵押權設定本金最高限額9,600,000,000元。
③現階段競爭優勢：
本檢查人認為相對人雍聯公司多年來投入龐大資金建置硬體設備，對於商場之規劃及營運並未達到功效，雖開業之初造成注目的焦點，然93正常營運年度百貨年坪效
12.9萬略高於大遠百FE21'之11.1萬，但相較SOGO之46.7萬及新光三越之18.2萬均相去甚遠。但在94年欠缺短期資金的溢注下，導致財務危機，而由大遠百等臨近商場接收了原風城購物中心的廠商與顧客。商場及旅館樓等硬體設備係為相對人雍聯公司現有並已建構完成的設備，必須能解決財務困境後，明確市場定位，積極以現有之優勢作為創造未來營收之利基點，加速營收之創造，始有更生再造之可能。
④檢查相對人雍聯公司未來財務狀況：
Ａ、未來營業收入預估合理性：相對人雍聯公司對未來所抱持之期望，係樂觀或最樂觀而加大營收成長率；惟經濟之未來性與成長有其效益遞減之鈍性，故公司對未來所作樂觀及最樂觀之規劃實不合理。初步預估所作之規劃其前三年之估計務實合理，但自第五年起每年成長5%，缺乏有力之估計基礎，實屬公司之願景目標。
Ｂ、公司管理當局再於96年7月29日所提之重整方案：相對人雍聯公司表示係以穩健保守的觀點預估未來出租率及租金水準，以確實能實現為原則，在97年商場及辦公樓及停車塔之營業收入估計可達399,905千元，若旅館能順利如期出租估計共可創造約5億多的營業收入，即可開始償還借款利息，每年的營業收入均以出租率及的上升而成長，亦有穩定的獲利現象，從營業活動即可創造足夠的現金流量支付因借款產生而必須支出之現金流量。
Ｃ、相對人雍聯公司未來十年現金流量分析：經營團隊對重整之未來財務狀況所提之方案，穩健可行，然一切係假設業務能如期順利開展，而其基本條件首要取得債權人及股東之共識，方能解決現況之財務危機。對未來財務估計之可行性，無論從初步估計或再次評估，顯示重建初期之營收遠高於往年之成績，雖經營團隊對未來存有強烈之企圖心與信心，此有待重整順利，並能重建廠商信心吸引人潮回流。
⑵本檢查人對相對人雍聯公司業務、財務、資產及生產設備重整狀況，重整更生可能性之意見：
①本檢查人認為相對人雍聯公司自92年下半年正式營運後
，其營業狀況穩定成長，營業毛利維持一定水平，然而自94年8月退票起業績滑落。營業利益因攤提固定資產折舊而每年均呈現虧損狀態。而截至96年3月聲請重整前稅前損益皆呈現出鉅額虧損，公司投入了大量的資金成本及人力成本，而投入所產生之成果皆無法呈現正面之效益，此乃公司初期之營運規劃決策品質及經營績效皆為不良。而本檢查人在檢查期間對負責人丙○○訪談後，李董事長說明96年7月16日所提計畫而為引進短期與長期之再生新資金，徹底解決積欠廠商之舊欠，重新營運，開展新局方面。相對人雍聯公司並於96年5月由董事長丙○○與「唐恩投資集團 (台灣分部)」(DunnInvestmentGroup，以下簡稱「唐恩集團」)共同簽署重建案備忘錄。
②業務專家意見：
Ａ、許重雄（國佳商業股份有限公司董事長）：營業重整案能以再生資金的投入，配合最適經營模式的調整與專業團隊的組建，啟動創新的經營，並按部就班將公司核心的業務型態轉換為零售物業的租賃管理，則可以把目前的狀況扭轉為良性的營業循環，而風城再造的新生機也旨日可待。
Ｂ、李春材（鵬潤國際時尚交易中心首席顧問）：風城購物中心如能在重整的機制下引進所需資金及專業管理，在穩定中重新定位，利用過去經營之經驗，修正業種配置比例，規劃造街設計之主題，全力招商進駐，充實全館機能，不但可恢復舊觀，更能提升整體效益，其完成重建更生並非難事。
Ｃ、兩位業務專家意見僅就「業務面之預期」說明，而未就公司提出業務收入估計及財務面可行性有具體評估。
③對相對人雍聯公司財務重整更生可能性之意見：
Ａ、資金來源分析：相對人公司財務狀況目前陷入困境。因此，相對人雍聯公司提出以私募股票的方式引進新營運資金，截至重整檢查日止，該公司管理階層表示因該公司股東向法院聲請重整中，投資者有意願並已訂定備忘錄，但投資者祈望在公司重整機制保護下投資，並使公司重生。本檢查人認為引進新營運資金健全股本，不失一可行之策，但管理階層需考量私募股票對原始股東權益的影響，及因私募價格係遠低於淨值，是否會有「圖利特定人士」之質疑，公司應對於投資團隊充份了解於董事會及股東會做詳細說明，以善盡管理人之職責。
Ｂ、與債權銀行協商過程：相對人雍聯公司自96年3月小股東向法院聲請重整後，即先開始進行安內動作，從改選董監事對經營權的確認，後而進行與債權人的協商。本檢查人評估相對人公司所作之未來營運預估，其營運策略要能落實執行須強化現有之經營團隊引進專業人才；對於資金流量預估，並參酌現時已簽訂及正在努力簽訂之合約觀察，本檢查人認為公司若無法完善公司治理，取得股東與債權人之信任，謀取共識，則很難如期籌措到資金。從公司之現金流量評估，重整初期至少需增資五億資金來啟動公司營運，此係建立在能取得聯貸行及債權人的支持延期償還債務及旅館能順利出租前提基礎下，重整成功並非不可能。若無資金挹注，龐大的資產優勢將因缺乏管理而加速減損，重整更生將更趨艱鉅。
㈢相對人雍聯公司以往業務經營績效之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形之檢查：
⑴重大訊息揭露：
①董事長及董監事及主管變動情況
相對人雍聯公司表示，董監事多次變動主要原因係於94年5月份財務已有資金缺口，變更決策人員企圖彌補資金缺口，讓公司正當營運，94年8月份銀行短期資金撥款延宕造成資金缺口已無法彌補，產生跳票財務危機，遂於95年2月份聘請現任之董事長改善公司經營及協商債務處理，藉由新的管理者，欲因此引進新的資金加強資本結構，解決資金不足問題，並開始與債權銀行協商償還借款方式確認經營方向，穩定人事佈局。
②債權人身兼該公司董事角色是否衝突：
債權人身兼公司董事，身分混淆，決策有無侵害股東權，有無違背公司法第二百零六條第二項之效力，值得一提。
⑵更換會計師與會計師查核報告，對該公司影響極大：相對
人雍聯公司自92年度起並未更換主簽會計師，於94年財報中會計師更對該公司流動負債尚超過流動資產達87 9百萬元，且營運仍處虧損狀態對其繼續經營能力有疑慮。相對人公司於96年4月30日未依規定時間出具95年度財務報告，根據相對人雍聯公司管理階層表示因於95年財務報表未獲董事會確認，以致無法依照相關規定如期出具95年度財務報告。
⑶其他方面：
①財會人員素質方面：
相對人公司過去欠缺完善之資金規劃，本檢查人從重整檢查期間與財會人員的接觸過程中觀察，相對人公司財會人員人力顯而不足，且因在向法院聲請重整前後期間財會人員出現斷層，所以目前財會人員一方面必須將會計憑證登帳作業補齊，另一方面必須配合會計師簽證、債權人、重整檢查作業等編製相關會計資料，本檢查人認為財會部門係占企業舉足輕重的地位，為永續經營理念應加強會計人員訓練，在人力有限的情況下，使財會人員的工作更有效率，輔助管理階層及外部投資者瞭解公司財務狀況，協助公司避免如96年6月6日行政院金融監督委員會公告. 因相對人雍聯公司95年度營業年度終了後4個月內公告申報財務報表負責人遭罰鍰24萬元之情事發生。
②關係人交易方面：
相對人公司於建造商場過程中係透過關係人交易進行，關係人交易資訊透明化若不足，則可能損及股東權益。
另籌畫成立雍聯文教基金會與公司間之財務並未明確，導致96年5月17日第25次董事會遭銀行團董事反對95 年財務報表之承認。
③公共安全方面：
相對人公司面臨目前困境有保險費無法繳納及部分區域未依規火警自動警報設備等7項設備不符合規定；95年下半年度未依規定委託消防專業技術人員或專業檢修機構檢修，營業場所之公共安全堪憂。
㈣聲請人為股東者，其所提重整方案之可行性：
⑴本檢查人從上述股東提案中觀察，該方案所提之財務預測
過於樂觀，對於辦公樓及商場第2年可達成100%之出租率存有疑慮。
⑵依該方案所提將旅館樓、商場及辦公樓全數出租，惟旅館
樓目前僅完成結構體之建造，承租人需進一步裝修方能使用。
⑶對於短期間內可能可以增加入駐的廠商，但就長期而言與
建造時之閞發計劃中整體的規劃是否有衝突，實為一考量因素。就長期而言此一方案，並無法創造出可能的超額利潤，對於公司重建並無法達到預期的目標。
㈤其他有關重整之方案-銀行團所提重整方案之可行性：
⑴銀行團所提重整方案評估（兼對其他兩案之比較分析）：
①公司經營團隊不僅有強烈意願持續經營業 (目前員工積極連署支持)，且有計畫償債。
②股東之策略在於訴求穩定穫利，故主張資產出租委外經營。
③銀行團對此產業之未來仍有所期待，但首要目標在債權
之清償，故原提之重建方案不僅可保有債權，亦能享有重整成功之上市利益，而其所引進之新經營團隊，若無法有效經營，亦有其退場機制保障。
⑵銀行團積極反對重整之理由：
①聯貸銀行團曾於96年3月6日針對雍聯風城購物中心會議
，并提出購物中心重建架構，因相對人雍聯公司股東提出重整而無法進行，已停止。
②目前銀行團中除少數幾家銀行外，計14家債權銀行均一
致反對重整主張，應加速處理不良債權，並已委託台灣金融資產服務股份有限公司進行不良債權標售。
③對於相對人雍聯公司董事會提出洽特定對象私募資金，
於7月23日與主辦中華開發銀行等面洽，銀行團根據其所提資料草率及過去經驗判斷，認為不切實際，難以成局。
④針對少數股東提出重整案認為不可行原因：
Ａ、相對人雍聯公司資產遭聲請假扣押，且其尚有鉅額抵押權，不可能再向其他金融機構借貸。
Ｂ、相對人公司至今無其他具體可行解決之道，區區小額債權1億1800萬元無法尋求清償之道, 保費600萬元無法繳交
Ｃ、少數股東重整建議案為紙上談兵，實現可能性極低。
Ｄ、依司法實務見解，重建更生之可能：
a.依公司業務及狀況判斷，需其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者。
b.判斷公司有無重建更生之可能，多會考量公司業務及財務狀況改善之可能性、有無繼續經營之可能、是否有投資資金之挹注、與債權人能否達成協商方案、重建計畫是否可行。
c.上開重建成功之核心要素有投資資金之挹注、與債權人達成協商方案。
d.本案未具備以上兩項核心要素:，則何來財務狀況改善之可能? 何來重建計畫之擬定和執行?⑶銀行團可能因應：
①銀行團因少數股東的聲請重整，隨即面臨打消巨額呆帳之沉重壓力。
②銀行團債權80億, 總共有擔保債權為82億, 依公司法第
三百零六條第五項規定，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫，法院得依聲請或職權裁定終止重整，經由時間成本與資金耗費以後，可能因窮途末路而遭其他利害關係人聲請公司破產?③已有部份銀行出售債權予AMC,因金融機構合併法第十五
條第一項第六款之適用，縱若准予重整，相對人雍聯公司賴以為存僅有之資產隨時有被強制執行之可能，在資產處於不確定狀態下，如何訂定重整計畫？重整計畫又如何運行？綜上，准以裁定重整將加速走上資產嚴重貶落，最後步入破產之窘境。
㈥檢查人之綜合意見⑴綜合公司業務、資產、財務及面臨之法律問題說明：
①相對人雍聯公司主要營業項目分為三大項目，辦公大樓
出租業務，百貨專櫃出租及經營旅館業務，故其本身並無生產線，而其所能創造收益之資產主要為房屋、辦公設備等有形體外，若旅館業務可以正常營運，則可創造除有形體外之收入。
②相對人雍聯公司擁有極具價值之固定資產，而這些固定
資產價值超過所有負債，相對人雍聯公司在營運初期即因短期資金不足造成財務危機，並非掏空公司所產生之財務問題，公司主要債權人分為二大類，一為銀行團，其二為廠商，因公司係經營百貨專櫃商場之出租，對於以廠商為債權人之債權協商空間較一般公司為大。
③本檢查人於重整檢查期間，與目前董事長丙○○洽談，
瞭解其對相對人雍聯公司目前所採取之因應之道及未來之方向規劃。其公司當前人力大幅精簡，以降低人事成本，未來打算把商場規劃工作，交由專業顧問公司，引進新的資金將旅館樓裝潢開幕以創造營收，使公司營業額增加。
④針對公司所提供之未來營收預估，經其推估說明，尚屬
合理保守，故以對未來營收之規畫，若能踏實達成，對債權人及股東之損失應屬最低。又相對人雍聯公司董事長丙○○稱：公司已與新資金投入者簽訂備忘錄，如能順利，則相對人公司可能採私募方式，而不採重整之方式重建公司，但因備忘錄中未有介紹唐恩投資相關評估如：其出價22億取得51﹪之分析詳細資料及可能步驟等，故未能排除債權銀行董事疑點，致董事會一直無法凝聚突破當前困境之共識，為經營團隊當前之考驗。
⑤相對人雍聯公司經營團隊、股東、銀行團三方各為本身
利益提出不同方案，因各項因素比較不易，但可知其中以股東重整案最為樂觀，公司所提對業務相對保守，銀行團計畫較周詳。然縱使有良好計畫，若各方繼續無法協商讓步，對公司經營策略無法達成共識，公司最終將淪為再次重整或破產。
⑥據本檢查人了解「金融機構合併法」第十五條之規定，
以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，得依下列方式辦理：
Ａ、資產管理公司就已取得執行名義之債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。但有資產管理公司以外之其他順位以下抵押權人時，應提存法院。
Ｂ、資產管理公司已取得執行名義而有第一順位以下順位債權者，主管機關得請法院委託前款經主管機關認可之公正第三人，準用強制執行法之規定拍賣之。
Ｃ、法院受理對金融機構不良債權之債務人破產聲請或公司重整聲請時，應徵詢該資產管理公司之意見。
如金融機構為該債務人之最大債權人者，法院並應選任該資產管理公司為破產管理人或重整人。
Ｄ、不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制。
⑵建議：
①據本檢查人觀察，相對人雍聯公司之財會部門人員素質
較弱，如95年12月1日旅館樓欲出售假扣押廠商協調會議中廠商分配款計算中，主要因未為估計電費及利息問題，導致廠商分配款由原協商5成變成2成多，其協調會議失敗，而千辛萬苦努力之旅館樓出售案無法達成。故建議若是裁定重整，其重整人中應有具備財會專長之專業人員。
②經由本檢查人就重整申請資料及法院、銀行團、公司各
方提供資料予以整理彙總分析、法院閱卷與經營團隊、銀行團代表了解。經本檢查人分析目前大股東主導之經營團隊與銀行團間，雙方互信基礎薄弱，其董事會運作溝通不良。
Ａ、有共識部份：相對人雍聯公司資產大於負債，雖對旅館樓、辦公樓之繼續持有經營有不同看法，但對購物中心值得繼續經營尚有共識。
Ｂ、疑慮未能共識部份：待建立共同可信任之專業化實際經營團隊，配合董事會運作順暢以利引進資金等決策。
a.最佳方案：因存有以上疑慮未能共識部份，為對股東、債權人（含銀行）及社會有所交代，若能於本院重整裁定前督促或協助雙方另組經營及監督團隊似為應作之最後努力，此舉或可避免貿然重整即種下失敗乃至破產等後遺症，若能消除疑慮產生共識則本檢查人認為有助於使公司迅速重生。
b.若疑慮未能共識部份無法消除准予重整時，如前所述債權銀行若引用金控法對抗，可能使重整進行不易，則本檢查人對重整之成功抱審慎不樂觀的看法。
③該公司面臨之各項風險：
Ａ、短期而言：其中以下列三項風險最為迫切：
a.財務風險－－引進資金解決困境。
b.營運風險－－尤其董事會運作如何突破僵局。
c.法律風險－－目前困境下錯綜複雜之法律問題及
Ｂ、其他：業務風險（收入能達到預計目標）及人才風險（網羅優秀人員）也是公司能否浴火重生之關鍵。
④相對人雍聯公司未獲重整時之資產負債評估分析：
本檢查人依據相對人雍聯公司提供之資產負債狀況，假設公司在無法獲得法院裁定進入重整程序的情況下，即將面臨之財務狀況分析；根據相為人雍聯公司至96年6月30日該公司暫結之資產負債表：相對人雍聯公司截至96年6月30日總負債明細10,174,737千元。相對人雍聯公司先委託歐亞不動產估價師事務所針對該公司名下所有不動產於95年8月23日勘查出具之鑑價報告價值約共127億3千餘萬。若能照市價拍賣成功，估計處分資產清償債務後之可能剩餘價值2,595,143千元。但該建物基體僅可供作購物中心使用，若固定資產遭拍賣，無法以市價拍賣成功，不僅無法完全清償債務，且目前尚在相對人雍聯公司在職之員工亦立即面臨失業之危機。
⑶結論：
綜上所述，本檢查人認為：本件聲請人聲請重整期能使全體銀行、債權人及股東得以協調出方案，任人查封對小額債權人及股東的權益保障將蕩然無存，固非無理。然債權銀行之努力及顧慮亦應予以正視。依據本次檢查分析的結果，由財務報表資料顯示：相對人雍聯公司若是由法院賜准重整更生，對無擔保債權人及股東之損失較能降低，應較為有利，惟仍請卓參前建議給予凝聚債權銀行及大股東共識作最後努力，重組經營團隊，並建立有效監督機制，避免一般重整因曠費時日而致失敗，應屬最佳方案。若法院裁定重整，選任之重整人應能儘速掌握重點進入狀況，以避免有價值之無實體資產無形的流失。
（三）羅芳蘭會計師部分：㈠公司之業務、財務狀況及資產之估價：
⑴相對人雍聯公司最近三年度營運情形：
①最近三年度營運狀況總評：
相對人雍聯公司93年至95年之營運，在營收結構上以百貨自營及專櫃抽成佔營收支比重很高，其應收帳款週轉率及存貨週轉率在94年8月發生跳票時並無顯著變動，顯示其收款期間大致穩定，發生跳票危機及大型量販店(JUSCO)撤離，使得廠商信心不足，造成應收帳款週轉率惡化，其收款期限延長。有關獲利能力之各項指標皆呈惡化，顯示公司之經營管理可能存有重大缺失，自93年起由於營業收入不如預期，且公司當局無法節流，減少不必要費用支出，造成營業費用過高，再加上沉重之利息負擔，使得92 年7月開始營業至今年年產生虧損。
由95年度損益表觀之，稅前虧損約4.47億元，其主要原因為營業費用過高，造成營業淨損2.05億元及營業外淨支出約2.42億元之故，營業外支出增加主要係利息費用(約2.1億元)及什項支出 (約0.55億元)之認列為主，充分印證公司主要係龐大之債務負擔及公司以不足之自有資金建造旅館樓，使得公司財務調度異常吃緊，再加上收入不如預期，造成公司年年虧損，使得可供營業使用之資金減少等多重影響下，才演變成至今公司財務危機之發生。
②財務發生困難之因應措施：
相對人雍聯公司因財務危機，導致廠商紛紛撤櫃，營運幾近停擺，目前僅靠辦公大樓之租金收入及購物中心租給攤商以維持公司之運作，惟收入不敷支出，為免營運陷於停頓遭破產結清算，使股東、員工及債權人之損失進一步擴大，相對人雍聯公司採取下列措施，以冀意公司得以維持營運：
Ａ、相為人雍聯公司自財務發生困難後，陸續有員工離職，目前員工人數約115人，較95年12月時員工人數210人比較，員工人數以減少約四成五，由於目前營業陷於困境，購物中心大部分已經停業，僅有少數樓層尚有在營運，因此無需大量員工以維持營業，以目前之人力，可以減少公司人事成本，而且尚可維持目前之運作。
Ｂ、相對人雍聯公司自96年度，由於資金籌措困難，無法購貨以供自營，雖然公司有意尋求外界資金挹注，以便營運能夠正常之運轉，但由於新資金一直無明確之評估證明其可能到位，所以目前公司僅以辦公樓及購物中心部分出租之租金收入，以支應公司目前一切之開銷。
③結論：
綜上分述，以相對人雍聯公司93至95年度之營運狀況，顯示營運毛利率連年上升，但由於營業費用公司一直無法有效控制，使得營業費用下降之比率遠低於營業收入衰退之比率，致使產生營業淨損，且有逐年擴大之現象，營業外支出則有沉重利息支出等致使公司年年虧損，且逐年擴大，導致公司週轉不靈。相對人雍聯公司目前所面臨之財務危機，最主要原因乃因本業虧損，復不足以清償銀行債務等諸不利因素，造成資金週轉困難之結果。
⑵財務困難狀況之原因分析：
①自有資金之不足：
相對人雍聯公司之資本額69億元，其投資新竹風城購物中心預計總投資額150億元，其計劃之資金來源：
A、自有資金65億元（按似為69億元之誤）；
B、利息及押金收入約5億元；
C、銀行借款80億元 (註：資料來源新竹市雍聯風城購物中心開發計劃投資計劃書)；由於自有資金僅佔投資46.7%，其他借款金額53.3%，再加上開始償還本金期限很短，由借款合約得知動用第一筆借款開始之第四年償還銀行借款。相對人雍聯公司新建新竹風城購物中心於92年7月開始營運，公司大部分之資金幾乎用於風城購物中心之建造，且購物中心及商場樓未全數使用，使公司92年度產生虧損，但依約定93年9月即需償還第一期借款本金4億元，由於購物中心營運狀況尚未步入正軌，因此93年9月未能如期支付本利，造成違約狀態。因銀行團未同意變更合約及增貸5億元，導致相對人雍聯公司出現資金短缺，於94年8月1日即發生退票事件，連帶影響風城購物中心專櫃及供應商、消費者對相對人雍聯公司之信心，再加上台灣永旺百貨股份有限公司 (JUSCO)於95年4月底撤離，此舉對相對人雍聯公司購物中心營運影響極大，除每月租金減少500多萬，連帶影響顧客量減少，百貨專櫃營收下降，骨牌效應下紛紛撤離，使得相對人雍聯公司整體抽成及租金收入大減，現金收支呈現嚴重失衡狀態。且因跳票及凍結舊債等原因，廠商為求自保，變更付款方式，後更強行以營收相抵，使得相對人雍聯公司實際回收之現金更形減少，難以支付基本費用所需，以致員工紛紛離職，營運管理大受影響，進而導致各項措施維護等亦無力支付，隨時都有停業可能。
②營收不如預期：
由於雍聯風城購物中心開發投資計劃書中其預估93~95年之營業收入分別約為69.9億元、80.8億元、92.5億元、103.4億元，其分別產生之稅後淨利約為4.8億元、7.3億元、14.4億元、18億元，但實際92~95年之營業收入分別約為14.4億元、26.1億元、22.7億元、11.3億元，顯示投資前之計劃書預測不準確，帶來後續沈重負擔。
③旅館樓建造之失當：
依據相對人雍聯公司91年3月18日之董事會會議記錄決議，風城購物中心第一期追加工程及第二期新建工程款(新建旅館樓)合計約15億元，其中大部分資金需自行籌措，而公司新建旅館樓使用營運上資金，由於新建旅館樓其回收年限往往較長，很少使用短期資金來支付，其金額鉅大，對公司財務是一大挑戰，容易形成公司財務負擔，對公司資金調度上會有嚴重排擠作用，稍一不甚容易造成財務危機，而相對人雍聯公司即陷入此危機之中。
⑶債務分析：
相對人雍聯之財務危機，其根本原因為建造購物中心，其總金額龐大，而公司自有資金不足，其建造經費大多來自銀行借款，更以自有營運資金增建旅館樓，使得公司財務調度吃緊，再加上營業收入不如預期，致使本業損失，而後續沉重利息負擔及本金必須償還銀行，故導致財務週轉不靈之困境。
⑷資產之估價：
本檢查人對土地及房屋之存在，經實地觀察及核對相對土地建物所有權狀，對該土地、房屋之價格，依簽證會計師查核後之帳面價值與不動產估價師之估價後之價值差距高達近20億元，由於會計上之帳面價值係依資產取得日為基礎，逐年依固定折舊率扣減，表達其價格，而不動產估價師之估價係以估價理論之最有效使用原則，採收益法、比較法、成本法得出之價格，其間存在評估精神、方法及時間之落差等不同所致。惟不動產估價師之估價方法較具市場性，故亦代表某種市場價值意義，為將來公司資產利用評估所宜注意。
㈡依公司業務、財務、資產及生產設備分析，是否尚有重建更生之可能：
⑴業務及市場分析：
相對人雍聯公司自92年7月開業以來，雖然剛開始造成很大轟動，吸引大量人潮，但由於地點位於尚待新興造街之社區型商圈，而非現成既有商圈，人潮及車潮不多，商息薄弱，雖然其前面中央路為五線通，但目前其車流量不大，再加上僅有一線公車經過，交通非常不方便，因此開幕熱潮過後，由於交通不便，無法吸引大量顧客前往消費，因此造成業績不如預期，形成年年虧損，因此公司加強廣告行銷及推出一系列之促銷活動，或許能夠殺出一線生機。倘使上述公司所預期，藉由廣告行銷、促銷活動及交通車之提供使公司業務能大幅提高甚至轉虧為盈。惟上述能夠造成之唯一因素，係資金能夠預期到位以利活動之推升業績，甚至轉虧為盈。故就業務與市場方面，公司能爭取外來資金投入，非無重振旗鼓東山再起之可能。
⑵財務分析與資金籌措計劃：
①財務分析：
截至95年度止，相對人雍聯公司負債比率高達66%，顯示債務沉重，財務結構極為脆弱，而流動比率僅有0.43%，顯示短期債務能力非常嚴重不足，而其流動資產僅有40,121仟元，不要說償還債務，其本身營運週轉很快就會面臨問題，因此更急迫顯示公司營運資金極度短缺。就相對人雍聯公司而言，其92年度由於7月開始營業，因此其經營僅半年，各項經營績效難判斷，因此從93年度起為其正常營業年度，因此其經營績效之分析從93年度至95年度止。就產週轉次數分析，其93年至95年度而言，呈現下滑之趨勢，顯示公司其總資產之運用效率呈現越來越差之情形。在收帳款收現天數方面，其93年至95年度呈現愈來愈長，顯示其收款管理方面欠佳。此種情形將增加額外週轉資金之需求，呆帳風險亦提高，於營運管理上極為不利，此情形於94年度及95年度各認列約0元及27.5萬之呆帳損失，即已呈現其所暴露之呆帳損失。在平均售貨天數方面，其售貨天數很短，為其百貨之行業特性，因此公司平均售貨天數為2-3天尚為合理。在毛利率方面而言，公司93年至95年度呈現愈來愈好，呈現公司對專櫃廠商之抽成有一定成長，相對於公司之營運尚有一定之助益。在代表營業績效之純益率方面而言，相對人雍聯公司連年虧損，而且有逐年擴大之情形，然分析其虧損主要原因，雖然其毛利率為正，但由於公司無法適度節流，使得營業費用居高不下，形成年年之本業虧損，再加上沉重利息負擔，使得公司之虧損有逐年擴大之情形，95年度稅前虧損約4.47億元，其主要原因為本業虧損約2.05億元及營業外淨支出約
2.42億元，其中營業外支出則以利息支出約2.1億元之認列為主，充分印證公司在營業費用居高不下造成本業損失，再加上沉重利息負擔及需償還銀行及廠商債務下，才造成公司財務危機之產生。
②資金籌措計劃：
95年9月20日曾與樺福公司簽訂出售旅館樓之買賣契約，以籌措資金，但未成功，爾後相對人雍聯公司表達美國唐恩集團增資之入股22億元，取得51.5%股權，惟此僅於訂備忘錄階段，並無其他資金籌措計劃。
⑶公司資產及生產設備運用分析：
相對人雍聯公司截至95年底，土地及建物為其主要資產，其利用反應於百貨商場、辦公大樓及旅館三部份，惟旅館僅止於結構完成，尚未開始使用，目前商場小部份出租利用，辦公大樓於出租使用中。
⑷結論，相對人雍聯有無重整更生可能性：
依上述各項分析評述，依業務面而言：風城百貨之營業額佔新竹整體市場率為36.7%，惟在單一百貨公司之年坪效方面，遜於SOGO及新光三越百貨，若以其數量充足之停車空間及最大之營業樓地板面積，足可提供成長基礎所需。依財務狀況而言：依公司目前呈現之財務體質異常孱弱，資金籌措處於不確定狀態。依資產及生產設備而言：除旅館部份若為自行經營，尚須投資於內部裝璜，百貨商場稍做整理，即可使用，而辦公大樓為使用中，故整體評估，在固定資產設備而言，可再利用性高。故在此現況條件下及公司當局提出之方案中，評斷重整更生可能性，下列問題如能達成，重整尚有更生可能。
①固定資產全部改以出租方式經營之問題：
聲請人等部份股東所提重整聲請文件中，所提出租方案的假設條件甚為樂觀。故由公司名義提供另一份重整方案，以所有之固定資產 (包括百貨商場、旅館樓、辦公樓)出租或採承包委託經營方式。以該重整方案所假設每年出租百分比及預計租金，如能順利達成，則重整更生可能性高。
②債權人支持之問題：
不論資產出售、出租或引進新資金，若能取得債權銀行團及其他債權人之支持，尤其在重整方案中，於貸款期間之延展期限及每次還款金額及利率之設定條件下，則其重整或有可能達成，惟銀行團似非支持該等條件，唯賴公司當局之努力爭取，則以出租資產以收取收入方式達成重整之可能性才有希望。
③引進新經營團隊及新資金問題：
於公司所提之重整計劃書中，雖列明新經營團隊並帶入新資金，以解決目前困境，並與有意入主經營之唐恩集團雙方簽署「重整瞭解備忘錄」，由其經增資取得51.5%股權。但於備忘錄中並未提出完整之債務清償計劃，且該公司之背景、基本資料付之厥如，因此銀行團對此亦採存疑之態度，故亦有賴公司當局求證，並努力爭取，此重整更生方有可能。綜上各方面之評估，相對人雍聯公司有無重整更生可能性，完全繫於資金投入之有無，若能有適度之資金來源，其硬體設備，即可應用，重整更生可能性高，若無外來資金挹注，則重整更生力量微弱。
㈢公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
本檢查人檢查相對人雍聯股份有限公司之業務及財務狀況，發現導致公司陷於財務困難之根本原因歸納如下：
⑴未有充足之資金計劃以自有營運資金增建旅館樓之失當：
根據財務會計之觀點來看，興建大型建築物，所需資金向來非常巨大，一般大多為向銀行長期借款，或者增資以盈餘來支應，較少以流動資金支應，由於建築物一般回收之年限較長，故多以中長期資金來支應，而較少以營運資金來支應，而相對人雍聯公司卻以營運資金來支應，根據相對人雍聯公司91年3月18日所開之董事會議事錄中討論事項案由一之說明，因景氣低迷，其募集資金較為不易，而公司當局以之目前景氣低迷，在93年8月開始清償銀行80億元聯貸案之第一期款4億元，而毅然同意增建旅館樓，而以自有營運資金支付，終造成公司財務困難之主因，此應為投資決策之失當。
⑵百貨商場及辦公大樓興建工程之延誤：
原預計興建於91年10月30日預計完工，但因其間工程進度變更設計等因素，造成於92年5月份完工，導致公司整體收入之延誤，其他成本、費用相應孳增，造成公司負擔加重原因之一。
㈣重整方案可行性評估：
依據聲請人等股東及相對人雍聯公司所提出之重整方案，其內容包括有未來十年經營狀況、現金籌措及預計償債計劃等，其中業務專家皆認為有資金挹注即可重整更生之可能，另資金籌措計劃及預計償債計劃，債權銀行團對此債務清償計劃及利率傾向不支持之態度，因此此重整更生方案之可行性阻力甚大。另資金籌措計劃根據丙○○董事長之說明，唐恩集團有意投資相對人公司，且雙方已經簽署備忘錄，因此新資金到位對相對人雍聯公司之資金缺口有很大幫助，惟截至目前為止，尚未有具體之進展，殊為可惜。若能取此資金（或其他第三人）入股，則形式將轉變有利，則其重整更生之可行性將增高。
㈤檢查報告總結論：
⑴相對人雍聯財務發生危機之原因：自有資金不足，且以營
運資金增建旅館樓之經營投資策略不當，實為公司陷入困境之根本原因。
⑵相對人雍聯財務發生危機後之因應措施：
相對人雍聯公司於94年8月起因退票事件而導致財務危機，為免營業陷入困境，而導致破產清算，使股東、員工及債權人之損失進一步擴大，相對人公司乃採取下列措施以救亡圖存：
①尋求銀行團支持，暫停償還本金，降低利率：
94年8月1日相對人雍聯公司財務危機發生後，為解決營運資金之缺口，於94年8月15日之股東會及董事會決議，向聯合授信銀行團提出新台幣80億元之聯合授信案，第二次承作條件變更申請，其主要希望得到借款利率調降、借款期延長且本金償還期間放寬，及其他配合條件之變更（資料來源：資誠會計師事務所出具94年8月份現金收支複核報告），但此案因違反第二次增補合約之規定，於95年6月5日遭主辦銀行中華開發銀行宣告該授信合約即日起到期，並對借款人即相對人雍聯公司及本案連帶保證人大雍國際投資股份有限公司等進行必要之求償。
②為昭信債權銀行及股東大眾，將所有財務收支透明：
防止一切資金不當流出之可能，相對人雍聯公司從94年8月份開始委託資誠會計師事務所進行實地財務監控作業，針對相對人雍聯公司現行各項因營運、投資、理財活動所產生之現金收入及支出進行覆核作業，並每月編制現金收支變動報告。複核方式原則上係採「事前複核」，相對人雍聯公司印鑑大章及其他預現金收付、背書、保證等財物事項有關之公司印鑑，應在資誠會計師事務所指定人員監控下作業。每個月的現金收支變動報告中即可清楚了解資金收入及動用情況、受限制狀況等，不動產權清冊並接受會計師執行實地盤點，存放在銀行保管箱中。
③尋求資產售租之機會：
例如95年9月20日，與樺福公司簽訂以15.35億元出售旅館樓之買賣契約，96年5月7日與中觀管理顧問公司簽訂年租金1.8億元租賃旅館樓之意向書。但均因故而終止進行。另公司亦希望找外人資金之挹注，例如在96年5月與唐恩集團簽訂22億元之增資入股意向書等。以上均冀意，因此而取得資金動能，以使公司能重新出發。⑶檢查人意見
本檢查人採取人員訪談、實地勘察、書面資料查核等方式之檢查，對相對人雍聯公司能否有重整更生可能之評估，係以該公司所俱有有利及不利條件分析之。現就之前分析，於此做綜合審視而判斷之。縱觀相對人雍聯公司目前俱有之條件，於新竹市中心區能以佔有11,920坪，建造總樓地板面積103,102坪之多功能百貨商場，並兼具旅館樓、辦公大樓之用途，實屬不易。而其中又擁有客量龐大之汽、機車停車空間，提供消費者購物之便利，實為目前新竹商圈中，各大百貨公司所不俱備之獨特性。誠如李春材及許重雄二位專家所言，新竹風城購物中心若能獲得資金挹注，並引進專業團隊經營，則能重整更生，再現風華。在目前公司財務困頓下，若依相對人雍聯公司提出之重整方案中，除基本假設暫不論外，判斷該公司能否重整更生之關鍵，在於能否取得適足之資金，及債權人之支持與否等皆為重要關鍵因素。
①資金引進進度緩慢：
在出租或出售資產 (如旅館樓部份)方面，均無法進行態勢下，公司期望引進新的股東成員，帶進資金，是正確的方向，於聲請人等部份股東所提之重整計劃書及之後由公司所提出之重整方案中，雖沒有詳述引進資金之方向，但於與本檢查人會談中，公司提出「MEMORANDUM
OF UNDERSTANDING FOR REORGANIZATION OF WINDANCESHOPPING CENTER IN HSINCHU CITY,TAIWAN」之文件中，表明唐恩集團願以每股3元增資方式投資約台幣22億元，佔相對人雍聯公司增資後股份總數51.5%，並帶進新經營團隊。然截至目前為止，雙方雖然有簽署該投資意願之「重建瞭解備忘錄」，但尚未有具體之作業，且經要求相對人雍聯公司提示該唐恩集團之財力証明及更詳細之公司資料，惟至今仍未有所得，故影響成交之不確定性甚高。
②銀行團提出債權拍賣，顯示重整支持度不足：
聯貸銀行團之管理銀行中華開發銀行資管部巫靜蕙協理與陳志勳經理表示，曾經替相對人雍聯公司尋找新資金並引進新經營團隊，但由於相對人雍聯公司股東提出重整聲請而作廢，及提出針對聯貸銀行團決議於96年9月5日對相對人雍聯公司之債權進行公開拍賣，顯示銀行團隊對相對人雍聯公司債務之還款信心並不抱任何希望。
綜言之，相對人雍聯公司營運人員組織、購物中心主體設備等架構尚存在，只因歷年經營及投資策略失當，致現金流量產生斷層，致公司處於進退維谷之窘境。若相對人雍聯公司其資金缺口，能如期彌補及與債權銀行達成協議，將有助相對人雍聯公司恢復營運，並後續順利取得資金償還債務，而降低負債比率，再藉營運診斷改善報告，落實其改善計劃，則財務危機問題猶可化解，其重整方案之可行性尚存在。惟至本報告提出前，公司尋求新投資者挹注資金方案，雖有備忘錄，但尚未有明確之結果。
六、本院經審酌聲請人、相對人雍聯公司（詳參各檢查人檢查報告）、主管機關經濟部、中央金融主管機關證期局、相對人雍聯公司所在地之稅捐稽徵機關新竹市稅捐稽徵處、國稅局新竹市分局及債權人之意見，並參酌檢查人提出之檢查報告，認依現況相對人雍聯公司並無重建更生之可能，聲請人之聲請為無理由，應予駁回，茲分論如下：
（一）按公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。然公司有無重建更生之可能，乃應依公司「業務」及「財務」狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整。因之，法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，倘認依公司「業務」及「財務」狀況判斷，無重建更生之可能者，法院即應裁定駁回重整之聲請，公司法第二百八十五條之一第一項、第三項第二款定有明文。
（二）相對人雍聯公司陷入財務困境之原因：經查，揆諸上開聲請意旨及檢查人檢查報告，本件相對人雍聯公司之所於陷入財務困境之原因，大抵均指向係因旅館樓建造時資金運用不當之決策失誤所導致，蓋因相對人雍聯公司自有資金僅佔總投資額46.7%，其他借款金額則達53.3%，且開始償還借款本金之期限很短（依借款合約約定自動用第一筆借款開始之第四年開始償還），終至風城購物中心於92年7月開始營運後，當年度即產生虧損，但依約又須於93年9月開始償還第一期借款本金4億元，嗣因未能如期依約支付，而造成違約，乃導致相對人雍聯公司出現資金短缺，並於94年8月1日起發生退票事件，進而影響風城購物中心專櫃及供應商對相對人雍聯公司之信心，甚而加上台灣永旺百貨股份有限公司 (JUSCO)於95年4月底撤離，終而引發骨牌效應，一發不可收拾。
（三）相對人雍聯公司目前資產負債情況：依立本臺灣聯合會計師事務所陳玉芳、柯俊榮會計師之95年度之簽證報告，相對人雍聯公司之資產總額約為152億元，負債總額約為100億元，其中資產部分屬於土地及建物之資產即達約147億元，且此土地及建物資產另經歐亞不動產估價師聯合事務所於95年8月23日之鑑價結果，鑑價金額乃僅約127億元，兩者相差約20億元（詳參檢查人羅芳蘭會計師重整檢查報告P.17、22-23），然縱如此，相對人雍聯公司之淨值仍大於總負債，自堪認定。
（四）依相對人雍聯公司目前資產仍大於負債，且依資產之內容，應有重整之價值：按相對人雍聯公司之資產仍遠大於負債，至少尚有淨值20餘億元價值，已如上述。再者，相對人雍聯公司之主要資產均為土地、建物等固定資產，主要營業項目為辦公大樓出租、百貨商場出租及旅館樓經營等業務，乃因短期資金不足造成財務危機，衡情自不無重整價值。
（五）揆諸上開說明，相對人雍聯公司固不無重整之價值，然准予重整與否，尚非全以有無重整價值為斷，所應審酌者，仍在於有無重建更生之「可能」，倘無重建更生之「可能」，縱有重整價值，亦無從為准予重整之裁定。經查，本件相對人雍聯公司固有重整之價值，然依現況，相對人雍聯公司應無重建更生之可能，茲分論如下：
⑴依公司法第二百八十三條第四項規定，股東聲請公司重整
時，固免予記載對於公司重整之具體意見。而本件聲請人即係以股東身分為聲請，依法確無庸提出對於公司重整之具體意見。然聲請人於本件聲請程序仍試圖提出重整計畫意見，而觀諸聲請人提出之重整計畫意見，最主要乃包括下列之內容：
①「業務部分」：調整經營模式，以最穩健最保守之經營
策略，將所有不動產以出租或委外經營方式，租金或委外經營權利金抽成收入，即足支應解決現有債務及利息支出。
②「財務部分」：預計償債計劃：在重整的情況下與各債
權人協議償還借款方式，包括與聯貸銀行團協商調降貸款利率，展延還款期間。無擔保之民間借款，協商償還本金成數。
⑵惟觀諸聲請人上開提出之重整計畫意見，依檢查人羅芳蘭
會計師之可行性評估，如欲在97年以後使營運導入正軌，相對人公司之流動資金97年及101年各缺口5億元（參檢查報告P.41）；另依檢查人沈維揚會計師之綜合意件，則認該方案必須建立在購物中心出租率達八、九成之水準（參檢查報告P.82）；而依檢查人徐廷榕會計師之意件，亦認縱依聲請人所提最樂觀之重整計畫方案，倘聯貸銀行依照原有利率計算利息，15年攤還本金，第1-3年只支付利息，第4年起開始償還本金，則自第二年起雖即可穩定獲利，但隱藏危機在第五年即會出現因累積現金流量不足之財務困頓狀況重現，然聲請人所提之重整計畫方案對於「財務」之預測實過於樂觀，尤其對於辦公樓及商場樓第2年可達成100%之出租率存有疑慮，且就長期而言，短期內可能可以增加入駐的廠商與建造時之開發計畫中整體的規劃是否有衝突，亦為需考量的因素。就長期而言，該方案並無法創造出可能的超額利潤，對於相對人公司重建並無法達到預期的目標。況依聲請人所提之重整計畫方案，關於旅館樓目前僅完成結構體建造，承租人尚需進一步整修方能使用（參檢查報告P.98、100、102），綜觀檢查人羅芳蘭、沈維揚、徐廷榕會計師之意見，在在均足證倘僅憑聲請人所提之重整計畫方案，而無其他引進新資金之相對配套措施，對於相對人聯雍公司之「營業」、「財務」重建更生之可能性，顯均多所保留。況依聲請人所提之固定資產出租計畫，仍有旅館樓尚需整修之問題，此觀聲請人提出之中觀管理顧問股份有限公司出具之意向書（參卷三P.7及檢查人沈維揚會計師檢查報告附件目錄P.23-1），中觀管理顧問股份有限公司雖願以年租金1億8仟萬元承租旅館樓，承租期間至少12年，惟亦明載該旅館必須另投資至少7億元用於該旅館之裝璜、飯店設施及營運生財器具，使其符合國際觀光旅館業之條件。顯然就旅館樓之出租計畫，至少在出租前尚需支出7億元之整修費用，此在相對人雍聯公司目前之財務狀況，乃絕無可能；又此整修費用縱改由承租人負擔後由承租費用折抵或降低年租金，則若採折抵承租費方式，勢必至第4年始能開始收取2千萬元租金，自第5年起始能開始收取全額年租金，若採分年降低年租金方式，則勢必每年至少降低年租金5千8百萬元以上，自更無法達成「財務」重建目標。據此，依聲請人所提之重整計畫方案，相對人雍聯公司之「業務」及「財務」狀況，未來是否確能在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，已不無疑慮，而充滿不確定性。
⑶再者，公司有無重建更生之可能，除應依公司之「業務」
及「財務」狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整。而此所謂公司之「業務」及「財務」狀況，實際上尚應需考量是否有新投資資金之挹注、能否與債權人達成協商改善「財務」狀況、重建計畫是否可行等因素。然就此而言：
①本件經徵詢告主管機關經濟部、中央金融主管機關證期
局、相對人雍聯公司所在地之稅捐稽徵機關新竹市稅捐稽徵處、國稅局新竹市分局之意見結果，經濟部乃認相對人雍聯公司未來如能順利轉型，並獲得各債權銀行之支持及新資金挹注下，將有助於相對人雍聯公司重整（與本院之認定相同，詳如後述）；證期局則認重整計畫涉及貸款銀行及債權協商延展債務償還年限、降低利率之意願（詳如後述）及重整方案未說明引進新資金來源等不確定變數（亦詳如後述），故無法據以判斷是否應准予重整之意見；另新竹市稅捐稽徵處、國稅局新竹市分局則均反對重整。
②相對人雍聯公司向聯貸債權銀行團聯貸之債權額已高達
80億元，且聯貸之債權銀行高達19家，而全體聯貸債權銀行團已會議達成一致結論，全數表示堅決反對重整，故衡情相對人雍聯公司應絕無可能再從金融機構取得資金之挹注。
③聲請人雖另提出「MEMORANDUM OF UNDERSTANDING FOR
REORGANIZATION OF WINDANCE SHOPPING CENTER INHSINCHU CITY,TAIWAN」文件，表明唐恩集團願以每股3元增資方式投資約台幣22億元，佔相對人雍聯公司增資後股份總數51.5%，並帶進新經營團隊。然姑不論截至目前為止，聲請人乃僅提出該投資意願之「重建瞭解備忘錄」，而未有具體之作業，且迭經檢查人羅芳蘭、沈維揚、徐廷榕會計師經要求相對人雍聯公司提示該唐恩集團之財力證明及更詳細之公司資料，亦迄未經相對人雍聯公司據以提出，故此部分之可信性，顯有疑慮。況縱然此「重建瞭解備忘錄」可信為真實，惟依該備忘錄之內容，尚繫有其他必要先決條件，其中包括相對人雍聯公司之所有成員及大多數股東必須在董事會及股東會上通過「重建計畫」，並授權唐恩集團與債權銀行協商目前積欠銀行貸款之清償條件，然觀諸聯貸債權銀行團均已明白堅決反對重整、反對重整計畫、反對再協商債權清償條件等情，是聲請人所提此部分「重建瞭解備忘錄」之引進新資金計畫，應亦無法達成。此外，聲請人另曾主張引進專業經營團隊共同經營，以恢復購物中心之正常營運，並引入新品牌進駐，進而提昇經營績效：
配合新竹地區觀光及商務特性，規劃為桃竹苗地區最具規模之國際展覽場地，以使成為桃竹苗區之世貿中心等意見，然此實泛泛空論，缺乏具體客觀數據，均難憑採為是否具重建更生可能性之認定。
④又就能否與債權人達成協商改善「財務」狀況部分，聲
請人希冀與主要債權人即聯貸債權銀行團協商先行清償聯貸銀行團部分債務，並協商展延債務償還年限及降低利率，亦未獲主要債權人即聯貸債權銀行團之認同，且主要債權人即聯貸債權銀行團更言明質疑相對人雍聯公司主要股東之誠信，致雙方之互信基礎薄弱，而堅決反對相對人雍聯公司重整，顯然聲請人希冀與債權人達成協商改善「財務」狀況之可能性，亦機會渺茫。
⑤此外，最重要者乃重建計畫是否可行因素。按相對人雍
聯公司目前積欠之有擔保債權金額約為82億元，而主要債權人即聯貸銀行團有擔保債權即達80億元，故本件縱准予裁定重整，主要債權人即聯貸債權銀行團亦將完全掌控關係人會議中有擔保債權組。然相對人雍聯公司之主要債權人即聯貸債權銀行團已均一致堅決反對重整，已詳如前揭彙整之理由，且已明白反對協商展延債務償還年限及降低利率，而此協商展延債務償還年限及降低利率之改善「財務」計畫，又為將來重整計畫方案極為重要之一環，再加上相對人雍聯公司主要股東與主要債權人即聯貸債權銀行團之互信基礎薄弱，而主要債權人即聯貸債權銀行團又將完全掌控關係人會議中有擔保債權組，並已明言縱准予重整，除非債權可全數獲償，否則即不予可決重整計畫（詳參聲請人九十六年九月十九日補充理由狀及檢查人沈維揚會計師檢查報告），則縱使准予重整，重整計畫亦勢必無法於法定期間內擬定，最後終致步上終止重整一途，如此拖延終年，最終恐須步上破產之境，此亦恐非所有投資人股東或債權人所樂見。
⑥末按，「金融機構之不良債權之債務人受破產宣告前或
重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制」，金融機構合併法第十五條第一項第六款定有明文。查本件相對人雍聯公司之主要資產即為土地、建物即辦公樓、商場樓及旅館樓等固定資產，故相對人雍聯公司有無重建更生之可能，最主要者當然即在於如何經營該固定資產，倘此固定資產不論准予重整與否，均無法避免被強制執行之程序，則相對人雍聯公司端賴以維繫重建更生可能之標的，勢必無法達成重建更生之目的。查相對人雍聯公司之主要債權人即聯貸銀行有擔保債權額及自貸債權人渣打國際商業銀行債權額共69.2億元業已委託臺灣金融資產服務股份有限公司標售，然決標日期為96年10月31日，顯然無法在本院為重整與否裁定前標售，固有聲請人提出之臺灣金融資產服務股份有限公司公告在卷足證（參聲請人九十六年九月十九日補充理由狀證一），然臺灣金聯資產管理股份有限公司早已承受聯貸銀行合作金庫銀行對相對人雍聯公司之債權（參卷二P.197），且此部分聯貸債權亦早據聯貸銀行團主辦銀行中華開發銀行持相對人雍聯公司簽發之80億元及5億4,200萬元之本票二紙向台灣台北地方法院聲請裁定准予強制執行，另就80億元部分，亦已取得確定之支付命令，均得為強制執行，是本件縱然准予重整，臺灣金聯資產管理股份有限公司承受之債權亦得繼續行使債權，並繼續強制執行，而不受公司法及破產法規定之限制，況臺灣金聯資產管理股份有限公司亦到庭表示反對相對人雍聯公司重整，反對理由亦與其他聯貸銀行表示之理由相同，顯與其他聯貸銀行立於同一立場甚明。據此，本件縱然准予重整，然臺灣金聯資產管理股份有限公司承受之債權仍得繼續行使債權，並繼續強制執行，顯然相對人雍聯公司之固定資產即處於不確定狀態（即被強制執行之可能性、強制執行之標的、範圍等，均可能處於不確定狀態），非但無法確定重整計畫，更遑論如何執行重整計畫。此觀檢查人沈維揚會計師之檢查報告亦認金融機構合併法第十五條賦與資產管理公司處理不良債權之規定係影響重整裁定之一大變數（參檢查人沈維揚會計師檢查報告P.83）；檢查人徐廷榕會計師之檢查報告亦認部分銀行出售債權予AMC，因金融機構合併法第十五條第一項第六款之適用，縱若准予重整，相對人雍聯公司賴以為存僅有之資產隨時有被強制執行之可能，在資產處於不確定狀態下，如何訂應重整計畫？重整計畫又如何執行？綜上，准以裁定重整將加速走上資產嚴重貶落，最後步入破產之窘境，檢查人對重整之成功抱持審慎不樂觀之看法（參檢查人徐廷榕會計師檢查報告
P.117-118、124）。
（六）綜上所述，相對人雍聯公司之資產仍大於負債，固不無重整之價值，然觀諸相對人雍聯公司之資產內容主要為固定資產即土地、建物等辦公樓、商場樓及旅館樓，故依相對人雍聯公司之「業務」及「財務」狀況，最可行、最穩健之重整方案，應確係設法引進新資金挹注財務、將固定資產出租收益及與主要債權人即聯貸債權銀行團協商展延債務償還年限、降低利率，始有可能在重整後能設法達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務。然如上述，關於設法引進新資金挹注財務部分，相對人雍聯公司欲再從金融機構取得資金之挹注，已絕無可能，而與唐恩集團簽訂之「重建瞭解備忘錄」，又未有具體之作業程序，且迄未提出唐恩集團之財力證明及更詳細之公司資料，故此部分之可信性，顯有疑慮。況縱然此「重建瞭解備忘錄」可信為真實，惟依該備忘錄之必要先決條件，乃繫於主要債權人即聯貸債權銀行團之態度，而此先決條件已據主要債權人即聯貸債權銀行團明白否決，故聲請人所提此部分「重建瞭解備忘錄」之引進新資金計畫，顯亦無法達成。再就將固定資產出租收益部分而論，亦繫於與主要債權人即聯貸債權銀行團協商展延債務償還年限及降低利率之結果，然此亦為主要債權人即聯貸債權銀行團明示拒絕，故在此情況下，縱依聲請人所提最樂觀之重整計畫方案，在未來數年內亦仍會出現因累積現金流量不足之財務困頓狀況，更何況聲請人所提之重整計畫方案對於「財務」之預測實過於樂觀，甚而依聲請人所提之重整計畫方案，關於旅館樓因僅完成結構體建造，尚需進一步整修方能使用，此觀聲請人提出之中觀管理顧問股份有限公司出具之意向書亦明載該旅館必須另投資至少7億元整修始能符合國際觀光旅館業之條件，故縱依聲請人所提最樂觀之重整計畫方案，相對人雍聯公司之「業務」及「財務」狀況，未來是否確能在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務之目標，已不無疑慮，而充滿不確定性。此外，相對人雍聯公司有無重建更生之可能，最主要之因素仍在於縱使准予重整，然因主要債權人即聯貸債權銀行團將完全掌控關係人會議中有擔保債權組，且已明表示不同意協商展延債務償還年限及降低利率之改善「財務」計畫，且除非債權可全數獲償，否則即不予可決重整計畫，則縱使准予重整，重整計畫亦勢必無法於法定期間內擬定，最後終致步上終止重整一途；甚至臺灣金聯資產管理股份有限公司已承受原聯貸銀行合作金庫銀行之債權，依金融機構合併法第十五條第一項第六款之規定，本件縱然准予重整，臺灣金聯資產管理股份有限公司仍得以繼續行使債權，並繼續強制執行，而不受公司法及破產法規定之限制，且臺灣金聯資產管理股份有限公司亦到庭表示反對相對人雍聯公司重整，反對理由亦與其他聯貸銀行表示之理由相同，顯與其他聯貸銀行立於同一立場，故本件縱然准予重整，然因臺灣金聯資產管理股份有限公司承受之債權仍得繼續行使債權，並繼續強制執行，顯然相對人雍聯公司之固定資產即處於不確定狀態（即被強制執行之可能性、強制執行之標的、範圍等，均可能處於不確定狀態），非但無法確定重整計畫，更遑論如何執行重整計畫。從而，綜據上述，本件依相對人雍聯公司之「業務」及「財務」狀況，顯然並無重建更生之可能，故聲請人之聲請，為無理由，應予駁回。
七、末按，本件依相對人雍聯公司之「業務」及「財務」現況，雖無重建更生之可能，而應否准重整。然相對人雍聯公司之資產仍大於負債，惟因董事結構先天不良，聯貸銀行債權人兼為相對人雍聯公司之董事（目前僅六席，然聯貸銀行債權人佔三席），終致不免發生角色及利害衝突之狀況，甚而在聯貸銀行債權人與其他主要股東互信基礎不良下，聲請人猶選擇聲請重整一途，恐非良策。又觀諸聯貸銀行債權人與聲請人之主張，雙方應均希望挽回相對人雍聯公司避免走向清算或破產之途，奈似因雙方互信不足，互為掣肘，致延宕多時，而無法達成共識協議，實殊為可惜。倘雙方能捐棄己見，以相對人雍聯公司之最大利益考量（形同雙方亦可得最大之利益），儘可能再努力協議達成共識，或係最具建設性之重生方案，此觀經濟部及檢查人羅芳蘭、沈維揚、徐廷榕會計師亦均持相同之意見，檢查人羅芳蘭會計師陳稱撤銷重整（按應係反對重整之誤）不應是債權銀行之唯一霸王條款，重整聲請亦非不可撤銷（按應係撤回之誤），而是雙方應誠意協調在共識下撤回重整，雙方再依共識協議運作，才具建設性，否則都可能只是持續破局之藉口（參檢查人沈維揚會計師檢查報告P.86-87）：檢查人徐廷榕會計師陳稱經分析目前大股東主導之經營團隊與聯貸銀行團間，雙方互信基礎薄弱，董事會運作溝通不良，有部分共識，亦有無法建立共識之疑慮部分，建議給予凝聚債權銀行及大股東共識作最大努力，重組經營團隊，並建立有效監督機制，避免一般重整曠日廢時而致失敗，應屬最佳方案（參檢查人徐廷榕會計師檢查報告P.123-124、127），並此敘明。
八、依公司法第二百八十五條之一第三項第二款，非訟事件法第二十一條第二項，民事訴訟法第九十五條、第七十八條，裁定如主文。
中 華 民 國 九十六 年 九 月 二十一 日
臺灣新竹地方法院民事第二庭
法 官 汪 銘 欽以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣壹仟元。
中 華 民 國 九十六 年 九 月 二十一 日
書記官 林淑瑜