臺灣新竹地方法院民事裁定 97年度整字第2號聲 請 人 遠茂光電股份有限公司法定代理人 甲○○代 理 人 陳錦隆 律師代 理 人 賴中強 律師代 理 人 侯宜秀 律師上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文遠茂光電股份有限公司准予重整。
選派甲○○、乙○○、彰化商業銀行股份有限公司三人為重整人。
選任兆豐國際商業銀行股份有限公司、李文傑律師、吳雅惠會計師三人為重整監督人。
債權及股東權申報期間及場所：民國九十七年八月二十八日起至同年九月十八日止，在台北市○○區○○路四段245巷32弄57號6樓 (即竹鈞會計師事務所)。
記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。債權人及無記名股東之權利未經申報者，不得依重整程序受償及行使權利。
所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國九十七年十月九日下午2時30分在新竹市○○路○○○號新竹地方法院第一法庭。
第一次關係人會議期日及場所：民國九十七年十月十七日上午10時在新竹市○○○區○○路○號1樓。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、聲請意旨略以：
(壹)聲請人資格及公司基本資料：
一、「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整」、「公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之」，公司法第二百八十二條第一項、第二項定有明文。
二、緣遠茂光電股份有限公司（以下簡稱遠茂光電公司），於八十九年四月十八日創立，實收資本額為新台幣（以下同）2,791,050,000元，現任董事長為甲○○，公司設於新竹縣園區二路42號1樓（見聲證一之一號：公司變更登記表），並經核准股票公開發行，且為櫃檯買賣管理股票之公司（見聲證二號：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函）。頃因遠茂光電公司財務困難有停業之虞，公司董事會於九十七年二月十五日經現有七席董事中之六席董事出席，出席董事五名同意，通過依公司法第二百八十二條第一項向法院提出重整聲請（見聲證三號：董事會會議紀錄），符合公司法第二百八十二條第二項之規定（依原證一之一號公司變更登記表記載，遠茂光電公司原有董事甲○○、何茂源、乙○○、葉志傑四人，原證一之二號九十六年六月二十二日股東會議事錄記載補選王瑞昭、香田進林忠斌、陳錫欽、陳文華五名董事，嗣再依原證二之三號辭職書記載，陳文華、王瑞昭已分別於九十六年八月及九月辭任，故現有董事七席）。
(貳)公司所營事業及業務狀況：遠茂光電公司所營事業之主要內容為資料儲存及處理設備之研究、開發、設計、製造及銷售下列產品（1）可重複讀寫型數位多功能光碟機碟片 (營收比重占79.34%)、（2）藍光雷射光碟片 (占17.25%)、(3)刻版技術 (占2.24%)、
(4)其他（占1.17％）（請見聲證四號：遠茂光電股份有限公司九十五年度年報附營運概況說明）。
(參)聲請之原因及事實：
一、背景說明：
（一）遠茂光電民國89年成立當時，正值CD-R光碟片產業狀況最好的時期，當時光碟片產業龍頭廠商中環、錸德、精碟、利碟及國碩為光碟五雄，讓光碟片產業成為世界第一，產量佔全世界8成，獲利亦相當良好。然當時遠茂創辦團隊與工研院光電所研究後，決定直接切入新世代光碟片DVD產品的研發生產，並直接切入研發該產品中最高階的DVD-RAM產品，在經歷一年多的研發後，公司研發成果開始領先同業，率先通過DVD-RAM的認證，並快速通過DVD-RW及DVD+RW產品的認證，並於90年下半年開始試產，開發市○○路。91年公司通過DVD-R 產品認證，DVD光碟片市場需求亦開始浮現，公司亦於該年下半年募資擴充設備並開始量產，同時間因公司投入時間較早，領先其他同業量產，因此開拓客戶市場相對順利，此時以日本及歐洲市場的成長較顯著，公司在這些市場的開發獲取相當好的利潤而開始轉虧為盈。92年DVD市場需求大幅成長超乎預期，公司亦於此年度再次辦理現金增資及向交通銀行取得10.5億聯貸額度，分別擴充仁德廠及光復廠，快速提升產能並取得相當的市佔率，同時間公司向科學園區管理局取得土地動工興建營運總部，當年度公司因取得先機成功在DVD光碟片市場佔有重要地位，並獲得相當好的利潤。93年公司申請上市，並再次辦理現金增資搭配取得交銀主辦之35億聯貸案擴充產能，同年七月公司順利掛牌上市，公司營運成長達到最高峰。
（二）94年時雖公司產能快速擴充已到一階段，但其他競爭同業的產能亦陸續開出，因此市場價格快速下滑，價格由93年初的每片0.6美金，到94年初已下滑至0.27美金，94年第四季更下滑跌破0.2美金，此外，當年度因為石油價格飆漲加上主要PC料供應商GE工廠爆炸，致光碟片的主要原物料塑膠料價格，上漲超過1倍，因此光碟片產業面臨價格大幅下滑，加上原物料成本大幅上漲的雙重壓力下，致利潤大幅壓縮的狀況下，當年度所有光碟片廠商都面臨虧損。
（三）遠茂光電公司經過長期努力試圖讓該產業能儘快脫離谷底，但皆因內外因素的不利狀況而無法達成，公司因此決定自力救濟，於95年中再次召開銀行團會議，請求銀行協助公司度過產業低潮，同意公司降低還本金額，以度過產業低潮。96年初，產業狀況持續惡化，光碟片價格因市場供過於求仍不斷下跌，由95年初
0.19美金再下跌至96年底0.14美金，只梢高於變動成本的價格，致公司原本可以部分還本的能力亦無法達成，因此公司於96年初再次召開銀行團會議，向往來銀行請求暫停還本並降息至3%左右 (附件)，以維持公司持續營運之可能，來度過此產業持續的低潮，此外，公司瞭解DVD光碟片產品在國內市場的競爭優勢已經不再，因此除積極開發藍光產品之外，亦積極與中南美洲客戶洽談整廠輸出計畫，一方面能積極處分閒置資產，讓公司的產能能到適當的地方發揮其作用，以降低公司的財務負擔之外，並能利用技術輸出取得部份股權以回饋公司，以達到三贏 (銀行/輸出廠商/公司)。
（四）96年初公司展現持續經營的決心，完成新台幣5,000萬的私募計畫，此外為配合銀行完成展延申請等相關程序，公司在財務能力的狀況下，持續給予客戶現金折扣以變現及暫時性降低產能產生現金結餘以償還銀行本息，雖然96 年第二季銀行通過展延案，但公司因持續降低產能的結果使得公司第四季時營業額大幅減少，而無法符合中華開發聯貸所要求之擔保條件，97年初中華開發凍結公司資金，致公司營運週轉出現狀況，公司立即向主力銀行團反應，並召開兩次主力銀行團會議，經公司提出營運計畫後，銀行團決議支持公司提出重整聲請。
（五）遠茂光電公司，擬積極擴展高單價之藍光產品，並與中南美洲客戶洽談整廠輸出計畫，同時積極處分閒置資產，讓公司的產能能到適當的地方發揮其作用，惟其進行，涉及債權人間權利義務之調整，唯有透過法院裁定准予重整及重整計畫之可決，方能整合不同債權人之意見，故有聲請 鈞院裁定准予重整之必要。
二、遠茂光電公司財務困難有停業之虞：
（一）公司法第二百八十二條規定：「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整：
... 」；最高法院五十六年台抗字第三二○號裁定並揭明：「公司重整原因之所謂『公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞者』，係指因公司之流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務，不能支付，致已暫時停止營業，或者繼續支付已到期之公司債務，則有甚難維持事業之虞而言。公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，公司有無資本淨值，則非所問」（請見聲證五號：最高法院五十六年台抗字第三二○號裁定要旨）。
（二）又會計學上之「流動資產」，係指公司「總資產」中之「現金及其他預期能在一年或一營業週期內（以較長者為準）轉換成現金、出售、或銷耗之資產」者；「流動負債」，係指公司「總負債」中「到期日在一年或一個營業週期以內，且到期時必須動用流動資產或以（發生）其他流動負債為清償之手段」者（請見聲證六號：鄭丁旺著中級會計學上冊第99頁，初級會計學下冊第1頁）。勤業會計師事務所著「如何閱讀財務報表」一書亦指出：「分析企業的體質健全與否，首先要衡量企業是否具備了『短期償債能力』..一般來說，負債必須以現金償還，因此現金及短期內能變現的資產（稱為『流動資產』），對於企業短期內必須償還的負債（稱為『流動負債』），非常重要。.. 企業要能繼續生存，必須具備健全的短期償債能力，也就是流動資產償還流動負債的能力。流動資產包括：現金；隨時可變現的短期投資，如上市公司的股票隨時可在市場拋售；預期一年內將變成現金的資產，如應收帳款收現、存貨賣出；及一年內將耗用之資產，如預付費用等。流動負債是指一年內必須償還的負債，包括短期銀行借款、應付商業本票、應付帳款、應付費用、長期借款一年內到期的部分等」（請見聲證七號：勤業會計師事務所著「如何閱讀財務報表」，第128-130頁）。
（三）從以下情事可知，遠茂光電公司流動資金欠缺，已有停業之虞：1.依據遠茂光電公司九十六年九月三十日經會計師核閱之資產負債表所示（請見聲證八號），遠茂光電公司「流動負債」包括「短期借款」「應付票據」「應付帳款」「應付費用」「一年或一營業週期內到期長期負債」等等合計6,747,692,000元。2.反觀遠茂光電公司得用以清償前述流動負債之「流動資產（現金及其他合理預期在一年或一營業周期內轉換為現金、出售或耗用之資產）」卻僅有1,611,636,000元。從上揭報表可知，遠茂光電公司如繼續支付各項到期之借款、票據、帳款，即無足夠之流動資金支付繼續營業所需之費用而有停業之虞，而遠茂光電公司之債權人如查封、拍賣公司之機器、廠房、成品、半成品，亦將使公司正常營業無法進行，致完全停業，依前揭最高法院五十六年台抗字第三二○號裁定意旨，即有進行重整之必要。
(肆)公司之資產負債、損益及財務報表：
一、資產負債狀況：依據九十六年九月三十日遠茂光電公司經會計師查核簽證之資產負債表所示（聲證八號），遠茂光電公司之總資產為5,588,082,000 元，總負債為6,758,772,000元。
二、損益狀況：依據九十六年一月一日至九月三十日遠茂光電公司經會計師核閱之損益表所示（請見聲證九號），遠茂光電公司九十六年度前三季淨損為1,106,752,000元。
三、附遠茂光電公司九十五年度經會計師查核簽證之財務報表（聲證十號），並附「虧損撥補表」（聲證十一號）。
(伍)對於公司重整之意見：
一、遠茂光電公司雖受前揭因素影響，致財務困難，有停業之虞，惟遠茂光電公司依合理財務費用負擔標準仍有繼續經營價值，遠茂光電公司擬積極擴展高單價之藍光產品，並與中南美洲客戶洽談整廠輸出計畫，同時積極處分閒置資產，讓公司的產能能到適當的地方發揮其作用，惟其進行，涉及債權人間權利義務之調整，唯有透過法院裁定准予重整及重整計畫之可決，方能整合不同債權人之意見，並有賴法院先為緊急處分裁定中止強制執行程序，如此方能使財務改善計劃，不因債權人查封、拍賣遠茂光電公司之資產而僵滯。
二、重整的效益分析：
（一）若逕行清算的狀況分析：遠茂於95年底的淨值已呈現負值，在96年度的自結報表淨值約達負的15億元，對遠茂來說，如不准許重整，則資產已經無法足額清償債務，以遠茂目前的資產狀況分析，主要的資產 (廠房及機器設備與應收帳款
)皆已設定值權及副擔保與債權銀行，若直接進行清算，由於目前產業狀況低迷，各光碟片廠商設備閒置率高，處分相對上更加困難，若直接進行清算拍賣，預計處分價格只能達15%，而廠房的部分，由於廠房於園區，買家限制較多，且由於廠房設施所適合的產業別屬於資本投入較大的產業，因此買家就更少，預計需處分的時間較長，且拍賣價格可能僅達50%，在此狀況下，以遠茂目前資產處分所需花費的時間約為1-3年，處分所得價金估算可能僅13.83億元，預計償還債款比率為20%。由上述狀況分析，在逕行清算的架構下，預估債權人的債權回收比率約為20%，且耗時約需三年，而在重整的架構下，除員工能保障工作權益之外，整廠輸出的進行及藍光產品預計產生的效益，預計在五年的期間將償還(還本付息)比率更提升到52%，且公司能有轉虧為盈的機會，相對上對所有員工、債權人及股東都是最有利的狀況。
（二）引進策略性投資人與債權人還本付息規劃：遠茂96年度自結報表中淨值約為負15億元，若以目前模擬97年狀況，累積虧損可能達到30億元，為讓公司淨值回復正值，除仍積極尋求投資人入股外，請求債權人減債及搭配以債作股，才能達成目標，此外，若整廠輸出計畫得以順利進行，則擔保債權可依相關進度明確執行，以輸出之設備直接償還設備貸款債權。依照整廠輸出計畫，若預計處分一半左右的設備，設備處分價格最低50%，則將有約10.3億的處分減損，加上為讓公司能盡快恢復獲利的狀況，須再增提資產減損，減少後續設備折舊的壓力，若以再提列5億元的減損估算，若後續能順利募集3億元私募股權，則公司的總資產預計將為39.15億元，在這樣的架構下，依照不同的擔保比率，平均達到償還比率(還本付息)為52%，各債權金額預估減債狀況 (包括減債或以債做股)如下表所示，在此狀況下，公司淨值將可以回升至4.25億元，若藍光產品能順利發展，公司就能快速轉虧為盈，為員工債權人及股東爭取最佳的權益，並為燃料電池新產品做更好的準備，預計減債 (包括以債做股)的規劃 (註: 依照不同的減債後，平均償還比率約52%，其中減債的金額計32.77億元，將轉為減債利益，其中規劃減債的50%轉為以債做股，則債權銀行雖減債將產生損失，但後續轉為股權的部份將有機會於公司轉虧為盈之後，實現資本利得)。
（三）重整的可行效益分析：
１、遠茂目前在緊急處分的架構下，已能順利營運，並在重整計畫中執行整廠輸出及藍光燃料電池新產品等計畫，若遠茂能順利重整，除基本營運能維持自給自足，保障員工的工作權之外，預計在三年內執行整廠輸出計畫，並處分 (或出出租)廠房設備，在此狀況下，即使機器設備僅處分一半，現金及應收帳款維持公司營運的狀況下，公司預計償債比率可以達到24%，較清算的處分償還比率更高。
２、新世代藍光產品的世代來臨在HD退出之後已更加明顯，而公司也掌握了契機等待下半年需求來臨，讓公司得以重新掌握獲利的機會，以目前公司對產品的規劃，預計五年內BD產品將為公司帶來近32.8億的營業收入增加，此外，由於舊有設備在明年將大部分折舊完畢，且新添購的設備金額不高，預計可由新產品產生的現金流量完全支應之外，毛利可達50%左右，現金流入比率更可達80%左右，因此預計未來五年年將可為公司帶來15.3億的獲利，現金流入預計將達到20億元。
３、遠茂自97/2/18准予緊急處分以來，在員工、客戶、供應商暨銀行持續支持的動力下得以順利復工，短期間公司在DVD產品上希望能快速恢復產能至每月2,500萬片，達到公司自給自足的營運規模，並持續處分閒置設備，節省成本開支提升公司現金流量，並持續投入藍光產品，儘快取得認證並規劃與合作廠商的量產工作，期待藍光產品能為公司帶來更多現金流量並有機會轉虧為盈，最後運用燃料電池的開發成果，募集資金或透過切割該部門募資的成效，讓公司未來能有更高的獲利契機，真正重整轉型成功。
貳、本院依公司第284條第1項規定，徵詢主管機關及中央金融主管機關及證券管理機關，其等表示之意見如次：
一、經濟部97年6月2日經商字第09702323060號函復略以：
（一）經該部派員實地查訪結果：
１、從業人員：該公司目前員工人數376人（97年4月），其中研發人員約27人。
２、資產設備：該公司於新竹縣湖口鄉新○○○區○○路○○○號、新竹縣湖口鄉新○○○區○○○路○○號、新竹○○○區○○路○號、新竹○○○區○區○路○○號1樓等共有4座廠房，主要從事DVD-R、DVD-RW等產品製造銷售業務。
３、財務狀況：資本額27.91億元，帳列資產52.4億元，帳列負債67.67億元。
（二）營運狀況：遠茂光電公司目前研發團隊並無太大變動，產品線以DVD-R、DVD-RW等產品為主，外銷約佔73%，由於先前擴充產能投資過大，又因DVD-R供過於求導致產品價格下降，且原物料大幅上漲導致生產成本上升，因此造成虧損並導致財務困難，目前公司持續研發藍光光碟片 (BD-R)及燃料電池之MEA材料等高附加價值產品，期望藉由新的產品來增加公司獲利，未來如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助次公司重整成功。
二、行政院金融監督管理委員會證券期貨局97年5月26日證期一字第0970024816號函略以：
（一）公司概況：
１、遠茂光電股份有限公司 (原名「瑞碟科技股份有限公司」，以下簡稱遠茂公司)設立於民國89年4月18日，90年11月20日公開發行，93年7月30日股票上市掛牌，嗣因該公司95年度及96年第1季公告申報之財務報告淨值為負數，於96年6月20日下市轉為管理股票。
其主要經營光碟片製造業務，實收資本額為2,791,050仟元。
２、遠茂公司於97年2月15日向法院聲請重整及緊急處分，並於同日發生退票1張，金額500萬元，經貴院於97年2月18日裁定緊急處分，爰自97年2月19日起該公司之股票停止在證券商營業處所買賣。
（二）財務狀況及營業情形：
１、遠茂公司94年度簽證會計師為勤業眾信會計師事務所范有偉、黃鴻文會計師、95年度簽證會計師為宏霖聯合會計師事務所曾裕、吳金湖會計師、96年度及97年第一季簽證會計師為誠信聯合會計師事務所曾裕、吳皓帆會計師，前開會計師對前揭財務報告均出具繼續經營能力存有重大疑慮之修正式無保留意見查核報告或核閱報告，爰前開財務報表係依據繼續經營假設編製，並未因繼續經營假設之重大疑慮而有所調整。
２、依據其財務報表資料及遠茂公司最近3年度公告申報之財務報告顯示，遠茂公司營運持續產生虧損，且95年度至97年第1季財務報告顯示累積虧損金額大於實收資本額，股東權益淨值呈負數；遠茂公司負債比率於94年時高達八成，且逐年升高，另流動比率及速動比率幾乎皆小於1，顯示該公司使用高財務槓桿，且短期償債能力欠佳。營業收入及獲利能力方面，該公司最近3年度本業營業收入逐年降低，營業毛利亦未見改善，另遠茂公司96年營業外費用及損失高達3,202,026仟元，其中固定資產及閒置資產減損損失提列2,686,926仟元，主係因DVD產業價格競爭激烈致該公司資產帳面價值大於其總市價，因此遠茂公司96年當期淨損失大幅增加，純損率上升，每股損失增加。
（三）重整方案：就重整聲請狀檢附重整方案之可行性提供意見如下：
１、有關該公司規劃整廠輸出中南美洲乙節，該公司是否可以獲得預期報酬，涉及中南美洲產業前景，及市場競爭情況，另該公司與中南美洲客戶ESN簽訂合資意向書，於阿根廷設立新公司生產DVD光碟片，由於該公司目前仍向當地銀行申請融資額度當中，該案是否得以進行，尚需銀行之配合。
２、有關該公司對新世代藍光光碟片及燃料電池之開發乙節，由於遠茂公司最近3年度本業營業收入逐年降低，營業毛利亦未見改善，是否有餘力發展新產品，另加上光碟片市場競爭激烈，且面對科技技術不斷進步等風險，因涉及產業未來前景及公司競爭利基等節，有賴相關產業專家之評估。
３、有關遠茂公司尋求投資人入股及請求銀行進行減債及搭配以債作股乙節，由於此方案取決於投資人及債權人實際認股意願及銀行之配合，該公司並未提供是否已洽詢股東或特定人及銀行配合等之意願及其可行性。
４、綜上，該公司是否有重整價值，端視該公司未來營運之改善情形、是否確能引進策略性投資人及未來公司新商品之前景而定。
參、本件經依公司法第285條第1項前段規定選任羅芳蘭會計師及張明輝會計師為重整檢查人，請其就公司法第285條第1項後段各款所列事項予以調查，其提出之檢查報告略以：
(壹)羅芳蘭會計師之檢查報告：
甲、就重整方案可行性評估：
一、未來之營運策略
（一）未來之營運策略：
１、經與公司經營當局討論，瞭解公司未來營運策略為：
(1)總營運策略目標→債務清償逐步降低負債比例，縮小DVD產能規模，轉型為技術自主之燃料電池領域之專業生產者。
(2)策略步驟：
1.短期→維持DVD產品銷售，閒置設備輸出中南美洲市場。
2.短中期→DVD設備轉作藍光DVD產品開拓市場，提高毛利率就以上1及2階段所獲得之現金流入應用於：
→A.配合銀行以債做股或減債，償還積欠利息並逐步還本，恢復健全財務體質。
→B.逐步增購燃料電池設備。
3.中長期→燃料電池擴大量產能力，獲取高附加價值利益帶入穩定現金流量。
（二）市場及產品概要：
１、DVD產品
(1)遠茂DVD產品在中南美洲國家市場仍佔有領先地位。
(2)長期耕耘的日本市場,遠茂仍穩健經營。
２、新產品之開發
(1)藍光DVD產品的先機
A、藍光DVD技術開發與錸德/中環一起保有領先地位,成為目前市場上少數能供應該產品的廠商之一。
B、遠茂擁有4.2M相變化產品(藍光)產能, 為世界上具有大量生產能力的供應商之一。
(2)燃料電池
A、遠茂光電定位為未來主要產品，是國內唯一與工研院合作投入燃料電池MEA研發的廠商,並獲經濟部科專計畫補助，以成為上游端生產者角色自居，掌握技術，以期不受制於人。
B、研發投入已三年，已具備與目前世界唯一MEA供應商杜邦公司同競爭的優勢，研發技術逐步認證中，已有部份專利權申請中。
二、預計未來五年之經營狀況依據遠茂光電管理當局於民國97年7月21日所提重整計劃書中預估未來五年度公司之經營狀況摘述，及本檢查人之評述如下：
（一）預計未來五年財務預估：
１、預估損益表：公司近期營運已漸入佳境，雖因持續折舊的問題造成公司帳務上於今年仍將產生虧損，但當公司資產陸續部分出售之後，除將產生出售利益之外，先前所提列的減損將陸續迴轉，因此明年開始公司將轉虧為盈，累積虧損亦將陸續彌補；此外，明年開始藍光產品的效益將明顯增加，並於後年達到最大的效益，使得公司獲利順利提升；而燃料電池的效益預計將於100年開始產生大幅的貢獻，讓公司獲利持續穩定並於第五年開始顯著成長。
２、預估資產負債表：由於今年度折舊金額仍高，於帳務上仍產生虧損，因此公司淨值仍為負，但明年開始因新產品效益展現及資產減損回轉讓獲利開始顯著，同時使得公司淨值得以大幅回升；期間公司預計尋找策略投資人投入資金3億元，提升銀行信心能同意減債或以債做股 (共計
28.45億元)，如此公司淨值將更快速回升於99年已經接近回覆為正值，並於100年公司淨值將順利轉正，並於101年公司每股淨值將回覆至10元左右，讓重整效益順利完全發揮。
３、預估現金流量表：公司未來五年雖然面對嚴峻的環境與考驗，但因新產品正好符合市場需求，相信將為公司帶來更多的現金流量得以償還更高比率的銀行負債，對於其他應負帳款應負費用的債權人在公司持續營運的狀況下，債權亦得以保障，依照目前規劃，雖然公司必須請銀行同意減債或以債做股，但即使減債後，公司五年內還款將額達到32.56億元，對債權銀行的償債比率高達53.4%，利息收入有約2.83億元 (加計利息的償還比率約58%)，遠高於公司清算之下一樣需耗時約3年以上才獲得約20%的清償比率；此外，以債做股的部分，日後的資本利得，甚至有更高的機會讓原債權人影豐厚的獲利，因此大部分債權銀行仍支持公司得以進行重整。且從97年度第一季會計師核閱報告及97年度第二季公司自結的現金流量表均顯示營業活動所產生之現金流量皆為正流量，其金額分別為71,227仟元及69,368仟元，由此可知97年度截至第二季其營業活動仍能為公司增加未來營運資金。
４、還款攤提：
A、由預計之現金流量表中，其公司之設定收款條件為120天，但由其流量表觀之，其應收帳款及票據97年度及98年度之回收天數為73天及66天，有偏高之現象，應付帳款其設定付款條件為90天，而99年度其付款天數竟高達146天，顯示其有偏低之現象，疑為資金缺口所致，而以債換股(或減債)2,845,385仟元，其98年度之現金流量表並未顯現相關之資料，以及其重整方案中，重整可行效益分析中其DVD資產處分中，98年預計出售資產所帶來之現金流量360,000仟元以償還借款，但其預計之資產負債表，損益表及現金流量表，98年度並未顯示，而在99年度之現金流量表中顯示出來，表示其98年度之還款全部以現金淨流入來支付，能否達成，有待觀察。
B、公司估計未來資產陸續出售，並連帶使提列減損產生迴轉效果，使明年開始轉虧為盈之預期，將以該資產處分措施，能否按時執行而定，預計若能進入重整，整廠輸出之計劃銀行較能配合，才有成功可能性。
C、所預估之財務預測中，將由藍光DVD帶來效益外，燃料電池新產品所扮演的重要性更高，其中銷售額自99年之10.52億元，100年之36.6億元，到101年之72.28億元，可謂呈爆炸性成長，其達成可能性挑戰性頗高，依工研院材料與化工研究所副所長彭裕民博士表示：『甲醇燃料電池…，市場規模則可能要發到2010年才會較具體化。』達成性或有可能，但公司計劃中，除生產設備投資有相應反應外，其他管、銷費用則持平，殊不合理。
D、預估現金流量表中，敘述銀行若同意以債做股或減債，其效益比公司清算較佳，故大部份債權銀行仍支持公司進行重整，惟審視文件資料，未發現此論證之佐據。
E、還款攤提計劃，以設備整廠輸出，廠房出售，營業現金流入及銀行減債等方法，預計在第5年(101年)將所有剩餘債務還清，其中設備輸出可產生4.76億元利得，而廠房出售將產生1.49億元損失，惟市場價格係屬變動，但前者仍洽合資客戶投入，可行性應高，而廠房出售已折價亦應可行，但仍需視房地產市場景氣而定。
（二）營業收入之預估基礎
１、銷售量方面：
(1)依據遠茂光電重整計劃書及遠茂光電提供重整財務預測，有關未來五年之預估銷售量，而下表為各項預估未來五年之銷售量。而遠茂光電能否重整之關鍵在於其營運計劃能否達成，做評估說明：
A.碟片產品規劃：公司規劃藍光DVD產品除先期策略合作廠商合作生產外，將進行專案管理，以藍光DVD所流入的現金專案管理購買後對設備提升產能的方式因應。
B.FC燃料電池規劃：依照目前市調機構的預估，公司規劃未來五年的資本投入如下表所示，預計前三年須部份以租賃方式因應，後續因現金流入除以支應資本投入所需，並產生盈餘，因此後續資本投入以自有資金完成。
２、生產線能否達成銷售量之評估：
(1)依據遠茂光電所撰寫重整計劃書(000000版)中說明其97年度至101年度DVD之預估光碟片銷售量為：
260,292仟片、369,600仟片、246,000仟片、241,800仟片，及藍光DVD之預估光碟片銷售量為780仟片、8,400仟片、23,400仟片、33,300仟片、44,100仟片。
評述：以目前之生產線產能，足以供應預估DVD及藍光DVD銷售量。
(2)FC燃料電池分為DMFC(甲醇系統)及PEMFC(氫氣系統)其97年度至101年度之預估每月銷售量：DMFC部份為10KW、45KW、300KW、1,000KW、1,000KW及PEMFC部份為0KW、250KW、12,500KW、50,000KW、80,000KW。其97年度至101年度預計資本投入分別為：18,300仟元、167,750仟元、854,000仟元、152,500仟元及244,000仟元等，購買FC相關生產設備，其最初三年度相關設備支出以部份租賃、部份自有資金購買方式投入。
評述：
A、由於公司目前陷入財務危機中，因此採用租賃方式增購設備，是否能成功，殊難斷言。若能進入重整，亦為在資金不足情況下，不失為權宜之辦法，成功性較高。
B、自有資金增購設備部份，由於98年度預計以私募方式籌資3億元，雖然投資顧問公司有興趣，但因進入重整聲請程序，且入資條件亦待雙方商議，因此能否如預測於98年度私募成功，以目前來說，尚難評述。觀乎一般投資者心態，期冀在一個確定穩定的環?下，投資有遠景的產業，故此私募計劃成功之關鍵在於重整獲准，或有成功機會。
３、銷售額方面：銷售額能否達成之評估：
(1)遠茂光電對於DVD之預估銷售額，97年度至101年度分別為1,246,562仟元、1,460,340仟元、1,125,453仟元、1,286,490仟元、1,442,772仟元，係公司僅保留長期合作及銷售額大之客戶。
評述：遠茂光電與這些客戶長期維持良好之關係，因
此其97年度至101年度預估銷售額可達成確定性頗高。
(2)遠茂光電對於藍光DVD之預估銷售額，97年度至101年度分別為71,370仟元、479,460仟元、947,025仟元、892,430仟元、887,550仟元。評述：近期藍光DVD產品需求確因年初HD規格退出高畫質TV電視而越來越普及與奧運數位撥放的需求，相信藍光DVD產品的需求將快速成長，但藍光DVD生產設備必要使用DVD-RW的設備，再投入部份資金購入後段生產設備，由於遠茂光電成立之初即發展DVD-RW，因此其僅須購買後段生產設備即可投入藍光DVD之生產，預計最初3年投入購買設備金額27,450仟元、109,800仟元及82,350仟元，遠茂光電對於各年度購買藍光DVD 設備金額，除先期策略合作廠商合作生產外，將進行專案管理，再以藍光DVD所流入之現金專案管理購買，由於與廠商關係良好且願意配合公司之政策，因此97年度至101年度預估銷售額，若市場預測有如同業及專業研究機構之預測達成可能性頗高。
(3)遠茂光電對於甲醇系統燃料電池 (簡稱DMFC)之預估銷售額97年度至101年度分別為、4,575仟元、91,500仟元、549,000仟元、1,830,000仟元及3,660,000仟元，而對於氫氣系統燃料電池 (簡稱PEMFC)之預估銷售額97年度至101年度分別為0仟元、0仟元、503,250仟元、1,830,000仟元及3,568,500仟元。評述：由於全球資源日趨匱乏，環保議題越來越受重視，且目前油價持續居高不下，且專家預測未來油價可能不會低於90美金，替代能源的應用倍受關注，其中又以燃料電池最受矚目，顯示其產業前景看好，而遠茂光電早已投入研發，目前取得突破性之結果，已投入生產行列，但大量生產須投入金額購買設備，因此遠茂光電對DMFC部份，預計前3年分別投入18,300仟元、137,250 仟元及610,000仟元購買設備，及對PEMFC部份預計前3年分別投入0仟元、30,500仟元及244,000仟元購買設備。並以前3年部份租賃、部分自有資金購買方式取得。但以租賃方式取得部份，由於目前公司財務困難，且聲請重整中，是否有租賃公司承作，仍有待觀察。而以自有資金購買部份，仍須視能否順利募集資金，目前仍無法評估。
（三）預計營業收入與過去實際之比較遠茂光電96年度及未來五年度預估損益表之各項收入、成本、費用與公司過去正常經營年度之實績比較，顯示現象及評述如下：
１、營收逐年成長：未來五年度之預估營收大部份以銷售燃料電池 (FC)為銷售主力，就遠茂光電未來所推出之新產品燃料電池，由於今年3月以來，由於石油價格的飆漲造成全球通貨膨漲的情況嚴重，全世界對於替代能源的需求迫不及待，而燃料電池 (甲醇及氫能源)是目前最符合節能減碳需求的應用產品，而遠茂光電自3年前投入燃料電池研發以來，不僅與工研院合作共同發開計劃獲得經濟部補助款，該計劃在今年第二季更有突破性成果，而遠茂光電與工研院共同開發之產品為燃料電池最重要的反應膜電極阻 (MEA)，該產品為燃料電池發電之核心，著重於最小的體積產生最大發電效率，目前國內燃料電池產業結構，遠茂光電不僅為國內唯一研發量產該產品的廠商，亦為全球僅次於杜邦公司之後第2家量產該產品的廠商，因此在全球對於替代能源的需求迫不及待，燃料電池未來的遠景看好，因此其接單較為容易。故遠茂光電97年至101年之營收成長率之達成，由於燃料電池為新產品的開發，無進一步資料可判斷燃料電池能否如預測目標之達成，即使營收預估可以達成先前條件，就燃料電池設備而言遠茂光電於97年及98年須投入相關設備金額為18,300仟元及167,750仟元投入設備之購買，以使能達成97年及98年之前期目標。公司預計以部份租賃方式部份自有資金支應因應，唯目前進入重整聲請，其能否以租賃方式取得設備及98年度私募資金300,000仟元能否成功是成為營收能否達成之一大關鍵因素。而PMFC在98年、99年、100年分別成長1,900%、500%、233%的成長率，是否難度過高，有待公司團隊克服，另在PEMFC部份，預計自99年度起出貨，則在技術研發方面，在97年、98年需有具體成果亦待努力。
２、毛利率設定為-71%至23%：遠茂光電未來五年之毛利率目標設定為-71%~23%，較過去經營實績為高，係其中97年度為負毛利71%，主要仍以DVD銷售為主，而藍光DVD產品僅少量銷售而已，因此負毛利率仍大，但98年度起其藍光DVD產品之銷售量快速增加，而使負毛利率大為改善，預估為-14%，99年度由於藍光DVD產品之銷售量迅速增加及FC產品之銷售使負毛利率之情形大為改善，轉負為正為20%，而100年度及101年度由於以藍光DVD產品為銷售主力，因此其毛利率大為成長，分別為22%及23%。
３、營業費用嚴格控管：根據遠茂光電估計96年至101年之營業費用率如下表所示，除97年度由於營業收入劇減，致使費用率高達24%外，其餘98年至101年之費用率自13%下降至3%之區間，殊不合理。因即使未來五年間嚴格控管其他費用避免費用支出增加，其銷售額未來五年每年大幅成長下，按理營業費用應相應增加。
三、資金籌措計劃：遠茂光電之病灶，在財務結構不佳，負債比率過高；產品失去競爭力及營業外資產減損鉅額損失，依公司重整方案顯示，如欲於97年度及98年度之新產品能夠順利之生產，並使營運步入正軌，公司至少需投入45,750仟元及277,550仟元，購買新設備。其中公司預計以租賃方式增購新設備97年度及98年度分別為0仟元及134,200仟元，因此遠茂光電購買新產品之設備，必須自籌資金97年度及98年度分別為45,750仟元及143,350仟元，此有賴投資者之資金挹注或處分部份固定資產及以債換股計劃等，故其資金籌措計劃包括如下：
（一）現金增資3億元：遠茂光電於97年度3月13日召開私募資金計劃3億元之法人說明會，共有包括永豐商業銀行在內共7家創投公司或投顧公司參加法人說明會，會中投資法人對遠茂光電雖已聲請緊急處分與重整，仍能維持公司正常營運，並持續進行BD藍光碟片與FC燃料電池新產品的研發及生產，表示肯定外，對於該公司新產品的市場未來性表示具有期待，對於後續投資可行性亦表示評估的志願，希望在兩項產品有正式研發成果並開始進行量產計劃，同時重整計劃已有明確進展後，進一步洽談相關合作事宜。
（二）財產之處分：
１、力行廠建築物：99年處分時估計帳面價值為新台幣809,240(仟元)，預估處分金額約為新台幣660,000仟元。
２、機器設備：處分時估計帳面價值184,218仟元，預估處分金額約為660,000仟元。
（三）銀行團以債做股，打消28.45億債務之減債換股計劃：
遠茂光電為降低財務結構，降低負債比率，規劃要求債權銀行減債或者願意以部份債權轉換算股票，公司當局預計此項計劃減少公司債務約2,845,385仟元，目前仍為公司之構想，而尚未與債權銀行團有結論，因此此項計劃能否實現，變數頗大。
故遠茂光電之資金籌措計劃仍有待重整計劃得到法院之核可，方能付之實施，公司所提未來五年度之營運方案，係以法院裁准與予重整為前提，至於私募資金計劃，目前投資顧問公司有興趣投資遠茂光電，但前提乃須重整方案之准可，至於其他處分資產，因於目前DVD景氣低迷各光碟片廠商設備閒置率高，處分相對上更加困難，若直接拍賣，預計處分價格只能達15%，而廠房部份，由於廠房於園區，買家限制較多，且由於廠房設施所適合的產業別屬於資本投入較大的產業，因此買家就更少，預計需處分的時間較長，且拍賣價格可能僅達50%，在此狀況下，其預計出售需約1-3年，至於減債或以債換股，由於尚未與債權銀行協議，如果重整計劃經鈞院准予重整，則遠茂光電之減債或以債換股計劃獲得債權銀行團之同意，則可行性大為提高。
四、預計償債計劃：
（一）重整債務內容(96年12月31日餘額)：
1.有擔保債權共計約4,279,482仟元
2.無擔保債權共計約1,821,903仟元
（二）債務償還辦法：遠茂光電為達成公司永續發展，並兼顧達成消償重整債權目的，茲將債權清償方案分述如下：
1.有擔保債權：自重整裁定日起，預計與債權銀行團協議，以債換股或減債2,845,385仟元，預計98年度完成協議，剩餘之債權1,434,097仟元，以處分資產設備及每年利得所產生之現金流入來還款，預計至2012年度，全部償還銀行債務。
2.無擔保債權：自重整裁定日起，與債權銀行協議，預計償還債權100%，全部債務償還預計至2012年度，全部償還銀行債務，其債務金額1,821,903仟元，預計以處分資產設備及每年利得所產生之現金流入來還款。
五、結論：重整方案之可能性：依據遠茂光電於民國97年7月21日所提出之重整方案，其內容包括未來營運策略，未來五年度經營狀況，資金籌措及預計償債計劃等。遠茂光電未來之營運策略之可行性，做此判斷，仍基於本檢查人之檢查，公司營運組織，生產設備、技術等架構尚屬健全，只因公司當局當年度投資策略失當（以大部份舉債擴充廠房、設備），使得負債過重，再加上景氣反轉，造成公司年年巨額虧損，致現金流量產生斷層，致公司處於進退維谷之窘境。又遠茂光電未來五年經營狀況能否期待達成，端賴投入購買生產設備之資產能否如預測到位，其中以最近三年度97-99年度預計投入新產品BD(藍光DVD)及FC(燃料電池)所需購買之相關設備金額分別為45,750仟元、277,550仟元及936,350仟元，其中最主要之關鍵在於98年度之購買設備資金300,000仟元，由於投資顧問公司雖有意願，但有條件限制，到時能否順利募集，對98年度購買設備之金額影響很大，因此能否募集成功，將會影響未來經營狀況達成之可能性。另資金籌措及預計償債計劃中，公司規劃以減債或以債換股之方式減少銀行債務2,845,385仟元，由於尚未與債權銀行協議，因此能否順利達成，由於其牽涉之金額很大，必須儘快與銀行團開會討論，如果銀行團反對或者認為換股金額過大，要求減少換股金額，皆會影響公司未來之償債規劃，甚至對未來經營狀況有很大的影響，因此以債換股能否如公司預計規劃成功，會影響未來經營狀況達成之可能性。如果遠茂光電其私募資金，資金籌措及預計償債計劃所列之問題皆能如期達成，其重整方案之可能性尚存在。
乙、總結論：
一、遠茂光電財務發生危機之原因：
1.遠茂光電於民國89年設立迄今已歷8年，90年正式量產各種規格DVD光碟片，有別於其他光碟片廠商以CD光碟片為主力產品，遠茂光電為國內唯一專業DVD生產廠商。
2.91年DVD光碟片市場需求開始浮現，遠茂光電因較其他同業投入時機較早，故開拓市場順利，因著力於日本及歐洲市場成長顯著，故獲得良好利潤而開始轉虧為盈，接連92年市場需求持續成長，公司亦相應辦理現金增資及銀行貸款10.5億元，以擴充仁德廠及光復廠，並申請取得新竹科學園區土地，興建力行廠，該年為公司獲利高峰達7.28億元。
3.93年公司申請掛牌上市成功，並再辦理現金增資及銀行貸款35億元，以擴充業務成長，惟公司營運收入雖達30億元之譜，然卻產生1.45億元之虧損。
4.94年在本身產能擴充及同業亦擴充產能之情況下，產品價格快速滑落，從93年初至94年底，單價下降三分之一降幅高達66%，同年，因石油價格飆漲，加上光碟片主要原料PC供應商 (GE)發生工廠爆炸，致主要原料價格上漲超出100%，致利潤大幅壓縮，該年營業收入雖到最高峰之38.4億元，但也產生17.6億元虧損。
5.95、96年產品價格持續下降，公司虧損分別達到22.1億元及44.8億元。
6.96年6月2日公司掛牌由上市轉上櫃，並改為管理股票。
7.97年1月債權銀行之一的中華開發銀行，扣收原屬應收帳款之客戶貨款，使公司營運資金頓陷困境，營運不佳的問題浮上抬面，終聲請公司重整。
8.由上可知，公司自有資本27.9億元，卻有60.6億元銀行借貸，如此高負債比例，在市場景氣下，有助營運擴產，惜自94年市場急速反轉向下後，無向上攀升之跡象，且售價劇降，生產成本高居不下，致使得產能無法開出，未能洞察市場先機及時轉型，擴建新廠及擴增DVD 生產線時，生產設備投資過鉅。使得公司連年虧損，造成營運資金不足，及權利金負擔放棄歐美市場，導致客戶流失，致使在DVD領域內，節節敗退，終於淪為代工之窘境。其中經營策略錯誤，實為公司陷入危機之主因。
二、遠茂光電財務發生危機後之因應措施：遠茂光電遠茂光電自聲請重整後，除同時聲請財產保全之緊急處分外，為免營運陷於停頓，使股東、員工及債權人損失進一步擴大，乃採取下列措施以就亡圖存：
（一）上下游廠商、客戶業務往來關係之維護：自聲請重整後，公司管理當局採取各種措施，一方面維持客戶端長久往來的關係，以保持持續穩定下訂單，並協調客戶提供主要生產原料(PC料)供料，使公司營運資金壓力大為紓解。另對供應商端展延分期支付貨款，主要供應商多能共體時艱，持續與公司保持良好關係，並依原交易條件為持正常交貨。故產、銷方面穩定局面，使公司營運不致停頓，以下列97年各月生產與銷售數量金額，可看出自2月份因聲請重整而有短暫影響外，以回復正常。
（二）撙節開支，減低成本：
1、人員精簡：雖自96年以來，人員流動率偏高，但公司擬定未來經營策略，訂定所需員額以375人為標準，至今已穩定且敷所需，並使人工成本每月可節省500萬元。
2、生產設備調整：由於市場條件不佳，故訂定生產產能目標，由每月約5,000萬片，調低為2,500萬片為標準，因此所導致之閒置設備集中於光復廠及力行廠，而將仁德廠停租，每月減少130萬元租金。此外，並出租部份力行廠房，以增加收入。由於各項節支所產生之費用結構相較96年底，每月減少約1,500萬元。
（三）實施現金監控，以達財務公開透明：遠茂光電自95年8月開始委託安侯財務顧問公司進行現金監控，定期出具監控報告與各往來銀行，使公司資金運作更透明化，自96年9月起，變更監控單位為勤業眾信會計師事務所，自97年1月因中華開發銀行扣收資金，公司即通知客戶將應收帳款之付款，直接存入委託之『林志忠受託信託財產專戶』信託帳戶，仍納入現金監控之中，以取信債權銀行，達到財務公開，並保持營運資金週轉運用之目的。
（四）持續對藍光DVD及燃料電池等新產品投入開發：雖然自97年2月份聲請重整，但公司始終不放棄重新站起之準備，並以藍光DVD及燃料電池為未來產品之目標，持續對新產品的努力研發，終在97年6月份，開始出售日本客戶藍光DVD，且於97年6月出售燃料電池樣品給美國廠商，雖然這些銷量仍不算大，但算是公司在困頓之中，寄冀希望所在之開始，對內有鼓舞效果，對外則有宣示之效用。
(貳)張明輝會計師之檢查報告：
Ⅰ、依公司業務、財務、資產及生產設備分析，是否尚有重建更生之可能：
一、公司業務分析：
(一)業務現狀分析：
1.為便於對重整聲請公司是否有重整價值之瞭解，本檢查人擬以遠茂過去三年之損益表作為分析過去業務表現狀況之工具，所採用及參考資料係遠茂光電各年度經會計師簽證之財務報告及遠茂光電所編製各年度股東會會報資料為基礎以供分析。參考最近年度包括九十四年度至九十六年度及九十七年度第一季損益表。
2.經遠茂光電總經理乙○○表示，公司主力產品為DVD-RW4.7GB、DVD+RW4.7GB及DVD-R4.7GB，過去五年度之平均銷售單價快速下跌；其中DVD-RW4.7GB每片平均銷售單價自民國93年度新台幣15.41元降低至民國97年第一季之7.16元、DVD+RW4.7GB每片平均銷售單價自民國93年度新台幣13.96元降低至民國97年第一季之7.82元及DVD-R4.7GB每片平均銷售單價自民國93年度新台幣7.5元降低至民國97年第一季之
3.51元 ，平均單價分別降低53%、44%及53%，致遠茂光電之銷售金額大幅下降。
3.由前述分析，由於近年來FLASH(如隨身碟及MP3等產品)之問市且價格大幅下降，暨透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，較輕便且容易取得之光儲存媒介已改變消費者使用之型態，致以光碟片為儲存媒介之產業，銷量亦隨之大幅減退，遠茂光電銷售量自民國94年度的3.28億片降低至民國96年度的2.45億片，銷售量大幅減少25%；而營業收入淨額亦從民國94年度的新台幣38.4億元降低至民國96年度的新台幣19.4億元，營業淨額大幅下降49%。另，公司之主力產品如DVD-RW4.7GB、DVD+RW4.7GB及DVD-R4.7GB等，銷售單價亦自民國93年度至民國97年第一季分別跌價53%、44%及53%，致遠茂光電之營業收入大幅下降。
4.營業成本分析：
(1)公司產能分析：公司目前共五個營運處所，包括仁德廠、光北廠、力行廠等三處生產裸片，光復廠印刷暨包裝，科學園區研發廠為R&D暨MASTERING，月產能為Recordable產品 (DVD-R/+R)約4,200萬片暨Rewritable產品 (DVD-RAM/-RW/+RW)約350萬片，據公司管理階層表示，95年底仁德廠因應公司資金暨市場狀況，配合整廠輸出計畫，已經先行停產；因此公司每月產能降為約3,550萬片。於96年下半年，因FLASH(如隨身碟等同質性光儲存媒介)價格大跌，衝擊CD-RW市場，使得原本缺貨的CD-RW市場大幅萎縮，此外PHILIPS取消所有台灣光碟片廠商授權的動作影響部份銷售，加上公司為維持能正常營運而縮減部份產能，使得產能在96年底止維持約2,550萬片。
遠茂光電之最大產能為每月45,500仟片，但因其他替代性產品出現且價格大降，嚴重衝擊光碟片產業，在公司考慮用最少的產能達到最高的生產效益決策下，決定停止一個廠之營運，致目前公司規劃之每月產能降低至25,850仟片。
(2)成本分析：
A.用料：係生產活動之原料投入，公司用料成本自民國94年度之新台幣19.6億元降低至民國96年之新台幣
9.5億元，減少新台幣10.1億元，減少51%主要係因營業收入大幅減少，致製造活動亦隨之減少，相對投入生產之用料成本亦大幅減少。
B.直接人工：直接人工成本自民國94年度之新台幣3.6億元降低至民國96年之新台幣1.7億元，減少新台幣1.9億元，減少53%主要係因營業收入大幅減少，致製造活動亦隨之減少，相對生產單位之人力亦大幅減少。
C.製造費用：製造費用自民國94年度之新台幣16.9億元降低至民國96年之新台幣12.8億元，減少新台幣4.1億元，減少24%主要係因營業收入大幅減少，致製造活動亦隨之減少，製造費用中屬於變動製造費用則隨生產活動而大幅減少，惟屬固定成本之折舊及攤銷費用金額龐大，故製造費用雖因銷售量降低，但減少幅度不若用料及直接人工高。
(3)固定及變動製造費用：
A.固定成本係指機器設備折舊及遞延費用攤銷情形，其折舊及攤銷原則係依公司取得成本為基礎，按耐用或使用年限攤銷，其每期攤銷金額不因產能變化而改變，故遠茂光電三年度之固定成本佔製造費用比率高達66%~74%。
B.變動費用係製造活動中隨生產量或生產活動產生之相關費用，其發生係與製造活動成正相關，因營收降低，變動製造費用亦由民國94度595,398仟元降低至337,797仟元。
5.營業績效結論：依上列遠茂光電提供之營業數字分析，由於近年來FLASH(如隨身碟及MP3等產品)之問市且價格大幅下降，及透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，較輕便且容易取得之光儲存媒介已改變消費者使用之型態，致以光碟片為儲存媒介之產業，銷量亦隨之大幅減退，遠茂光電業務表現亦隨銷售量及銷售單價降低，致營業收入大幅減少，惟因製造費用之固定成本如折舊及攤銷金額仍高，致三年來發生重大之營業毛損。
(二)未來業務狀況分析：依遠茂光電總經理乙○○表示，因光儲存媒介種類越來越多樣，且越來越輕便，原光碟片的市場因替代品之出現及消費者消費型態之轉變，需求大幅減少，致遠茂光電已購置大量的固定資產產生閒置狀態，為利資產能有效利用，在現有之設備產能下，勢必要朝更新一世代之光儲存媒介及朝其他有利基之產業發展。遠茂光電總經理乙○○表示，遠茂光電創立之初即非常注重新技術之發展，經多年努力業已發展出新世代藍光光碟片及燃料電池之技術，公司方面亦全力往此二產業進行發展，並以此二產業為方向做為下一階段之主力業務。茲就公司對未來新產品市場性及業務拓展概況說明如后。
1.新世代藍光光碟片(BLU-RAY與HD-DVD)開發與銷售：
(1)目前藍光產業概況：藍光錄放影機是DVD錄放影機的下世代產品，兩者間技術上的最大突破，在於光點的縮小使得儲存容量躍升。由SONY主導的Blu-ray Disc與Toshiba領軍的HD DVD兩大集團競爭下，藍光儲存技術已孕育成熟，主導業者活躍於應用產品的推出，藉以取代技術已臻成熟、獲利已轉微薄的DVD。原本今年美國CESHOW(拉斯維加斯消費性電子展)之後，Toshiba大幅調降其主導的HD-DVD放影機產品價格至每台USD199，引起市場上熱烈反映，因此市場明朗度大增，預計SONY將會相對開始規劃調降Blu-ray播放機價格以因應，因此預計日本市場在BD產品上，今年下半年將有明顯成長，而HD的產品亦即起直追當中，新世代高容量藍光產品兩大陣營競爭支持廠商如下，今年初繼Best Buy表態支持Blu-ray後，美國零售業龍頭Wal-Mart亦宣布將只賣藍光產品之後，加上新力大舉投資華納使得華納轉為只支持Blu-ray，迫使主導HD DVD的東芝正式宣布，停止HD- DVD播放機的生產與販售，並僅維持HD-DVD產品在電腦廠品上的應用，此舉宣告藍光產品將由Blu-ray勝出，HD-DVD將僅維持小規模甚至消失。對於此結果，產業研究大多認為原來因為兩種規格相持不下，廠商與消費者都對新世代DVD保持觀望，不過在主流規格確認後，藍光商機將開始發酵，國內光碟機大廠建興電子就表示，藍光光碟機的市場需求量已經明顯增加，許多客戶都將在下半年開始導入藍光光碟機，而在需求量增加後，藍光光碟機的市場價格可望下滑，形成良性循環。可錄式BD/HD光碟片之市場預測（TSR, 007/May）DVD-R於2002年時出現爆炸性成長，依據TSR之市場預測，藍光碟片於2009年之市場銷量將與DVD-R 2002年時相當，市場前景可期）。
(2)遠茂光電研發暨量產進度規劃：
A.預計初期對營收與現金的貢獻程度：據公司管理階層表示，目前BD每片市價約USD4~5元，若BD播放機暨燒錄機的降價效應未能成為主流而延緩，在第四季市場需求仍順利轉強而使BD DISC降價夠快的話，若以每片單價USD2元計，預計可以增加營業收入USD20萬元/月，若以現金流量的觀點來看，由於BD的原料成本與目前DVD相距不大 (因光碟片原物料成本最大宗皆為PC料，約佔原料成本的50%；因此DVD與BD成本差異最大會在染料的部分)，若以BD原料成本高出DVD原料成本50%來看，原料成本約為USD0.25(考量單位設備產出量較小及良率低的問題)，包裝及人工成本約USD0.15，再扣除後段加工費用約USD0.6 ，每片約可產生現金流入約USD1，則在初期如有每月銷售10萬片的狀況下，將有約USD10萬的現金流入。
B.後續藍光產品規劃：由於公司目前因資金問題而無法自行添購設備，據公司管理階層表示，初期雖與策略廠商共同合作量產BD產品，但產量仍會受限，因此後續當產品市場需求大幅成長之後，將規劃部份設備添購與公司客戶合作，由客戶購買並租賃給公司使用的方式，讓公司在現有資源下，能發揮最大的生產效益，並產生更多的現金流入，讓公司有更佳的機會因藍光產品而重新開始展現獲利契機。
C.DVDR DL產品（雙層DVDR）：針對高毛利之雙層DVDR，據公司管理階層表示，目前仍持續進行高倍速製程研發當中，並已陸續累積相關製程經驗，然目前尚無力購置雙層DVDR之量產設備，為因應此一利基市場之持續快速成長，目前已與策略伙伴洽談OEM生產計畫，並預計今年第三季將以OEM委外生產方式開始銷售雙層DVDR產品。
2.燃料電池產品開發與貢獻：由於全球資源日趨匱乏，環保意識越來越受重視，且在目前油價持續高漲的帶動下, 替代能源的應用倍受關注，其中又以燃料電池最受矚目，其實Fuel Cell發展已有200年歷史，全球研究發展經費亦已超過200億美金。目前世界前十大營收企業，除零售業龍頭Walmart(威瑪百貨)外，均有投資氫能或燃料電池產業，顯示世界一流企業都看好其產業發展前景。而燃料電池產業從上游到下游，牽涉到許多關聯行業，包括：上游之製氫原料如天然氣、甲醇等石化燃料之供應，以及氫的生產、燃料重組、氫氣儲存等；還有中游之燃料電池組及其零組件、控制系統等BOP（Balance-of-Plant）零件。若為燃料電池車輛，則還需要驅動馬達（ElectricTraction Motor）、傳動系統等零組件。下游應用產品則如前述包含運輸工具、定置型發電系統、可攜式電源產品…等。
(1)目前燃料電池產業概況：目前燃料電池主要的應用面包括：
A.車用：清潔能源。
B.Green house (家用)：熱電併給，節省能源。
C.可攜式電子產品：長時間的電力驅動；其中A與B 多使用固態的分子燃料電池 (PEMFC)，可攜式電子產品則以甲醇為主 (DMFC)。
(2)預計投資與量產規模獲利預估：據公司管理階層表示，燃料電池產品成為主流的趨勢已是可見的未來，雖然可能在短時間仍無法實現其貢獻，且當需要量產時公司亦無法再提供其擴充所需之資金需求，因此公司一方面需規劃另行尋求策略投資人進行資金募集外，亦可能規劃分割獨立出去另行募資，遠茂光電轉為股權投資，除可讓此部門有機會發揮其後續效益，讓遠茂以資本利得的方式回收投資成效，並可以立即減少該部門費用支出，預計未來三年之資本投資與產值獲利等預估狀況如下：
A.全球需求預估與公司規劃產能及市佔率：依照公司提供之目前產業預估市場成長規模，遠茂光電規劃今年底即可開始小量送樣試產，並於三年內能開始量產佔全世界產能的3%-5%，後續更能於五年內成為全世界最主要的供應商之一，提升產能達25%~30%的市佔率。
B.預估營運暨獲利狀況：據公司管理階層表示，預估該產品今年可以小量試產，並於明年開始產生較顯著的營運貢獻，雖當年度預估仍將虧損，但2010年預計在產能規模超越最低經濟規模之後，毛利預估可達40%，並開始展現獲利，使當年度該產品開始轉虧為盈，並於後續年度展現相當好的獲利能力。
(三)遠茂光電研發狀況：
1.光儲存產品之研究及發展：一直以來遠茂光電對於新世代產品的研發，在產業中與其他廠商佔有共同領先的地位，對於新世代藍光產品的研發，儘管公司近三年來一直面臨產業低潮的壓力，仍不斷投入進行新世代DVD產品的研發，繼96年7月份取得工研院A級實驗室HD-DVD產品認證通過証明，與中環公司差不多時間取得領先地位，目前BD-R與BD-RE產品4倍速認證，亦已在去年第四季送樣飛利浦實驗室進行產品認證，目前第一批樣品測試結果已經完成，並預計在今年第二季送出第二批樣品改善第一批認證樣品的瑕疵，預計在今年中以前將可順利取得認證，並開始規劃量產，並於第三季開始送樣給客戶。此外在市售燒錄機之相容性測試驗證上亦已於今年二月底完成。
2.燃料電池產品開發：
(1)研發方向：由於可攜式能源中燃料電池具有高容量，輕量化且使用便利性等優點，因此以燃料電池取代目前鋰電池的的趨勢越來越明顯，因此，KDDI，Nokia均宣稱2007年手機將導入fuel cell之應用，Motorola亦同， Intel也宣告2007年以12W fuel cell(hybrid)為動力電源。
(2)優勢：由於目前可攜式能源之應用將可能成為市場普及的主要產品之一，而其製造過程中將有一部分應用在精密的鍍膜技術上，公司得以將目前優異的鍍膜技術運用於此，因此初步將以可攜式能源為主要研發方向。以目前公司於產業鏈中地位，依據工研院的國內燃料電池產業供應鏈中，僅有遠茂光電係生產MEA關鍵性元件，技術門檻高且投入研發不易，依公司現有之技術於國內市場尚無其他競爭者。且依工研院材料及化工研究所副所長彭裕民博士於民國97年7月17日出具之專家意見書中說明，「遠茂光電所製作的甲醇膜電極組 (簡稱「OPTO-MEA」)技術性能較國際技術領導廠商高，與杜邦之膜電極組以相同之放電條件長時間放電功率較國際技術領導廠商MEA高出30%....顯示遠茂光電之直接甲醇燃料電池膜電極組技術已有顯著的水準與競爭力」，依專家提供之意見顯示，遠茂光電的膜電極組技術具有一定程度的水準與競爭力。
(3)預計進度：目前公司與工研院合作之共同開發案，自95年7月送件正式立案後，同年8月進行技術審查，並於96年1月完成相關簽約，計畫預計於97年10月完成第一階段，據公司管理階層表示，目前該計畫進行相當順利，除可於今年CESHOW展出該產品獲得相當大的矚目之外，已與杜邦及3M成為少數成功開發該產品的廠商，進行成果相當令人振奮，公司亦已陸續將樣品送樣給客戶進行測試與共同開發，並申請多項專利認證當中。
3.遠茂光電最近年度開發成功之技術或產品(摘錄自公司年報)：
2005年開發完成6X DVD-RW開發完成8X DVD+RW16X DVD+R通過飛利浦認證開發完成5.0GB 16XDVD-R開發完成DVD-R with CPRM開發完成8cm DVD+RW藍光雙面光儲存技術日本及台灣專利通過光碟毛邊去除技術美國專利通過2006年開發完成1X HD DVD-R開發完成 1X HD DVD-RW開發完成 1X BD-RE膜層技術HDDVD-R通過DVD-FLLC及NEC認證開發完成 1X HD DVD-R stamper開發完成 1X HD DVD-RW stamperHDDVD-R 光碟結構日本專利通過2007年開發完成2X HD DVD-R開發完成 2X BD-RE膜層技術開發完成 2X BD-R膜層技術UV膠硬化技術台灣專利通過開發完成BD-cover layer製程技術完成燃料電池膜電極組(MEA)之Prototype2008年開發完成 2X BD-Re 光碟片開發完成 4X BD-R光碟片開發完成BD-cover layer製程技術DMFC燃料電池膜電極組(MEA)開始送樣遠茂光電目前擁有之專利權狀況：
台灣：
Patent List Progress用於光碟製程中使UV膠完全硬化之方法(發明)專利證號：I276076／專利有效期間：2007/3/11-2023/11/27改良之可複寫光儲存媒體(新型)專利證號：M249186／專利有效期間：2004/11/1-2013/11/3可複寫式光碟之膜層結構(新型)專利證號：M249183／專利有效期間：2004/11/1-2013/10/27光碟毛邊去除裝置(新型)專利證號：M243752／專利有效期間：2004/9/11-2013/11/6雙面光儲存媒體結構(新型)專利證號：M271238／專利有效期間：2005/7/21-2014/10/4柱狀燃料電池及其串聯裝置和電池組(發明)2006/8/17 申請中燃料電池膜電極組之熱壓鎖定模具2008/2/27申請中預刻錄式之寫一次型數位多功能光儲存媒體結構(新型)專利證號：M302762／專利有效期間：2006/12/11-2016/5/15日本：
Patent List Progress改良之可複寫光儲存媒體(新型)專利證號：0000000／專利有效期間：2004/3/10-2010/3/10可複寫式光碟之膜層結構(新型)專利證號：0000000／專利有效期間：2004/3/10-2010/3/10雙面光儲存媒體結構(新型)專利證號：0000000／專利有效期間：2005/1/17-2011/1/17柱狀燃料電池及其串聯裝置和電池組(發明)2006/11/8 申請中預刻錄式之寫一次型數位多功能光儲存媒體結構(新型)專利證號：0000000／專利有效期間：2006/7/26-2016/7/26美國：
Patent List Progress光碟毛邊去除裝置(發明)專利證號：US6,953,393 B2／專利有效期間：2003/12/19-2023/12/19可錄式光碟片及其母版製作方法(發明)2004/9/27 美國發明專利轉讓／登錄號：015033/0116雙面光儲存媒體結構(發明)2005/4/6 美國發明專利轉讓／登錄號：015760/0417預刻錄式之寫一次型數位多功能光儲存媒體結構(發明)2006/9/20 申請中柱狀燃料電池及其串聯裝置和電池組(發明)2006/11/3 申請中中國大陸：
Patent List Progress改良之可複寫光儲存媒體(新型)2004/2/5 申請中可複寫式光碟之膜層結構(新型)2004/2/5 申請中光碟毛邊去除裝置(新型)專利證號：679195／專利有效期間：2003/12/10-2013/12/9可錄式光碟片及其母版製作方法(發明)專利證號: 393009號/專利有效期間: 2008/4/30~2024/2/12
4.依遠茂光電提供之未來營運方向，公司目前係針對BD技術及燃料電池部份為下一個新產業之發展方向，就遠茂光電目前之研發程度結果，綜合結論分述如下:
(1)BD技術部份：經財團法人工業技術研究院電光所組長鄭尊仁博士於民國九十七年七月十日對遠茂光電BD技術出具之技術專家之評估意見中說明，遠茂光電「在實際之研發成果上，目前遠茂已完成4XBD-R及BD-Re，並已開始送樣給光碟機廠做相容性測試，同時在菲利浦認證程序上亦已完成第一階段測試，燒錄之基本性能已達到BD規格書之要求，預計應在近期內可以正式通過認證測試」，故技術專家鄭尊仁對遠茂光電之BD技術亦予以認同。
(2)燃料電池部份：因與財團法人工業技術研究院簽訂合作開發計劃書，此技術為國內獨家單一授權開發，目前已開發完成，經工研院技術專家彭裕民博士表示，公司的技術能力已達一定程度的水準，目前與國際大廠Smart Fuel Cell AG及MTI等公司簽訂NonDisclosure Agreement，並業已通過勝光科技及美國MTI之認證及採用。
由前述之資料顯示，遠茂光電之技術水準已達公司預計轉型業務之技術需求。
二、公司財務分析：
(一)財務結構：
1.負債佔資產比率：九十四年底與九十五年底負債佔資產比例分別為79.00%及101.58%，主要係因遠茂光電於九十四年底之應收帳款在九十五年度陸續收現，並用以償付銀行借款及支付設備款約4.9億，致負債金額略為減少，惟九十五年度之營業收入較前年度巨幅減少約12億，致當年度年底之應收帳款減少約8.6億，加上當年度之折舊費用及設備減損損失提列約16.3億，致資產總額減少約27.5億，而使負債比例提高。至九十六年底，雖負債總額並無重大異動，惟當年度提列提列高額之設備減損損失約26.9億，使資產總額巨幅減少，致負債佔資產比率升高至307.38%。
2.長期資金佔固定資產比率：九十五年度因營業虧損，致股東權益減少變為負數，加上長期借款於當年度轉入流動負債項下，故九十五年底之長期資金佔固定資產比率下降為-1.66%，而九十六年度因提列巨額之減損損失，更使該比率惡化至-363.51%。
3.整體而言，負債佔資產比率自九十四年度至九十六年度逐年提高，至九十七年三月三十一日更高達
396.6%，而就長期資金佔固定資產比率自九十四年度至九十七年三月三十一日，逐年降低，故由上情況可知遠茂光電之財務結構逐年惡化，顯示出其財務結構漸行脆弱。
(二)償債能力
1.流動比率：九十五年底流動資產減少約9.6億，流動負債因當年度長期借款到期轉入而增加約5.1億，使流動比率由九十四年度之110%下降為20%；至九十六年底因流動資產再減少約7.3億，雖流動負債亦減少約5.7億，然流動比率仍下降至11.02%。
2.速動比率：九十五年底之速動資產約較前年度減少約9.7億，且因當年度長期借款到期轉入而增加約5.1億，使速動比率自九十四年底之79%大幅降低至10.67%，至九十六年底之速動資產減少至4.9億，速動比率更下降至
7.14%。
3.利息保障倍數：自九十四年度至九十七年度第一季都呈現虧損狀態，導致稅前息前淨利無法支應利息費用。
4.整體而言，流動比率逐年降低，且就速動比率來分析亦逐年降低，加上利息保障倍數方面，亦因稅前息前淨損，均無法支付利息費用。由以上所分析顯示遠茂光電之償債能力呈現日漸薄弱的現象。
(三)經營能力：
1.應收款項週轉率：九十四年度及九十五度之應收款項週轉率分別為3次及2.46次，並無重大異動；而九十六年度應收款項週轉率3.7次較前年度提高1.24次，主要係當年度之營業額雖然微幅減少，然當年底之應收款項巨幅減少約2.1億，致應收款項週轉率提高。
2.存貨週轉率：九十四年度及九十五度之存貨週轉率分別為5次及
6.06次，並無重大異動；而九十六年度之銷貨成本較九十五年度減少約5.9億，且平均存貨亦減少約
1.5億，致存貨週轉率提高至7.45次。
3.應付款項週轉率：九十四年度及九十五度之應付款項週轉率分別為13次及13.27次，而九十六年度因平均應付款項較前年度減少約91,371.5仟元，而使應付款項週轉率提高至17.20次。
4.固定資產週轉率：九十四年度及九十五度之固定資產週轉率分別為
0.55次及0.49次，並無重大異動；而九十六年度因提列巨額之設備減損損失，而使固定資產週轉率提高至1.55次。
5.總資產週轉率：九十四年度及九十五度之總資產週轉率分別為0.39次及0.37次，並無重大異動；而九十六年度因提列巨額設備減損損失致總資產金額大幅減少，而使資產週轉率提高至0.88次。
6.綜上所述，遠茂光電於九十四年度及九十五年度之經營能力並無重大變化，而在九十六年度呈現微幅的改善。
(四)獲利能力：
1.資產報酬率：遠茂光電自九十四年度至九十六年度之營運狀況皆為虧損，故其資產報酬率均為負數，故不予以深入分析。
2.股東權益報酬率：遠茂光電自九十四年度至九十六年度之營運狀況皆為虧損，故其股東權益報酬率均為負數，故不予以深入分析。
3.營業淨利佔實收資本比率：遠茂光電自九十四年度至九十六年度之營運狀況皆為虧損，故其營業淨利佔實收資本比率均為負數，故不予以深入分析。
4.稅前純益佔實收資本比率(稅前純益/實收資本)：遠茂光電自九十四年度至九十六年度之營運狀況皆為虧損，故其稅前純益佔實收資本比率均為負數，故不予以深入分析。
5.整體而言，遠茂光電自九十四年度起，其獲利能力已顯不足，自九十三年度之稅後淨損145,693仟元，至九十六年度之稅後淨損4,481,585仟元，至九十七年度第一季仍處於虧損狀況。
(五)結論：綜合以上各項財務分析說明，遠茂光電在財務結構、償債能力及獲利能力均嫌薄弱，但在經營能力部份，於九十六年度已經略有改善，雖短期內明顯無法清償其負債，在無資金挹注下，對於遠茂光電是否得以存續經營，將視其閒置資產之處分狀況而定，暨是否取得各債權銀行及供應廠商願意給予支持，及公司提出重整是否獲得法院裁定准予重整，公司所提重整計劃是否獲支持並具體有效執行。
三、公司資產及生產設備運用分析：
(一)固定資產及設備使用情形：
1.重要生產機器設備盤點:本檢查人曾於民國97年7月10日就遠茂光電提供之民國97年6月30日財產目錄，抽取機器設備帳面價值逾新台幣10,000仟元者進行盤點；除下列例外因素未予以盤點外，已完成盤點筆數及其帳面價值分別為59筆及新台幣1,197,117仟元，盤點比例約佔民國97年6月30日所有機器設備帳面價值之43%。
例外狀況：財產編號A00000000(民國97年6月30日帳面價值為新台幣11,996仟元)係公司向板信銀行借款之擔保品，雙方於民國97年2月19日簽訂動產擔保品保管協議書，將該機器設備交付板信銀行保管，故僅核至「動產擔保品保管協議書」，而未予以實地盤點。
2.工廠參訪狀況：本檢查人除機器設備盤點外，亦於民國97年7月10日就遠茂光電提供各生產工廠進行參訪，經實地參訪遠茂光電主要生產工廠，並針對前述機器設備執行盤點，生產線尚繼續正常運作。
(四)未來三年預計資產使用情形：據遠茂光電總經理趙榮瑞表示，雖然DVD光碟片產業景氣不佳，致公司部份資產處於閒置狀態，但仍然可以藉由繼續生產DVD光碟片，以維持公司正常之營運活動及現金流量。另，依據遠茂光電提供未來業務轉型及發展之計劃，其未來營運方向，將可以現有機器設備預計發展藍光光碟產品(BD)及燃料電池業務，其產能設備情形分析如下:
1.藍光產品機器設備：據遠茂光電總經理趙榮瑞表示，原屬DVD-RW之濺鍍機僅需經過部分改良即可使用於藍光光碟產品(BD)之生產，目前此類型之濺鍍機有13部，置放於力行廠，據總經理趙榮瑞表示，由於遠茂當初新購設備時，已考慮新世代產品轉換的可能性，因此以遠茂的設備及技術要切入藍光，相對上較同業有更佳的機會達到更佳的成本效益。因同業目前設備皆以CD-R改為DVD為主，對於BD生產大多需要新購設備，因此，遠茂光電再投入成本相對上會更低。
經財團法人工業技術研究院電光所組長鄭尊仁博士於民國九十七年七月十日對遠茂光電BD技術出具之技術專家之評估意見中說明，遠茂光電「現有DVD-RW/RAW之設備可以直接運用在BD生產上，尤其價格最昂貴之多層濺鍍機多達13條，相較其他僅有DVD-R設備之碟片廠而言進入BD產業之障礙並不高，遠茂在DVD-RW/RAW之產能約在450萬片，推估如添購cover layer塗佈機，並考慮良率問題下，其整體BD之月產能約在400萬片左右」。
據公司管理階層表示，以公司目前設備而言，僅需再添購後段COVER LAYER的製程設備，但限於目前公司狀況無法再添購設備，為解決公司目前並無後段設備的問題，公司已規劃將後段製程外包策略合作廠商 ( 據公司管理階層表示，目前已與香港特定合作廠商完成合作方案規劃)，並預計於第四季開始合作小量出貨，預計今年第四季可以達到每月約10萬片的規模。另，公司預計自民國97年起，陸續購置後段製程之設備，至民國101年預計添購12條後段製程設備，預計資本支出金額為329,400仟元。
2.燃料電池機器設備：燃料電池部分，依遠茂光電表示，目前公司屬於燃料電池方面之設備成本之規劃，係公司須於未來三年陸續提升資本支出金額。
3.閒置資產：遠茂光電為現有部份DVD設備暨產品尋求更有利的市場，發揮公司暨有之生產技術獲取相對之技術財報酬，預計以整廠輸出型態處分公司之閒置資產，暨降低公司之負債，因此與公司暨有往來之中南美等地區客戶策略聯盟，共同經營中南美洲市場，以獲取雙贏之營運策略。
(五)資產及生產設備之分析結論：遠茂光電資產總額高達新台幣1,690,216仟元，其中固定資產為新台幣1,109,975仟元，公司自發生財務困難後，積極規劃處分閒置之固定資產及收回應收帳款，以清償債務，為減輕公司財務壓力，先求瘦身，整頓再行出發；又，遠茂光電研發團隊，已取得新世代藍光產品(BD)及燃料電池生產技術，配合暨有之機器設備，如果所研發完成之新產品的市場需求持續擴大，並適當擴充必要設備下，遠茂光電應有機會達成預計之營運目標。
四、結論：遠茂光電有無重整更生可能：遠茂光電係屬光碟產業，為求擴大市佔率，競爭者均大幅投資設備，在競爭者競相擴充產能的狀態下，造成供給遠大於需求，銷售單價亦隨之快速下跌；由於近年來FLASH(如隨身碟及MP3等產品)之問市且價格大幅下降，及透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，致使部份消費者消費型態轉變，光碟片之需求亦隨之減少，在惡性循環之下削價競爭，致各大光碟廠均有重大虧損，營業活動產生之現金流量無法償還公司之銀行借款，造成此產業均有財務危機的普遍現象。在既有的設備產能下應考慮的是如何有效的運用，依據遠茂光電業務型態的轉換計劃及其他專家提出公司已具備轉型所需之生產技術情形下，公司若能透過重整程序，並配合產能適度調整及整合，與債權銀行支持暨新資金挹注，依遠茂光電營運計劃及重整具體方案所產生之營業利益，未來應有機會清償公司債務，達成重建更生之目的。
Ⅱ、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
一、公司以往業務經營之得失：
（一）遠茂光電成立於民國89年4月，時值CD-R光碟片產業狀況最好時期，當時光碟片產業龍頭廠商中環公司、錸德公司、精碟公司、利碟公司及國碩公司為光碟五雄，讓光碟片產業成為世界第一，產量佔全世界8成，獲利亦相當良好。然當時遠茂創辦團隊與工研院光電所研究後，決定直接切入新世代光碟片DVD產品的研發生產，並直接切入研發該產品中最高階的DVD-RAM產品，在經歷一年多的研發後，公司研發成果開始領先同業，率先通過DVD-RAM的認證，並快速通過DVD-RW及DVD+RW產品的認證，並於民國90年下半年開始試產，開發市○○路。
（二）民國91年公司通過DVD-R產品認證，DVD光碟片市場需求亦開始浮現，公司亦於該年下半年募資擴充設備並開始量產，同時間因公司投入時間較早，領先其他同業量產，因此開拓客戶市場相對順利，此時以日本及歐洲市場的成長較顯著，公司在這些市場的開發獲取相當好的利潤而開始轉虧為盈。
（三）民國92年DVD市場需求大幅成長超乎預期，公司亦於此年度再次辦理現金增資及向交通銀行取得10.5億聯貸額度，分別擴充仁德廠及光復廠，快速提升產能並取得相當的市佔率，同時間公司向科學園區管理局取得土地動工興建營運總部，當年度公司因取得先機成功在DVD光碟片市場佔有重要地位，並獲得相當好的利潤。
（四）93年公司申請上市，並再次辦理現金增資搭配取得交銀主辦之35億聯貸案擴充產能，同年七月公司順利掛牌上市，公司營運成長達到最高峰。
（五）民國94年時雖公司產能快速擴充已到一階段，但其他競爭同業的產能亦陸續開出，因此市場價格快速下滑，價格由民國93年初的每片0.6美金，到民國94年初已下滑至0.27美金，民國94年底更下滑跌破0.2美金，此外，當年度因為石油價格飆漲加上主要PC料供應商GE工廠爆炸，致光碟片的主要原物料塑膠料價格，上漲超過1倍，因此光碟片產業面臨價格大幅下滑，加上原物料成本大幅上漲的雙重壓力下，致利潤大幅壓縮，當年度所有光碟片廠商都面臨虧損。當年度中環公司為整合國內光碟片廠商產業秩序，讓該產業能快速自谷底回升，向主管機關申請現金增資，預計投資遠茂光電，但卻遭主管機關退件，讓國內光碟片產業整合的機會破局，光碟片產業狀況持續惡化。某資產管理公司原規劃利用私募基金整合國內產業，但因整合未成，因此民國95年初原先計畫投資遠茂亦宣告破局。雖經歷上述挫折，遠茂仍不放棄任何努力的機會，積極與國內同業洽談整合的可能性以穩定光碟片市場，經歷一翻努力之後決議與精碟公司合併共組新公司，再與其他同業洽談合作計畫，但該合併計畫最後仍因主管機關不同意而再次破局。遠茂光電在此產業中自然有其相當的地位，卻因產業內的競爭者為競逐最大的產能，冀能成為領導者地位，致產業間競相投入設備資本支出，結果是供給遠遠大過於需求，同時在競逐最高產能的氛圍下，同業間均用價格提高方式向設備廠商搶機器，此舉亦促使產業內企業包含遠茂光電之財務狀況均出現高額的銀行借款；再者替代品之出現及其價格之有效降低，嚴重影響到產業需求，造成此產業及遠茂光電均有大量的設備閒置情形，在無法有效利用產能產生營運活動之現金流量，自然無力執行原本與銀行間簽訂之還款契約，致產業間的主要廠商均出現財務困難之窘境。遠茂光電在此情形下，管理當局對於產業的型態及轉型之策略不得不謂有所疏失。
二、公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
(一)資本投資及營運決策失當，致公司產生財務困難：遠茂光電雖於民國91年間已得產業界研究發展之先機，惟因未洞悉光碟片產業之變化，及同業間競相投入此產業，致全體產業之整體產能已遠超過消費者需求，供需嚴重失調，遠茂光電亦已投入相當鉅額之設備支出，且已舉借鉅額之銀行借款，在產業產能過剩下，削價競爭，致固定資產之效益尚無法完全發揮，公司無力依照銀行借款合約償還銀行本金及利息，嚴重影響遠茂光電營運及經營成果，使公司財務陷入困境，難謂負責人於決策當時暨執行業務時無疏失不當之處。
(二)內部控制不佳之缺失：遠茂光電之證券管理主管機關於95至96年度間，曾針對公司營運狀況之重要檢查及補充說明，經檢查人瞭解事實發生及後續改善情形說明如後：
1.依行政院金融監督管理委員會於民國94年12月8日金管證稽字第0940005810號函中列示，台灣證券交易所對遠茂光電進行財務及業務查核時發現，公司於民國93年及94間「銷售及收款循環」及「採購及付款循環」作業核有缺失，違反公司自訂之內部控制制度中「銷售及收款循環」控制作業有關「客戶信用管理作業」及「訂單處理作業」之政策及相關規定，以及「採購及付款循環」控制作業有關「請購作業」之相關政策及程序規定。並於95年3月29日金管證稽字第0950109829號函中，針對遠茂光電原出具93年度內部控制制度聲明設計及執行「係屬有效」之聲明書，修正聲明書為有「重大缺失」，予以糾正，並要求研擬具體改善計劃改進，於次年度股東會時提出報告；另要求簽證會計師受託查核時應增列公司對重大財務業務控制作業及缺失改善情形。經本檢查人於民國97年7月14日下午2時整與簽證會計師曾裕會計師就上述來函討論，曾裕會計師表示，針對95年3月29日金管證稽字第0950109829號函中，行政院金融監督管理委員會要求各項內部控制制度缺失，遠茂光電業已改善。另，曾裕會計師表示民國95年度及96年度執行簽證會計師受託查核時應增列公司對重大財務業務控制作業，於各年度審查工作時執行之內部控制測試，因採抽查方式予以測試，就其抽查結果並未發現有重大內控缺失，故亦未出具正式之內部控制建議書。
2.財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心分別於民國97年6月6日 (九七)證保法第0000000000號函及民國95年2月24日 (95)證保法字第0951000231號函中要求公司針對民國93年度財務報表重編是否有誤導投資人之嫌、關係人間銷貨條件及應收帳款收款、帳列應收帳款備抵呆帳費用及銷貨折讓之提列、力行廠預計出租或處分取得金額之處理方式、資產減損提列及私募案之進度要求提出說明，遠茂光電已就上述問題完成答覆。經本檢查人於民國97年7月14日下午2時整與簽證會計師曾裕會計師就上述來函討論，曾裕會計師表示：「主管機關相關來文內容大多為應收帳款、存貨及資產減損之合理性，遠茂光電於回覆相關函文前均知會本會計師，就以上各會計科目之合理性分述如下：
(1)應收帳款備抵呆帳及備抵銷貨退回與折讓提列比率：
遠茂光電評估應收帳款收款及銷貨退回或折讓實際情形，自民國95年底起改採較嚴謹之新政策提列備抵呆帳及銷貨退回與折讓，帳齡超過210天以上者，業已提列100%之備抵損失，其提列比率尚屬允當，且符合公司管理階層所述目前平均實際收款天數。
(2)存貨備抵跌價及呆滯損失：遠茂光電目前提列政策係貨齡1~180天採成本與市價孰低法評估，帳齡181~365天者提列50%呆滯損失，而帳齡365天以上者提列100%之呆滯損失，其提列比率尚屬允當。
(3)資產減損：依遠茂光電提供之未來五年度相關固定資產使用狀況及市場價格等資料，並採用使用價值作為資產減損測試之可回收金額，以評估遠茂光電固定資產之減損情形，對其提列之備抵減損金額尚屬允當。另，於執行97年半年報時將再針對固定資產減損情形採更穩健保守之評估，故仍有可能再提列此部分減損損失。」
三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形檢查人檢查意見：
遠茂光電管理當局為取得產能，未適當評估並預測產業競爭所造成的供需嚴重失調狀況，致大量舉債擴充產能，除產業界供需嚴重失調削價競爭外，對於新進替代性產品之出現，管理當局無法有效將產能移轉做其他用途，致產生惡性循環，發生產能嚴重閒置及無法清償取得機器設備之銀行借款，導致公司陷入財務危機。若以目前公司財務及業務之窘境觀之，公司管理當局於執行業務尚無法免去未盡通盤及長遠考量之責。
另，針對遠茂光電取得之主管機關來函要求補充說明，針對民國93年及94年間內部控制制度設計及執行之有效性予以要求修改為「重大缺失」之聲明，亦代表公司於此二年度間業務執行方面未確實依據公司自行訂定之內部控制控制程序，雖經事後修正並經簽證會計師再次抽核其內部控制制度之遵循，已經改善，惟針對民國93年及94年公司部份業務之執行未依據公司內部控制制度設計執行，管理當局亦難免未盡督導之責。
Ⅲ、聲請事項有無虛偽不實情事：遠茂光電所提重整聲請狀之內容是否有虛偽不實，是否符合公司法第二百八十三條規定應記載事項，本檢查人擬逐項檢查並說明如下：
一、聲請人之資格為公開發行公司：聲請人遠茂光電96年底實收資本額為新台幣2,791,050,000元，為公開發行股票上櫃公司，經檢查遠茂光電提供之公司變更登記表、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函等資料，為已公開發行公司。
經檢查，聲請人資格符合公司法第282條之規定，遠茂光電為公開發行股票之公司，並無虛偽不實情形。
二、有無停業之虞：依遠茂光電重整聲請狀所陳，該公司由以下情事可知，流動資金欠缺，已有停業之虞：
1.依據遠茂光電公司九十六年九月三十日經會計師核閱之資產負債表所示，遠茂光電公司「流動負債」包括「短期借款」「應付票據」「應付帳款」「應付費用」「一年或一營業週期內到期長期負債」等等合計6,747,692,000元。
2.反觀遠茂光電公司得用以清償前述流動負債之「流動資產（現金及其他合理預期在一年或一營業周期內轉換為現金、出售或耗用之資產）」卻僅有1,611,636,000元。從上揭報表可知，遠茂光電公司如繼續支付各項到期之借款、票據、帳款，即無足夠之流動資金支付繼續營業所需之費用而有停業之虞，而遠茂光電公司之債權人如查封、拍賣公司之機器、廠房、成品、半成品，亦將使公司正常營業無法進行，致完全停業，依前揭最高法院五十六年台抗字第三二○號裁定意旨，即有進行重整之必要。
3.經檢查，依據誠信聯合會計師事務所曾裕及吳皓帆會計師所出具之遠茂光電九十六年第三季之核閱報告，該財務報表內確如聲請狀所述，遠茂光電流動資產為1,611,636仟元，其中現金及銀行存款僅約17,580仟元，流動負債6,747,692仟元，其中應付帳款及票據125,259仟元，速動資金明顯已不足支應營運所需之貨款，確實已處於隨時無法支應短期到期負債之危機中，況且尚有因違約而於一年內到期之銀行借款共計6,108,657仟元，聲請狀所陳公司資金欠缺及財務困難之原因及事實難謂不符，並無虛偽不實情形。此外，因公司無法符合中華開發聯貸所要求之擔保條件，97年初中華開發凍結公司資金，致公司營運週轉出現狀況，無法再支付銀行債務到期本金及支付利息，導致違約事件發生，債權銀行陸續聲請支付命令及催繳事宜，若債權人依據確定之支付命令為執行名義聲請強制執行，將會造成營運週轉困難，確有暫停營業或停業之虞。
三、結論：綜合檢查之，遠茂光電公司聲請書狀所記載事項，並未發現有虛偽不實情形。
Ⅳ、重整方案可行性評估：遠茂光電財務發生困難聲請重整，所提重整方案是否可行，受企業外部經營環境因素及企業內部環境影響，包括是否獲得法院准予重整裁定及債權銀行是否支持，以及公司體質及因應財務危機所採行之策略及營運計劃，茲將公司所提重整方案評估依據與評估意見分述如下：
一、重整方案評估依據：
(一)重整聲請書狀證物之遠茂光電重整方案。
(二)九十七年七月一日及七月二十一日遠茂光電呈送重整檢查人之重整方案修正版。
(三)九十七年七月七日及十七日遠茂光電補充之書面資料。
二、遠茂光電重整方案所陳公司產生財務危機之原因如下：
(一)產業競爭激烈，獲利不易。
(二)光碟片市場價格下滑及原物料成本大幅成長，導致利潤大幅壓縮，侵蝕公司財務基礎。
(三)財務負擔沉重，又遭債權銀行凍結資金，影響公司資金調度。
(四)流動資金欠缺，有停業之虞。
三、公司之經營價值與利基：遠茂光電重整方案所陳公司之經營價值在於經驗豐富之研發團隊，及較同業領導地位之技術能力，分別敘述如下：
(一)DVD產品的市場價值：(CHANNEL VALUE)
1.遠茂DVD產品在中南美洲新新國家市場仍佔有領先地位。
2.長期耕耘的日本市場,遠茂仍穩健經營。
(二)藍光產品的先機：(TECHNICAL VALUE)
1.BD技術開發與錸德/中環一起保有領先地位, 成為目前市場上少數能供應該產品的廠商。
2.遠茂擁有420萬片相變化產品(藍光)產能, 為全世界最大的供應商之一。
(三)獲利爆發力的新產品：(燃料電池FUEL CELL)
1.國內唯一與工研院合作投入MEA研發的廠商,並獲經濟部科專計畫補助。
2.投入三年, 研發成果已具備與目前世界唯一MEA供應商-杜邦, 競爭的優勢。
四、公司未來營運及改善計劃：
(一)具體改善措施：目前遠茂光電生產部門營運正常，除繼續DVD產品外，藍光類產品(BD)並已開始慢慢送樣至光碟機廠進行相容性測試，目前已經開始小量出貨；燃料電池(FUEL CELL)產品目前已分別與台灣、德國及美國等國家生產氫氧電池廠商簽訂NDA(Non DisclosureAgreement)，並已於民國97年7月份開始小量出貨。
據公司管理階層表示，遠茂光電希望藉由產業最新技術及產品品質在市場上有先佔之地位，日後除繼續有效利用DVD產能外，並檢視公司最佳之生產效能，集中生產線以降低固定製造費用及直接人工，有效降低人事及營業費用，研擬具體改善措施如下：
1.人力資源重整：積極調整公司營運規模，並以員工權益為優先考量的狀況下，進行人員自然縮減規劃，為因應產能降至2,500萬片，預計今年初到期的40名外勞不再續約，並凍結新招募人員，若人員流動後由各部門內互相支援，預計可以精簡人員40人，使得員工人數由450人降至370人，目前公司人員薪資由民國96年平均每個月21,755仟元降低至民國97年5月份之16,683仟元，每個月已有效降低約500萬元的人事支出。
2.資產活化計劃（依據遠茂光電重整計畫-「遠茂光電資產處分計劃」）：
(1)整廠輸出計畫擬處分仁德廠及光北廠生產DVD產品共36條產線之機器設備，若順利出售預期可取得處分價款計660,000仟元，全數用於償還銀行借款，以改善財務結構基礎，減輕負債比例及每月繳息壓力。
(2)力行廠之處分或出租計畫，在抵押權銀行同意的價格下出售，預計處分價款為新台幣660,000仟元，全數用於償還銀行借款，以改善財務結構基礎，得以瘦身；如順利出租，則以租金收入支應繳息。
3.業務調整：公司將調整業務方向由DVD產品轉型為BD產品，並已設立一新事業處，專責經營替代性能源之FUEL CELL，藉發展並擴展新產品，未來五年度BD產品及FUEL CELL產品預計產生營業收入分別計3,277,836仟元及12,036,825仟元，並預計提高毛利率約為20%。
4.費用控制：
(1)配合整廠輸出計畫，對於目前仁德廠的設備已無復機的可能，已完成整機打包，並搬遷存放於力行廠，業於97年4月30日退租，可以節省仁德廠租金80萬元及電費等支出50萬元，預計每月可以節省成本130萬。
(2)撙節各項管銷費用，除人力依最佳產能調整縮編及仁德廠已退租外，公司積極撙節各項開銷及降低營運成本，依目前的營運狀況，公司每個月的營業費用支出 (不含人事成本、折舊及各項攤銷部份)已由民國96年平均每個月40,639仟元降低至97年5月份之27,599仟元，每個月已有效降低約1,300萬元的費用支出。
五、遠茂光電所提預計償債計劃之假設條件：依公司預計財務狀況所擬定債務還款方案，係擬預計將銀行債務打折折減比例47%，折減金額計為2,845,385仟元，折減後金額為3,256,000仟元。折減後還款計畫為部分金額自民國98年第三季起，按資產處分預計取得之價款分期清償，預計處份價款於民國101年底全數收取，並依時程償還銀行借款，還款金額為1,320,000仟元；另不足額1,936,000仟元部份，以BD及FUEL CELL銷售產生之淨現金流入數分期清償，預計於民國101年第三季清償完畢。
上述償債資金來源主要係遠茂光電之資產處份計畫，包括仁德廠及光北廠生產DVD產品共36條產線之機器設備，及力行廠房屋建築等資產，自法院裁定准予重整日起迄民國99年底止，依所訂定之時間出售。
六、本重整檢查人對重整方案可行性之意見：
(一)依遠茂光電重整方案所述公司之經營價值與利基，對研發團隊及成果之評估意見如下：
1.經檢視遠茂光電研發團隊，截至96年12月研發部共有研發人員16人，依目前現況瞭解公司研發團隊人員尚稱穩定。
2.遠茂光電擬在97年度至101年度推出的BD及FUEL CELL各項產品，其具體研發計劃詳經本檢查人參酌工研院材料及化工所副所長彭裕元博士及鄭尊仁博士之專家意見，公司目前此二項之技術已達可供生產狀態，產品研發成果已有顯著的水準及競爭力，且經檢視故其新產品之研發成果應屬可行。
3.遠茂光電對研發費用投入，依公司總經理趙榮瑞之說明，公司自設立以來，即非常注重研究發展最新技術，每年公司投入研究發展成本均佔營業收入一定的比率，參酌公司各年度及未來三年度再投入之研發費用支出，其研發專業團隊之運作及產品研發之成果亦獲產業專家所肯定，公司之新產品研發成果對未來業務轉型及營運挹注有所斬獲。
(二)公司未來營運及改善計劃之評估：
1.業務調整方面：遠茂光電97年度至101年度之計劃中，業務發展部份除繼續生產DVD產品以有效利用產能，並賺取現金流量外，並擬研發生產最新及高附加價值產品，包括BD產品及FUEL CELL產品之生產，經檢視遠茂光電提供之研發成果及其他專家意見資料，公司研發計劃之產品於銷售市場尚能與同業競爭。另，其FUELCELL技術係與工研院合作之共同開發案，以技術而言係屬工研院獨立輔導發展，若以產業鏈觀之，FUEL CELL為可攜式燃料電池之必要元件，在目前油價高漲，全球替代性能源之需求急迫，依遠茂光電提供之資料顯示，遠茂光電在技術面及產業面都佔有關鍵性地位，且目前主要手機廠商、NB廠商及汽車廠商均已競相投入此替代性能源之應用研發，惟公司所擬具之營運計劃，除需視此替代性能源之應用之普及程度，尚需視遠茂光電未來實際經營狀況而定。
2.費用控制方面：遠茂光電財務危機發生後，除因銷售量減少致部份產能產生閒置狀態，遠茂光電資產龐大，相關人事、租金費用及與人事相關之變動費用亦龐大，在需求量減少之現實狀況下，遠茂光電重新檢討公司資產狀況並檢視各廠區之產能及人力之調配，將產能及人員調整至符合現實產品需求之最適產能，除仁德廠已經退租，部份員工因業務量減少而自然流失外，並撙節各項管銷費用以降低營運成本，經本檢查人比較民國96年度每月平均人事相關支出已由21,755仟元降低至民國97年5月份之16,683仟元，每月人事費用減少約5,072仟元；另製造費用及管銷費用(排除權利金費用、折舊及攤銷費用)由民國96年度每月平均40,639仟元降低至民國97年5月份之27,599仟元，每月費用減少約13,040仟元，遠茂光電在人力資源精減及嚴格控管各項製造及銷管費用已具效果。財務發生危機調整策略，先行瘦身，俟穩定後再求成長，未來相關人事及營業費用細部數據及具體成效，尚需由遠茂光電視未來實際經營狀況而作調整。
3.固定資產及不動產之處分：遠茂光電為減輕銀行負債並降低每月利息負擔，擬在債權銀行團的同意下，處分力行廠之不動產，預計出售價款6.6億元，處分價款全數清償銀行借款。本檢查人參酌專業鑑價機構「中華徵信不動產估價師聯合事務所」於民國97年7月3日出具之力行廠房屋及建物附屬設備鑑價報告，專業鑑價公司勘估力行廠建物於97年4月23日該不動產之價值勘估之金額約9.88億，據此，遠茂光電預計處分價款為6.6億元，應可達成。惟遠茂光電預計處分力行廠用以清償銀行借款，尚需視債權銀行團是否同意該處分案及其處分價格，並需視未來潛在買主是否同意而定。
4.整廠輸出計劃：遠茂光電對於整廠輸出計劃，曾於民國96年與中南美客戶MEGADATA簽訂合作意向書，預計於巴西共同設立新公司OPTOBARIL，並在當地生產光碟片，初期規劃1,000萬片之月產能規模，並透過向當地政府申請專案投資的融資方式籌措資金以設立公司，但後來因為對方需要台灣抵押銀行所開具的履約保證，以公司目前的狀況，銀行無法配合，因此使得該計畫目前仍呈現延宕；在去年底與另一客戶ESN簽訂合資意向書，於阿根廷設立新公司生產DVD光碟片，初期規劃月產能660萬片的規模，由新公司與租賃公司向遠茂光電取得所需之產能，遠茂光電取得產能處分價款用以全數清償銀行借款，刻正向當地銀行申請融資額度當中，若所申請核准的額度足以達到營運之規模，且出售之金額達到國內債權抵押銀行之同意，則該案將得以立即進行。俟後經參考債權銀行之意見，遠茂光電擬修改產能設備之處分計劃，修改內容包含預計處分產能增加至2,200萬片/月，處分價款則以每片美金1元計算，修改後處分產能價款共計2,200萬美金，折合新台幣約為660,000仟元。
經本檢查人檢查結果，與MEGADATA簽訂之合作意向書已經過了合約有效期間，ESN合約目前尚無具體的進展。依據遠茂光電的處分計劃，其預計處分的產能總額及處分產能之計價方式與原ESN合作意向書之條件已有修改，遠茂光電之整廠輸出計劃是否可行，尚需視未來國外買主對於價格之接受度及國內銀行對取得處分價款並償還銀行借款之時程是否同意而定。
5.資金募集計劃：遠茂光電預計於民國98年度私募資金用以充實營運資金，預計募集資金計300,000仟元，由往來函件知悉目前潛在投資人雖有極高之意願，惟實際資金額度及資金到位時間，仍視潛在投資人最後決定投入之金額及時間而定。
(三)預計未來五年之經營狀況：依據遠茂光電97年7月21日製之重整計畫書，其未來五年營運計劃及償債方案概述如下：
1.預計未來五年度銷售基本假設：
(1)儲存媒體產品:遠茂光電預計銷售量由民國97年3.17億片增加至民國98年的3.78億片，本檢查人依據遠茂光電目前的月產能滿載的狀況下，約為每月生產35,500仟片，年產能約在4.2億片，在產能全開的狀況下，若有此實際需求，產量應可以達成；另公司預計於民國98年第四季始，陸續處分光北廠產能約六百萬片，故自民國98年度始公司預估總產量減少至每月生產約29,500仟片，年產能約在3.5億片，尚可支應公司自民國99年至101年間的3.04億片預計數。
銷售單價部份，除Blue Ray外其餘DVD類產品係以民國96年底的實際銷售價格為估計數，Blue Ray之單價自民國97年起至民國101年以每片USD 3 、2、
1.5、1、0.8元估計，經參考光學儲存市場研究機構(BOCinfo)預估Blue Ray之單價自民國97年起至民國101年以每片USD 4 、3.3、2.6、2、1.7元，故遠茂光電預計銷售單價尚與專業機構估計的數字尚無高估情形。
經上假設銷售量及美金匯兌利率概依1美元兌換30.5元新台幣計算，銷售總價款計算結果為自民國97年之1,317,932仟元提昇至民國101年的2,330,322仟元。
惟遠茂光電各年度預估數是否能達成，需視市場實際需求量及各產品別單價之實際數調整之。
(2)燃料電池產品:遠茂光電DMFC及PEMFC預計銷售量由民國97年10仟瓦及0瓦分別成長至民國101年的12,000仟瓦及780,000仟瓦，此產量需視公司預計增加資本支出實際的產能狀態而進行調整。
銷售單價部份除DMFC目前產業需求尚未普及，其試銷之銷售單價目前為USD30/瓦，另PEMFC之預計銷售單價為USD1/瓦，銷售價格則預計依銷售量增加而逐步調整降低，並假設美金匯兌利率概依1美元兌換30.5元新台幣計算，銷售總價款經前述假設計算結果為自民國97年之4,575仟元提昇至民國101年的7,288,500仟元。
惟公司之預估數是否能達成需視市場實際需求量、公司各年度資本支出所產生的產能狀況及各產品別單價之實際數調整之。
2.依據遠茂光電實際及預計五年度之毛利率分析：公司過去五年度實際毛利率為正50％至負40％間，主要係因銷售量及價格因需求降低暨因同業間削價競爭，致營收及毛利均大幅下降；遠茂光電預計未來五年度之成本，除DVD係依據九十六年度營業狀況為估列基礎外，BD藍光類產品及燃料電池產品之成本係研發單位試作投入之成本估計。另因高毛利的產品如BD藍光類產品及燃料電池產品，因預估主要量產期間將落於民國98年以後 (詳前列未來五年度銷貨收入預估說明)，而民國97年度及民國98年度高毛利產品之銷售比重不高，在原本高額的折舊費用提列影響下，預計毛利率仍然維持負數狀態。故遠茂光電未來五年預測營業狀況將視公司未來年BD藍光類產品及燃料電池等產品實際需求狀況及遠茂光電實際銷售狀態及成本控制之效益而定。
3.處分不動產及整廠輸出計劃:遠茂光電預計處分力行廠房屋及建築物等不動產及光北廠及仁德廠之部份閒置DVD生產設備，不動產預計處分價值660,000仟元，整廠輸出部份預計處分價值660,000仟元，力行廠資產尚有其經濟價值，而閒置資產部份亦有潛在的買主洽談條件中，資產處分價值是否會實現，端賴銀行團是否同意針對此部份資產予以處分以全數清償銀行借款及國外潛在買主對遠茂光電所提出之交易條件接受度而定。
4.償債計劃：若遠茂光電為法院裁定准予重整，公司將執行下列債權銀行償債方案：
(1)與銀行團協商債權折減：預計與債權銀行團協商減債方式，預計協商減債金額為2,845,385仟元，減債比率約為47%，減債後銀行借款餘額為3,256,000仟元。(尚有以債作股方案，但無明確抵債入股方案，無法說明或評估)
(2)處分資產償還銀行借款：遠茂光電在取得銀行團同意之情形下，預計處分部份閒置產能及房屋建築物，處分價款全數用於清償銀行借款，分別說明如下：
A.設備處分計劃:預計自民國98年起處分仁德廠及光北廠共36條DVD設備產線，處分總價金為660,000仟元，並自民國98年度第三季始開始收款，最後一期款於民國101年度第三季收取，取得款項全數清償銀行借款。
B.房屋及建築處分計劃:預計於民國98年度處分力行廠廠房建築，處分總價金為660,000仟元，並自民國98年度第三季始開始收款，最後一期款於民國99年度第三季收取，取得款項全數清償銀行借款。
(3)剩餘借款部份償還計劃:與債權銀行團協談折減後借款餘額為3,256,000仟元，除預計處分資產償還1,320,000仟元，其不足額1,936,000仟元遠茂光電預計用銷售BD及FUELCELL產生之現金流入，分14期並依下列時程償還:
1.第一期款民國98年度第三季償還100,000仟元；
2.民國98年第四季至101年第三季共12期，每季償還150,000仟元；
3.最後一期民國101年第四季償還尾款36,000仟元。
(4)利息支付數:以年利率1.5%計息，依每月底銀行借款餘額，當月支付。
(四)預計未來五年之股東權益變化：遠茂光電截至96年底鉅額負淨值能否轉為正值，預計主要係來自於正常營運下營業淨利、折舊年限到期迴轉之資產減損、債務折減之重整利益及私募增資股款，上述程序能否順利進行，仍待未來若蒙法院裁定准予重整，將由重整人再提出重整計劃及償債方案與債權人溝通後，提關係人會議通過，並報請法院認可後，依重整計劃及償債方案執行之。
(五)結論：綜上評估其財務預計數之基本假設能否達成之最大變數，在於新世代光碟藍光類產品及燃料電池產品預計銷售業績達成可能性，雖然據公司及專家意見表示，公司研發團隊已成功研發，有產製新產品包括新世代光碟產品(BD)及燃料電池(FUEL CELL)之關鍵零組等產品之能力，然遠茂光電預計於98年度新世代光碟藍光類產品大量銷售及於99年度起燃料電池產品正式量產銷售，能否達成仍需視當時市場行情及供需狀況而定，但目前經營者對市場審慎樂觀認為沒有問題。
另，遠茂光電提出預計債務折減、分期償債及利率水準，由於折減成數高達47%，計息利率僅1.5%，而目前銀行利率係升息趨勢，其償債計畫能否為銀行及相關債權人接受，尚視彼此協商取得共識。
Ⅴ、檢查報告總結：依據經濟部97年6月2日經商字第09702323060號函之意見「遠茂光電持續研發藍光光碟片及燃料電池之MEA材料等高附加價值產品，期望藉由新的產品增加公司獲利，未來如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助於該公司重整成功」。
若未來遠茂光電可以與債權銀行達成債務折減協議，以降低負債金額、舒緩還本付息壓力及提升公司淨值，並辦理減資彌補虧損，從而讓外界投資者願意投資公司，使公司獲得資金挹注後，有充足時間處份閒置設備，再佐以新產品的導入，遠茂光電將可恢復正常營運。
反之，若無法達成協議，公司極可能走向破產解散，除將影響遠茂光電三百多位員工之生計，以及眾多供應商之權益外，在人員散去後，大部份高科技設備除了可能無法在短期予以處份外，在乏人保養情形下，可能不堪再用而影響及債權銀行之權益。
肆、本院綜合前述各種意見及調查結果，認為：
一、按公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益。故若衡量公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。
二、依聲請人於97年6月2日與全體債權銀行舉行「遠茂光電股份有限公司有無重整可能及重整價值問題研商具體會議」之協商會議紀錄，兆豐銀行營業部及高雄銀行（債權比例共18%）當場表示支持重整，有28.4%銀行表示反對，其餘
56.4%未表示意見，惟會後該等未表達反對意見之銀行並未有表達反對進行重整；又經聲請人後續持續與該等銀行溝通及報告公司營運改善之狀況，已陸續獲得永豐銀行與大眾銀行出具書面支持，此有檢查人羅芳蘭會計師之檢查報告 (見檢查報告第96頁）及銀行意見書為憑（見聲證二十號），則表達支持重整之債權銀行至少已達31%，超過反對銀行之債權百分比。又聲請人陳報其陸續與債權銀行溝通推薦重整人與重整監督人之過程中，彰化銀行新竹分行與台企銀行湖口分行乃分別同意擔任重整人與重整監督人，此已間接表明支持重整之立場，有其簽立之意見書二件為據（見聲證二十號）合計支持重整之債權銀行百分比已達50.8%（見聲證二十一號）。
三、綜觀遠茂光電目前具有之條件，有其重整機會及價值如下：
（一）新產品具有未來前景：遠茂光電主要係從事DVD產品之生產及銷售，公司之研發團隊至今仍然持續研發，並與工研院等國家級專業機構共同開發新世代之產品。研發團隊目前已研發新世代光碟產品 (BD)以及燃料電池 (FUEL CELL) 之關鍵零組等產品；就藍光DVD產品及燃料電池產品等產業，開發方向頗符趨勢，於替代能源需求急迫下，市場需求可望日益增加，潛存龐大商機，其新產品具有未來前景，市場機會可能性亦相對提高。
（二）營運架構尚存在健全：就生產機器及設備部份，原有DVD之產生足可維持(2,500萬片/月)使用外，只需再添購部份後段之塗佈機，亦可方便轉換為生產藍光DVD，量產能力即能通暢完整，尤其已擁有13條多層膜濺鍍機是比競爭同業更具優勢之利器。且於重整聲請期間，聲請人公司持續努力，也發展出部分代工及與下游客戶合作模式，順利出貨，充分展現聲請人公司經營者仍亟思努力脫困之企圖心。
（三）產能業已適當調整：為因應變局，遠茂光電已完成產能以及組織調整，以降低公司的營運成本與費用。於新產品研發方面亦預做準備，並取得主要供應商願意繼續支持公司繼續經營之書面承諾。依檢查人意見，如果所研發完成之新產品的市場需求持續擴大，並適當擴充必要設備下，遠茂光電應有機會轉虧為盈。
（四）技術專家持正面意見：據工業技術研究院工研院電光所組長鄭尊仁博士及工業技術研究院材料與化工研究所副所長彭裕民博士，二位專家意見，對遠茂光電所有之設備、技術現況及所擁有之自行研發技術能力，均持肯定之態度，並指出遠茂光電現階段擁有之技術已有顯著的水準與競爭力。再以遠茂光電以往生產實績參照，及就藍光DVD及燃料電池等新產品已生產，有出貨記錄相佐，其就未來所需之技術，生產能力方面，可認已相當程度具備。
（五）97年上半年於重整聲請期間，營運狀況持續現金淨流入：
據誠信聯合會計師查核所出具之97年第1季財務報表核閱，顯示在本期經營，於未支付銀行利息情況下，有24,564仟元之現金正流量，另公司自結第2季財務報表，於未支付銀行利息情況下，截至97年6月30日有37,201仟元之現金正流量，至97年7月底止，累積現金餘額60,777仟元(見聲證二十二號），可見若給予其重整之機會，再與債權銀行協商，創造較小財務壓力之經營空間，並搭配其他策略執行，公司之運行就能創造其價值，則對眾多之股東、債權人 (銀行)、員工等權益及國家經濟發展等方面，期可達到利益均衡之回復。
（四）員工連署支持重整：大多數員工仍在崗上工作，亦連署支持重整，遠茂光電截至7月份，並未積欠員工薪資，尚未發現勞資糾紛，阻礙日常運作之情事，且公司組織功能仍屬健全，足可發揮經營所需。
伍、茲依公司法第290條第1項之規定，選派甲○○（現任聲請人公司董事長）、乙○○（現任聲請人公司之總經理）、彰化商業銀行股份有限公司三人為重整人。並依同法第289條第1項之規定，選任兆豐國際商業銀行股份有限公司、李文傑律師及吳雅惠會計師為重整監督人，並決定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等。
陸、依非訟事件法第21條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 97 年 8 月 14 日
民事第一庭 法 官 陳順珍以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新台幣壹仟元。
書記官 周育瑜中 華 民 國 97 年 8 月 14 日