臺灣新竹地方法院民事判決 98年度建字第18號原 告 國順預拌混凝土股份有限公司法定代理人 丙○○訴訟代理人 甲○○被 告 經濟部水利署第二河川局法定代理人 丁○○訴訟代理人 羅秉成律師複代理人 黃振洋律師上列當事人間請求給付工程款事件，本院於民國98年12月22日辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、原告方面：
一、原告主張：
（一）緣訴外人真善美營造有限公司（以下簡稱真善美公司）因承攬被告「新竹市港南海堤養護工程」而向原告購買混凝土，尚積欠原告新台幣（下同）6,872,805 元買賣價款未為給付。嗣訴外人真善美公司為清償積欠原告之混凝土買賣價款，故於民國97年11月20日，將其所承攬被告「新竹市港南海堤養護工程」之工程款，書立債權讓與書表明將其工程款讓與原告，並由原告於97年11月22日以國順總發字第97-7236 號通知被告，表示訴外人真善美公司已將估驗款2,973,737 元之債權讓與原告，嗣被告於97年12月4日以水工字第09750111350 號函函覆原告，且謂「有關工程估驗請款本局將依本工程契約第5 條之付款辦法規定付給真善美營造有限公司估驗款，無法將工程款轉讓逕付貴公司」云云，並即同日將訴外人真善美公司之工程款3,486,500 元匯入訴外人真善美公司之帳戶，迨經原告向訴外人真善美公司查證上情屬實，乃委託公司之法律顧問於98年3 月12日以正豐律函字第ZF00000000號律師函再次請求被告給付訴外人真善美公司所受讓之債權金額，詎被告於98年3 月27日以水二工字第09850016970 號函函覆原告，然仍以其與訴外人真善美公司間之約定對抗原告，拒絕接受債權讓與之效力。
（二）按民法第294 條規定：「債權人得將債權讓與於第三人。但左列債權，不在此限：一、依債權之性質，不得讓與者。二、依當事人之特約，不得讓與者。三、債權禁止扣押者。前項第二項不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人。」換言之，除非依債權之性質、抑或禁止扣押者外，依民法第294 條第2 款之規定，債權人得將其債權讓與善意第三人；又按最高法院94年度台上字第575 號判決要旨：「債權讓與乃以移轉債權為標的之契約，債權讓與契約生效時，債權即同時移轉，於是讓與人即原債權人脫離債之關係，失去債權人之地位，不復對債務人有債權存在，而由受讓人即新債權人承繼讓與人之地位取得同一債權。」；再按最高法院52年度台上字第2900號判決要旨：「債權讓與之後，債務人仍向原債權人清償，不生清償之效力，受讓人仍可向其求償。」本件被告明知原告已受讓訴外人真善美公司工程款債權2,973,737 元，自已取代訴外人真善美公司成為被告之債權人，竟仍以其內部無對世效力之約定拒絕給付，並將應給付受讓人即原告之工程款於97年12月4 日匯入已非債權人之訴外人真善美公司之帳戶，是依上開民法第294 條規定及實務見解，被告於原告已受讓債權2,973,737元之範圍內，自不生清償效力。
（三）為此，爰依受讓系爭工程款債權之法律關係提起本件訴訟，並聲明：被告應給付原告2,973,737 元，及自97年12月
4 日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。
貳、被告方面：
一、本件原告與訴外人真善美公司所為債權讓與之約定，對被告不生效力：
（一）按「債權人得將債權讓與於第三人。但依當事人之特約，不得讓與者，不在此限；依當事人不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人。」民法第294 條第1 項第2 款、第
2 項分別定有明文。查依被告與訴外人真善美公司簽訂之工程契約書第25條約定：「廠商（即訴外人真善美公司）不得將契約之部分或全部轉讓予他人。但因公司合併、銀行或保險公司履約連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經機關書面同意者，不在此限。」；又稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之合約。則承攬人之請求給付報酬之權利，係源自承攬合約而生之請求權，難與本合約本體割裂。
（二）經查，訴外人真善美公司與被告所簽訂系爭工程契約第25條既已明定該合約之部分不得轉讓予他人，則訴外人真善美公司所請求被告給付報酬之權利，乃係在承攬合約所生部分權利範圍內，準此，訴外人真善美公司在未得被告書面同意前，自不得將其對被告因系爭工程所生之債權讓與任何第三人。又此部分應屬民法第294 條第1 項第2 款所規定「當事人之特約，有不得讓與（系爭工程）債權」之情事，故違反禁止債權讓與合約所為之讓與，依上開規定應屬無效。至本件原告雖主張曾以書面通知被告其已受讓訴外人真善美公司之系爭工程款債權，然原告於97年11月
22 日 發函通知被告時，已表示請被告「同意辦理」等語，而被告已即於97年12月4 日發函原告表示無法同意債權讓與，足證原告確實知悉被告與訴外人真善美公司就系爭工程款債權存有不得讓與之特約，是原告自非善意第三人，故被告與訴外人真善美公司關於禁止債權讓與之特約，對原告自發生效力。
（三）又按「讓與人應將證明債權之文件，交付受讓人，並應告以關於主張該債權所必要之一切情形。」民法第296 條定有明文。準此，讓與人於讓與債權之時，應將證明債權之文件交付予受讓人，並告知債權必要之情形。查訴外人真善美公司與原告於97年11月20日簽立債權讓與同意書，由訴外人真善美公司將渠對於被告之工程款債權在2,973,73
7 元之範圍內讓與原告，揆諸前開規定，訴外人真善美公司依法應將系爭工程契約交付原告，並告知關於契約之一切情形。由此可知，原告於債權讓與當時應已閱覽系爭工程契約，並已知系爭債權所必要之相關情形，可認原告於債權讓與當時即已知悉被告與訴外人真善美公司就系爭債權存有不得讓與之特約，甚明。若訴外人真善美公司違反民法第296 條規定而未交付契約並告知必要之一切情形者，更可認渠等之債權讓與並未踐行法定程序，自不生效力。
（四）綜上，原告與訴外人真善美公司既非系爭工程契約第25條所定「因公司合併、銀行、保險公司履行連帶保證、銀行因質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓之必要」之情形，且亦無得到被告之書面同意，故訴外人真善美公司將其對被告之工程款債權讓與原告，應屬無效。
二、原告並非善意第三人：
（一）原告於鈞院言詞辯論程序雖主張：「真善美公司沒有給我們看合約…我們沒有要求要看真善美公司與被告間之合約，因我們沒有權利看，因我們跟被告之間並無任何關係，只是供料給真善美公司之廠商，所以我們也沒有去詢問被告系爭合約之事宜」（參鈞院98年6 月30日言詞辯論筆錄）、「在本件之前我不曾看過公家單位之工程合約」（參院98年10月29日言詞辯論筆錄）；證人乙○○於鈞院證述：「我跟原告洽談過程並沒有將與被告所簽訂的合約給原告看..」（參鈞院98年10月29日言詞辯論筆錄），似主張並不知系爭工程契約關於禁止轉讓之特約云云，然查：
⒈原告乃訴外人真善美公司承攬系爭工程後之分包廠商，負
責供應系爭工程之預拌混凝土，此有訴外人真善美公司報備函文可參，且原告針對系爭工程製作混凝土配比計算表及篩分析粒料配合比例計算表，該混凝土配比計算表已明白記載工程設計強度175kg/cm2 」，原告另書立預拌混凝土品質保證書，保證其供應訴外人真善美公司使用於系爭工程之混凝土品質符合國家規範、工程契約所訂規格及未使用海砂等語，是以，原告既得知悉系爭工程之設計強度，並明文保證供應之混凝土品質符合系爭工程契約所訂規格，衡情原告供應混凝土予訴外人真善美公司，應已詳閱系爭工程契約內容，否則如何得知系爭工程設計強度為何？又如何得知系爭工程契約所訂規格為何？是原告既知悉系爭工程契約之相關約定，豈有遺漏系爭工程契約第25條關於債權讓與禁止約定之理？是原告既於債權讓與之前即已審閱系爭工程契約，對系爭工程契約書第25條明定禁止將契約轉讓之約定必已有所知悉。原告辯稱其對系爭工程契約內容毫無所悉云云，顯與常情有違，不足採信。
⒉且查，證人乙○○亦證述：「我有告訴他我跟被告有工程
合約在，根據以往的例子好像不可能能夠將工程債權讓與…我有口頭告訴他說，我跟被告有工程合約在，照往例被告不會同意…我沒有詳細看合約內容，但是我承包被告工程10年以上，所以我直覺被告的工程合約被告不會同意廠商隨便將債權讓與他人，以往也沒有這個慣例，我之前也沒有遇這種情形…我不太確定是在小姐已經蓋拿回來了，還是改好章拿回來說的…」（參鈞院98年10月29日言詞辯論筆錄），依上可知，證人乙○○於與原告為債權讓與之同時，既已告知存有系爭工程契約，且該債權並不能夠讓與，顯見原告於債權讓與之當時，確實已知悉系爭工程債權有禁止轉讓之特約，此乃原告於97年11月22日發函通知被告，於主旨欄表示請被告「同意辦理」等語之緣由，據此，原告與訴外人真善美公司確於債權轉讓之當時，均認知系爭工程契約確有禁止債權讓與之特約，必須經被告書面同意，訴外人真善美公司始得將系爭工程款債權讓與他人。退萬步言，原告於債權讓與之當時，縱未看過系爭工程契約，然證人乙○○既已告知被告不會同意廠商將債權讓與他人之情事，以本件債權讓與係高達近300 萬元之金額，系爭工程契約是否有禁止讓與之特約條款，關乎原告與訴外人真善美公司間債權讓與是否對被告生效此重要之點，衡情原告豈有不對契約內容加以詢問、確認之可能，又證人乙○○雖證述其沒有仔細看過系爭工程契約內容，然系爭工程係依政府採購法公開招標，系爭工程契約條款亦係按公共工程契約要項所制定，證人乙○○亦表示其承包被告工程達10年以上，顯見訴外人真善美公司與被告間並非第一次合作，則以訴外人真善美公司承包公共工程之豐富經驗以觀，依一般經驗法則，訴外人真善美公司絕無可能承包被告之工程長達10年間，皆未曾閱讀契約內容，故證人乙○○所述，應屬避重就輕。是以，證人乙○○於債權讓與當時確實已告知原告關於系爭工程契約所定禁止債權讓與之特約，且原告債權讓與之當時，確實已知悉系爭工程契約有禁止債權讓與之特約，殆無疑義，原告自非善意之第三人，堪以認定。
（二）次查，依系爭工程契約第43條約定：「廠商向業主辦理一切手續，必須使用領款印模單之印章。」等語，訴外人真善美公司於原告於97年11月22日通知被告債權讓與後之97年11月28日，除未持領款印模單之印章向被告辦理變更受款人之相關手續外，更以承包商之身分，製作請領工程款申請書，加蓋領款印模章，向被告申請該期工程款3,486,
500 元，並書立領款收據，此有系爭工程契約內附之領款印模章、訴外人真善美公司98年11月27日請領工程款申請書及請款單及領款收據附卷可憑，若如原告於起訴狀所主張債權讓與後，原債權人已失去債權人之地位，訴外人真善美公司何得以承包商、廠商之身分向被告請領工程款？足見訴外人真善美公司及原告皆知悉系爭工程款有禁止轉讓之特約，僅有訴外人真善美公司始得向被告領款，否則原告豈有任訴外人真善美公司在債權讓與後仍以債權人地位，以訴外人真善美公司自己名義向被告請款而無任何意見？是被告於97年11月28日受理訴外人真善美公司請領工程款之申請後，循法定程序審核撥款，並於97年12月4 日以水二工字第09750111350 號函覆原告「無法將工程款轉讓逕付原告」等語，皆屬於法有據，至訴外人真善美公司收受工程款後是否交付原告，則與被告無涉，亦不影響本件債權讓與對被告不生效力之事實。至原告雖主張其係於98年3 月間始知悉被告於97年12月4 日仍將工程款匯款予訴外人真善美公司之事云云，然本件債權讓與之緣由，係訴外人真善美公司積欠原告貨款，故原告不願意繼續供料予訴外人真善美公司，經雙方協議，由原告繼續供料給訴外人真善美公司，訴外人真善美公司將被告工程款債權轉讓原告請領乙節，此業經證人乙○○於鈞院證述明確，則原告既知悉訴外人真善美公司對被告有工程款債權，原告又為訴外人真善美公司之債權人，且為系爭工程之預拌混凝土之供應商，對於各該估驗款請款日期，自當知之甚詳，且被告所核撥之各期工程估驗款，更關乎原告債權得否清償，原告豈有可能於通知債權讓與後之五個月時間，對被告給付工程款之對象不加聞問？顯不合常情。況被告已於97年12月4 日以水二工字第09750111350 號函文中已明白表示「有關工程估驗請款本局將依本工程契約第5 條之付款辦法規定付給訴外人真善美公司估驗款，無法將工程款轉讓逕付貴公司」等語，顯見原告應清楚知悉被告將工程款匯予訴外人真善美公司之情事，而原告收受被告之前開函文後，不但未向被告爭執其債權讓與之效力，反而另函請被告將往後之工程款逕匯入訴外人真善美公司帳戶（下詳），更可知原告確實知悉系爭工程合約存有禁止債權讓與之特約，原告絕非善意第三人至明。
（三）再者，原告尚於98年1 月8 日以國順總發字第98-8001 號之函文向被告表示：「真善美公司已同意將其經濟部第二河川局之工程款請求權讓與本公司。敬請貴局於發放工程款時，將其工程款匯至指定戶頭（真善美公司）逕付本公司」等語，原告既表示與訴外人真善美公司就系爭工程款債權已有債權讓與行為，仍請被告將工程款匯入訴外人真善美公司帳戶內，更可知原告於受讓系爭工程款債權時，早已知悉系爭工程款有禁止轉讓之特約，才會請被告將工程款匯入訴外人真善美公司帳戶內，益徵原告主張其係屬善意受讓云云，與實情不符。
（四）況查，系爭工程係依據政府採購法而公開招標之公共工程，而按政府採購法採購契約要項第23項規定：「廠商不得將合約之部分或全部轉讓予他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證，銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經機關書面同意者，不在此限」，訴外人真善美公司既係經招標而承包系爭工程，對於前開規定，自應有所了解。且工程款禁止轉讓之特約旨在保護債務人，及維護交易秩序，此項特約在公共工程上，更有其必要性，另政府機關在發包公共工程時，因受政府所定相關採購法令之限制，其有關之招標、決標、工程進行、驗收、請款、工程轉讓之限制等程序尤較民間工程嚴謹，因此，政府機關發包之公共工程為維護工程品質，避免層層轉包，均有得標廠商不得將合約一部或全部轉讓之特約，原告為訴外人真善美公司承包系爭工程之分包廠商，自應了解系爭工程之情形，就禁止轉讓特約之重要約定，實難諉為不知，復此敘明。
（五）準此，原告確實知悉系爭工程契約有不得讓與之特約，自不得認其受讓系爭工程款債權，是屬民法第294 條第2 項所稱之善意第三人，被告自得以系爭工程契約第25條不得讓與之約定為對抗。
三、綜上所陳，原告提起本件訴訟並無理由，為此聲明：請求駁回原告之訴。
叁、兩造不爭執之事實及證據：
一、被告前將新竹市港南海堤養護工程發包訴外人真善美公司承攬施作，雙方並於97年6 月23日簽訂系爭工程契約書，有系爭工程契約書附卷可稽（見本院卷第28至38頁）。
二、訴外人真善美公司為施作前開工程乃向原告購買預拌混凝土，詎因訴外人真善美公司並未依約給付貨款，經雙方協議後，乃由原告製作債權讓與書，雙方並於97年11月20日簽訂系爭債權讓與書，原告即於97年11月22日檢附系爭債權讓與書發函通知被告債權讓與之事實，有債權讓與書、原告公司97年11月22日國順總發字第97-7236 號函等件附卷可稽（見本院卷第8至9頁）。
三、被告於收受前開函文後，乃於97年12月4 日發函通知原告無法將工程款轉讓逕付原告公司，並即於當日將應給付訴外人真善美公司之工程款撥入訴外人真善美公司依工程契約所指定之帳戶等情，有被告97年12月4 日水二工字第0975011135
0 號及真善美公司台灣銀行000000000000號存摺及明細等件附卷可稽（見本院卷第10至12頁）。
四、被證二至被證七之文書證據、本院98年度訴字第197 號卷之言詞辯論筆錄及本院98年度訴字第197 號判決（見本院卷第39至44 頁、第67至78頁）。
肆、本件係行集中審理程序，經兩造協商並簡化爭點如下，兩造並均同意本件爭點以下列整理並協議簡化之爭點為限，其餘不再主張：
原告於本件債權讓與時，是否為善意受讓人？
伍、得心證之理由：
一、按債權人得將債權讓與於第三人。但左列債權，不在此限：㈠依債權之性質，不得讓與者。㈡依當事人之特約，不得讓與者。㈢債權禁止扣押者。前項第二款不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人，民法第294 條定有明文。又違反禁止債權讓與契約所為之讓與，對善意第三人以外之人，應認該讓與無效（最高法院50年台上字第539 號判例要旨參照）。經查，依訴外人真善美公司與被告所簽訂系爭工程合約第25條約定：「廠商不得將契約之部分或全部轉讓予他人。但因公司合併、銀行或保險公司履約連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經機關書面同意者，不在此限。」等語，此有原告所不爭執之系爭工程契約附卷可稽（見本院卷第33頁），依此，顯見被告與訴外人真善美公司間就系爭工程契約所產生之訴外人真善美公司對於被告之工程款債權已有不得讓與之特約，參照上開說明，原告如欲受讓訴外人真善美公司對於被告之工程款債權，則應須原告為善意不知系爭工程契約訂有債權不得讓與之約定，否則應認該債權讓與對於被告不生效力。
二、次按「違反禁止債權讓與契約所為之讓與，依民法第294 條第1項 第2 款之規定固屬無效。」、「按工程款禁止轉讓之特約旨在保護債務人，及維護交易秩序，在工程轉包、分包已成工程業界慣例之今日，此項特約有其必要性，上訴人身為有經驗之專業承包商，衡諸社會經驗法則，就此重要約定，實難諉為不知。」（最高法院50年台上字第539 號判例、93年度台上字第2656號判決參照）。本件原告雖主張不知訴外人真善美公司與被告間訂有債權不得讓與之約定，為善意第三人云云。惟查：
⒈據證人即訴外人真善美公司之業務負責人乙○○於本院具結
證述：「（法官問：提示債權讓與書、原告公司97年11月22日函、被告97年12月4 日函，有何意見？）這份債權讓與書是我與原告簽的，這份好像不是我打的，應該是原告打好後交雙方簽署，內容是我們先協議好的，原告函文是他自己發的，但他有告訴我他有發文給被告，我有告訴他我跟被告有工程合約在，根據以往的例子好像不可能能夠將工程債權讓與，原告沒有回答我什麼，後來原告就發函了，關於被告的函文原告收受後，有告訴我被告不同意債權讓與。」、「（法官問：之前談債權讓與契約，是何人提議的？）最早在我退票時，我主動找原告連繫後續供料問題，後來是原告提議以債權轉讓之方式由我將對被告的工程款債權給他，他繼續供料，原告提議後，我有口頭告訴他說，我跟被告有工程合約在，照往例被告不會同意。」、「（被告訴訟代理人問：
請求庭上提示被證一契約條款第25條，依照真善美營造有限公司與被告工程契約第25條之規定，廠商不得將契約之全部或一部讓與他人，所以你才會告訴原告依照以往慣例被告不會同意債權讓與？）我沒有詳細看契約內容，但是我承包被告工程10年以上，所以我直覺被告的工程契約被告不會同意廠商隨便將債權讓與他人，以往也沒有這個慣例，我之前也沒有遇這種情形。」、「（被告訴訟代理人問：請求庭上提示原證1 債權讓與書第3 點，你剛才說這份債權讓與書是原告擬的，故原告之所以寫第3 點的意思是因為你跟他說過被告不會同意讓廠商隨便債權讓與？）整個債權讓與書是原告擬的，我的想法是原告能夠供料給我讓我把被告工程完成，他擬稿的內容我都願意配合，因為我確實有欠原告貨款，至於原告寫第3 點真意到底如何我不清楚，但是原告將債權讓與書擬好拿來給我簽時，在簽契約當天我有告訴原告我跟被告有工程合約在，照往例被告不會同意。」各等語綦詳（見本院卷第87頁反面、第88頁），是依證人乙○○前開所證內容足悉，證人乙○○於與原告簽訂債權讓與契約書時，確已告知依訴外人真善美公司承包被告工程之慣例，被告不可能同意承包商之真善美公司將系爭工程款債權任意讓與他人乙事。至證人乙○○雖證稱：其與原告洽談債權轉讓過程中，並沒有將系爭工程契約拿給原告看，是在被告發函拒絕不同意訴外人真善美公司與原告間之債權讓與事宜後，原告才有看過訴外人真善美公司與被告所簽訂之系爭工程契約，至於向原告提及做公家工程，被告不可能同意訴外人真善美公司將工程款債權讓與他人乙事，已不記得是在簽系爭債權讓與契約用印前或用印後提的等語（見本院卷第88頁反面、第89頁）。惟查，依原告所擬之債權讓書第3 點明載：「另函請經濟部水利署第二河川局同意逕向國順預拌混凝土股份有限公司給付債款外，恐口無憑，爰特立本債權讓與書為憑。」等語，及原告通知被告之函文主旨載明：「通知讓與債權，敬請同意辦理，請查照。」等語，此觀系爭債權讓與書及原告97年11月22日國順總發字第97-7236 號函文內容自明（見本院卷第8 、9 頁），再依原告於本院所自承：「我們有詢問真善美營造有限公司說債權轉讓是否會有問題，真善美營造有限公司回覆我們說沒有問題，只要他們（即被告）同意即可。」等語（見本院卷第59頁反面），足徵原告於與訴外人真善美公司協商洽談債權與事宜時，已曾思及該等債權讓與效力恐有問題，故曾就此詢問證人乙○○，並據證人乙○○告知只要被告同意就沒問題，顯見原告於與訴外人真善美公司簽訂系爭債權讓與契約書前，應事前已知悉本件如經由債權讓與之方式由原告取得對被告之債權，將會觸及訴外人真善美公司與被告所簽訂系爭工程契約訂有債權不得讓與之特約問題，故原告於擬訂系爭債權讓與書時，始會特於第3點上載明：「另函請被告同意」之字樣，並於發函告知被告債權讓與乙事時亦於主旨欄載明：「敬請同意辦理」之字語，是縱認證人乙○○前開所證：原告於雙方簽訂系爭債權讓與契約前，並未曾看過訴外人真善美公司與被告所簽訂之系爭工程契約內容等情為實，惟此仍無礙原告於簽訂系爭債權讓與契約時，已知悉系爭工程契約訂有不得讓與之特約等情，堪可認定。況查，原告斯時係因訴外人真善美公司積欠其預拌混凝土貨款債務無法償還，且金額已高達近300 萬元，數目非微，而與訴外人真善美公司協商尋求獲償方案，參以，系爭工程乃政府機關依據政府採購法而公開招標之公共工程，稽之政府機關在發包公共工程時，因受政府所定相關採購法令之限制，其有關之招標、決標、工程進行、驗收、請款、工程轉讓之限制等程序尤較民間工程嚴謹，衡諸公共工程實務，政府機關所發包之公共工程為維護工程品質，避免層層轉包，均會訂有得標廠商除經政府機關同意者外，不得將合約一部或全部轉讓之特約，此為眾所周知之事實，衡情，原告為訴外人真善美公司承攬系爭公共工程之供料商，就上情實難諉為不知，且原告斯時為確保系爭高達300 萬元之貨款債權之取得，亦應無未事先查明訴外人真善美公司與被告間是否訂有債權不得讓與特約之約定之理。是原告主張不知訴外人真善美公司與被告間訂有債權不得讓與約定，為善意第三人云云，顯與常情事理相悖，尚難採信。綜據上述各情，足證原告於本件債權讓與之前應已知悉訴外人真善美公司與被告間就系爭工程存有工程款債權不得讓與之特約等情，堪可認定。
⒉至證人乙○○雖另證稱：「我沒有詳細看契約內容…我確實
沒有跟原告說我跟被告合約有規定不能債權讓與，其實我也沒有仔細看過我與被告的合約內容。」等語（見本院卷第88頁反面、第89頁），惟證人乙○○自承其承包被告工程10年以上等語（見本院卷第88頁反面），堪認其為具承攬政府機關公共工程經驗豐富之專業承包商，而查，系爭工程係被告依據政府採購法而公開招標之公共工程，且依政府採購法採購契約要項第23項規定：「廠商不得將合約之部分或全部轉讓予他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證，銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經機關書面同意者，不在此限。」，又系爭工程契約確訂有訴外人真善美公司對於被告之債權不得轉讓之特別約定，是訴外人真善美公司既係經得標承攬系爭工程，並與被告簽訂系爭工程契約，衡諸承攬實務及社會經驗法則，訴外人真善美公司既身為承攬政府公共工程之專業承包商，且承攬被告之工程長達10餘年之久，就此重要之工程款禁止轉讓約定，實難諉為不知，則其前開所證內容，核屬避重就輕之詞，尚不足資為有利於原告之認定。
⒊準此，原告主張不知訴外人真善美公司與被告間訂有債權不
得讓與之約定，為善意第三人云云，實難採信，揆諸前揭說明，原告與訴外人真善美公司間之債權讓與契約應對於被告不生效力，故原告主張受讓訴外人真善美公司對被告之工程款債權，並據此向被告請求給付款項，難認於法有據。
陸、綜上所述，被告抗辯原告與訴外人真善美公司所簽訂之債權讓與契約，對其不生效力等語，堪可採信。原告主張其善意受讓系爭工程款債權云云，為不足採。從而，原告本於受讓系爭工程款之法律關係，訴請被告應給付原告2,973,737 元，及自97年12月15日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，洵非有據，應予駁回。
柒、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經審酌後，或與判決結果無涉，或與本件爭點無關，爰不一一論述，附此敘明。
捌、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 99 年 1 月 13 日
民事第一庭 法 官 高敏俐以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 99 年 1 月 13 日
書記官 黎秀娟