臺灣新竹地方法院民事裁定 99年度整更字第1號聲 請 人 遠茂光電股份有限公司法定代理人 趙瑞榮（即重整人）王正明
王世一代 理 人 陳錦隆律師
賴中強律師侯宜秀律師張勝傑律師複 代理人 陳維鈞律師上列聲請人聲請公司重整事件，相對人中華開發工業銀行股份有限公司等對於民國97年8月14日本院97年度整字第1號裁定提起抗告，經臺灣高等法院（98年度非抗字第128號）發回更審，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：
（一）聲請人資格及公司基本資料：㈠按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營
業或有停業之虞者，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整」；「公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。」公司法第282條第1、2項定有明文。
㈡緣聲請人遠茂光電股份有限公司（以下簡稱聲請人遠茂光
電公司）於民國89年4月18日創立，實收資本額為新台幣（下同）2,791,050,000元，原任董事長為王正明，設於新竹縣園區2路42號1樓（聲證1之1：公司變更登記表），並經核准股票公開發行，且為櫃檯買賣管理股票之公司（聲證2：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函）。頃因聲請人遠茂光電公司財務困難有停業之虞，公司董事會於97年2月15日經7席董事中之6席董事出席，出席董事5名同意，通過依公司法第282條第1項向法院提出重整聲請（聲證3：董事會會議紀錄），符合公司法第282條第2項之規定（依聲證1之1公司變更登記表，聲請人遠茂光電公司原有董事王正明、何茂源、趙瑞榮、葉志傑4人，聲證1之296年6月22日股東會議事錄記載補選王瑞昭、香田進、林忠斌、陳錫欽、陳文華5名董事，再依聲證2之3辭職書，陳文華、王瑞昭已分別於96年8、9月辭任，故當時有董事7席）。
（二）聲請人遠茂光電公司所營事業及業務狀況：聲請人遠茂光電公司所營事業主要內容為資料儲存及處理設備之研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：⑴可重複讀寫型數位多功能光碟機碟片（營收比重占79.34%）；⑵藍光雷射光碟片（占17.25%）；⑶刻版技術（占2.24%）；⑷其他（占1.17%）。（聲證4：聲請人遠茂光電公司95年度年報附營運概況說明）。
（三）聲請之原因及事實：㈠背景說明：
⑴聲請人遠茂光電公司於民國89年成立當時正值CD-R光碟片
產業狀況最好時期，當時光碟片產業龍頭廠商中環、錸德、精碟、利碟及國碩為光碟5雄，讓光碟片產業成為世界第一，產量佔全世界8成，獲利亦相當良好。然當時聲請人遠茂光電公司創辦團隊與工研院光電所研究後，決定直接切入新世代光碟片DVD產品研發生產，並直接切入研發該產品中最高階的DVD-RAM產品，在經歷1年多研發後，研發成果開始領先同業，率先通過DVD-RAM認證，並快速通過DVD-RW及DVD+RW產品認證，並於90年下半年開始試產，開發市○○路，91年通過DVD-R產品認證，DVD光碟片市場需求亦開始浮現，聲請人遠茂光電公司公司亦於該年下半年募資擴充設備並開始量產，同時間因投入時間較早，領先其他同業量產，因此開拓客戶市場相對順利，此時以日本及歐洲市場的成長開發較顯著，並獲取相當好的利潤，而開始轉虧為盈。92年DVD市場需求大幅成長超乎預期，聲請人遠茂光電公司亦於此年度再次辦理現金增資及向交通銀行取得10.5億元聯貸額度，分別擴充仁德廠及光復廠，快速提升產能並取得相當市佔率，同時間向科學園區管理局取得土地動工興建營運總部，當年度因取得先機成功在DVD光碟片市場佔有重要地位，並獲得相當好的利潤。
93年聲請人遠茂光電公司申請上市，並再次辦理現金增資，搭配取得交通銀行主辦之35億元聯貸案擴充產能，同年7月順利掛牌上市，營運成長達到最高峰。
⑵94年時雖聲請人遠茂光電公司產能快速擴充已到一階段，
但其他競爭同業的產能亦陸續開出，因此市場價格快速下滑，價格由93年初的每片0.6元美金，到94年初已下滑至0.27元美金，94年第4季更下滑跌破0.2元美金，此外，當年度因石油價格飆漲加上主要PC料供應商GE工廠爆炸，致光碟片主要原物料塑膠料價格上漲超過1倍，因此光碟片產業面臨價格大幅下滑，加上原物料成本大幅上漲的雙重壓力，致利潤大幅壓縮，當年度所有光碟片廠商都面臨虧損。
⑶聲請人遠茂光電公司經過長期努力試圖讓該產業能儘快脫
離谷底，但皆因內外因素之不利狀況而無法達成，因此決定自力救濟，乃於95年中再次召開銀行團會議，請求銀行團協助聲請人遠茂光電公司度過產業低潮，同意降低還本金額，以度過產業低潮。96年初，產業狀況持續惡化，光碟片價格因市場供過於求仍不斷下跌，再由95年初0.19元美金下跌至96年底之0.14元美金，只稍高於變動成本的價格，致聲請人遠茂光電公司原本可以部分還本的能力亦無法達成，因此於96年初再次召開銀行團會議，向往來銀行請求暫停還本並降息至3%左右，以維持持續營運之可能，以度過此產業持續的低潮，此外，聲請人遠茂光電公司亦瞭解DVD光碟片產品在國內市場競爭優勢已經不再，因此除積極開發藍光產品之外，亦積極與中南美洲客戶洽談整廠輸出計畫，一方面能積極處分閒置資產，讓產能能到適當的地方發揮作用，以降低財務負擔之外，並能利用技術輸出取得部份股權回饋，以達到3贏（銀行/輸出廠商/聲請人遠茂光電公司）。
⑷96年初聲請人遠茂光電公司展現持續經營決心，完成5,00
0萬元私募計畫，此外，為配合銀行完成展延申請等相關程序，在財務能力的狀況下，持續給予客戶現金折扣以變現及暫時性降低產能產生現金結餘以償還銀行本息，雖然96年第2季銀行通過展延案，但聲請人遠茂光電公司因持續降低產能的結果使得第4季營業額大幅減少，而無法符合中華開發銀行聯貸所要求之擔保條件，97年初中華開發銀行凍結聲請人遠茂光電公司資金，致聲請人遠茂光電公司營運週轉出現狀況，聲請人遠茂光電公司立即向主力銀行團反應，並召開2次主力銀行團會議，經聲請人遠茂光電公司提出營運計畫後，銀行團決議支持聲請人遠茂光電公司提出重整聲請。
⑸聲請人遠茂光電公司擬積極擴展高單價之藍光產品，並與
中南美洲客戶洽談整廠輸出計畫，同時積極處分閒置資產，讓產能能到適當地方發揮作用，惟其進行，涉及債權人間權利義務之調整，唯有透過法院裁定准予重整及重整計畫之可決，方能整合不同債權人之意見，故有聲請裁定准予重整之必要。
㈡聲請人遠茂光電公司財務困難有停業之虞：
⑴公司法第282條規定：「公開發行股票或公司債之公司，
因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整...」；最高法院56年台抗字第320號裁定並揭明：「公司重整原因之所謂『公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞者』，係指因公司之流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務，不能支付，致已暫時停止營業，或者繼續支付已到期之公司債務，則有甚難維持事業之虞而言。公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，公司有無資本淨值，則非所問」。
⑵又會計學上之「流動資產」係指公司「總資產」中之「現
金及其他預期能在1年或1營業週期內（以較長者為準）轉換成現金、出售、或銷耗之資產」者；「流動負債」係指公司「總負債」中「到期日在1年或1個營業週期以內，且到期時必須動用流動資產或以（發生）其他流動負債為清償之手段」者（聲證6：鄭丁旺著中級會計學上冊第99頁，初級會計學下冊第1頁）。勤業會計師事務所著「如何閱讀財務報表」一書亦指出：「分析企業的體質健全與否，首先要衡量企業是否具備了『短期償債能力』...一般來說，負債必須以現金償還，因此現金及短期內能變現的資產（稱為『流動資產』），對於企業短期內必須償還的負債（稱為『流動負債』），非常重要。...企業要能繼續生存，必須具備健全的短期償債能力，也就是流動資產償還流動負債的能力。流動資產包括：現金；隨時可變現的短期投資，如上市公司的股票隨時可在市場拋售；預期1年內將變成現金的資產，如應收帳款收現、存貨賣出；及1年內將耗用之資產，如預付費用等。流動負債是指1年內必須償還的負債，包括短期銀行借款、應付商業本票、應付帳款、應付費用、長期借款1年內到期的部分等」（聲證7：勤業會計師事務所著「如何閱讀財務報表」，第128-130頁）。
⑶從以下情事可知聲請人遠茂光電公司流動資金欠缺，已有停業之虞：
①依據聲請人遠茂光電公司96年9月30日經會計師核閱之資
產負債表所示（聲證8），聲請人遠茂光電公司「流動負債」包括「短期借款」「應付票據」「應付帳款」「應付費用」「1年或1營業週期內到期長期負債」等等合計6,747,692,000元。
②反觀聲請人遠茂光電公司得用以清償前述流動負債之「流
動資產（現金及其他合理預期在1年或1營業周期內轉換為現金、出售或耗用之資產）」卻僅有1,611,636,000元。
③從上揭報表可知，聲請人遠茂光電公司如繼續支付各項到
期借款、票據、帳款，即無足夠之流動資金支付繼續營業所需之費用，而有停業之虞。又聲請人遠茂光電公司之債權人如查封、拍賣公司之機器、廠房、成品、半成品，亦將使聲請人公司正常營業無法進行，致完全停業，依前揭最高法院56年台抗字第320號裁定意旨，即有進行重整之必要。
（四）聲請人遠茂光電公司之資產負債、損益及財務報表：㈠資產負債狀況：依據96年9月30日經會計師查核簽證之資
產負債表所示（聲證8），聲請人遠茂光電公司之總資產為5,588,082,000元，總負債為6,758,772,000元。
㈡損益狀況：依據96年1月1日至同年9月30日經會計師核閱
之損益表所示（聲證9），聲請人遠茂光電公司96年度前3季淨損為1,106,752,000元。
㈢另件附聲請人遠茂光電公司95年度經會計師查核簽證之財務報表（聲證10）及「虧損撥補表」（聲證11）。
（五）對於聲請人遠茂光電公司重整之意見：㈠聲請人遠茂光電公司雖受前揭因素影響致財務困難，而有
停業之虞，惟聲請人遠茂光電公司依合理財務費用負擔標準仍有繼續經營價值，聲請人遠茂光電公司擬積極擴展高單價之藍光產品，並與中南美洲客戶洽談整廠輸出計畫，同時積極處分閒置資產，讓產能能到適當地方發揮作用，惟此涉及債權人間權利義務之調整，唯有透過法院裁定准予重整及重整計畫之可決，方能整合不同債權人之意見。
㈡重整效益分析：
⑴逕行清算的狀況分析：
聲請人遠茂光電公司於95年底之淨值已呈現負值，96年度自結報表淨值約達負15億元，如不准許重整，則資產已經無法足額清償債務，以聲請人遠茂光電公司目前資產狀況分析，主要資產（廠房及機器設備與應收帳款）皆已設定質權及負擔保與債權銀行，若直接進行清算，由於目前產業狀況低迷，各光碟片廠商設備閒置率高，處分相對上更加困難，若直接進行清算拍賣，預計處分價格只能達15%，而廠房部分，由於廠房在園區，買家限制較多，且由於廠房設施所適合之產業別屬於資本投入較大之產業，因此買家更少，預計需處分的時間較長，且拍賣價格可能僅達50%，在此狀況下，以聲請人遠茂光電公司目前資產處分所需花費時間約為1-3年，處分所得價金估算可能僅13.83億元，預計償還債款比率為20%。由上述狀況分析，在逕行清算架構下，預估債權人債權回收比率約為20%，且耗時約需3年。而在重整架構下，除員工能保障工作權益之外，整廠輸出的進行及藍光產品預計產生的效益，預計在5年期間將償還（還本付息）比率更提升到52%，且聲請人遠茂光電公司能有轉虧為盈的機會，相對上對所有員工、債權人及股東都是最有利的狀況。
⑵引進策略性投資人與債權人還本付息規劃：
聲請人遠茂光電公司96年度自結報表淨值約為負15億元，若以目前模擬97年狀況，累積虧損可能達到30億元，為讓淨值回復正值，除仍積極尋求投資人入股外，請求債權人減債及搭配以債作股，才能達成目標。此外，若整廠輸出計畫得以順利進行，則擔保債權可依相關進度明確執行，以輸出之設備直接償還設備貸款債權。依照整廠輸出計畫，若預計處分一半左右設備，設備處分價格最低50%，則將有約10.3億元的處分減損，加上為能盡快恢復獲利狀況，須再增提資產減損，減少後續設備折舊壓力，若以再提列5億元的減損估算，若後續能順利募集3億元私募股權，則總資產預計將為39.15億元，在這樣架構下，依照不同的擔保比率，平均達到償還比率（還本付息）為52%，各債權金額預估減債狀況（包括減債或以債做股）如下表所示，在此狀況下，淨值將可以回升至4.25億元，若藍光產品能順利發展，就能快速轉虧為盈，為員工、債權人及股東爭取最佳權益，並為燃料電池新產品做更好的準備，預計減債（包括以債做股）的規劃（註:依照不同的減債後，平均償還比率約52%，其中減債金額計32.77億元，將轉為減債利益，其中規劃減債的50%轉為以債做股，則債權銀行雖減債將產生損失，但後續轉為股權部份將有機會於公司轉虧為盈之後實現資本利得）。
㈢重整的可行效益分析：
⑴聲請人遠茂光電公司目前在緊急處分架構下，已能順利營
運，並在重整計畫中執行整廠輸出及藍光燃料電池新產品等計畫，若能順利重整，除基本營運能維持自給自足，保障員工工作權之外，預計在3年內執行整廠輸出計畫，並處分（或出出租）廠房設備，在此狀況下，即使機器設備僅處分一半，現金及應收帳款維持營運的狀況下，預計償債比率可以達到24%，較清算的處分償還比率更高。
⑵新世代藍光產品的世代來臨，在HD退出之後已更加明顯，
而聲請人遠茂光電公司也掌握契機等待下半年需求來臨，讓聲請人遠茂光電公司得以重新掌握獲利的機會，以目前聲請人遠茂光電公司對產品的規劃，預計5年內BD產品將為聲請人遠茂光電公司帶來近32.8億元之營業收入增加，此外，由於舊有設備在明年將大部分折舊完畢，且新添購的設備金額不高，預計可由新產品產生的現金流量完全支應之外，毛利可達50%左右，現金流入比率更可達80%左右，因此預計未來5年年將可帶來15.3億元的獲利，現金流入預計將達到20億元。
⑶聲請人遠茂光電公司自97年2月18日准予緊急處分以來，
在員工、客戶、供應商暨銀行持續支持的動力下得以順利復工，短期間公司在DVD產品上希望能快速恢復產能至每月2,500萬片，達到自給自足的營運規模，並持續處分閒置設備，節省成本開支提升現金流量，並持續投入藍光產品，儘快取得認證並規劃與合作廠商量產工作，期待藍光產品能帶來更多現金流量並有機會轉虧為盈，最後運用燃料電池開發成果，募集資金或透過切割該部門募資的成效，讓未來能有更高的獲利契機，真正重整轉型成功。
二、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283條之1規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見；又法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見，公司法第284條第1、2項亦載有明文。據此，本院經依上開規定徵詢經濟部、行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱為證期局）、新竹縣稅捐稽徵處、財政部臺灣省北區國稅局竹東稽徵所等機關關於聲請人遠茂光電公司應否重整之具體意見，經經濟部、證期局函覆意見如下（新竹縣稅捐稽徵處、財政部臺灣省北區國稅局竹東稽徵所未函覆提供意見，僅由新竹縣稅捐稽徵處以97年5月28日新縣稅法字第0970015419號函覆聲請人遠茂光電公司未發現有欠地方款；財政部臺灣省北區國稅局竹東稽徵所以97年5月28日北區國稅竹東四字第0971004065號函覆略以聲請人遠茂光電公司95至97年度營利事業所得稅尚未申報或完成核定，俟後申報核定結果如有應繳稅額，該公司不得藉重整程序規避稅捐之繳納等語）：
（一）經濟部97年6月2日經商字第09702323060號函復略以：㈠經該部派員實地查訪結果：
⑴從業人員：該公司目前員工人數376人（97年4月），其中研發人員約27人。
⑵資產設備：該公司於新竹縣湖口鄉新○○○區○○路○○○
號、新竹縣湖口鄉新○○○區○○○路○○號、新竹○○○區○○路○號、新竹○○○區○區○路○○號1樓等共有4座廠房，主要從事DVD-R、DVD-RW等產品製造銷售業務。
⑶財務狀況：資本額27.91億元，帳列資產52.4億元，帳列負債67.67億元。
㈡營運狀況：聲請人遠茂光電公司目前研發團隊並無太大變
動，產品線以DVD-R、DVD-RW等產品為主，外銷約佔73%，由於先前擴充產能投資過大，又因DVD-R供過於求導致產品價格下降，且原物料大幅上漲導致生產成本上升，因此造成虧損並導致財務困難，目前公司持續研發藍光光碟片(BD-R)及燃料電池之MEA材料等高附加價值產品，期望藉由新的產品來增加公司獲利，未來如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助次公司重整成功。
（二）證期局97年5月26日證期一字第0970024816號函略以：㈠公司概況：
⑴遠茂光電股份有限公司（原名「瑞碟科技股份有限公司」
，以下簡稱遠茂公司）設立於民國89年4月18日，90年11月20日公開發行，93年7月30日股票上市掛牌，嗣因該公司95年度及96年第1季公告申報之財務報告淨值為負數，於96年6月20日下市轉為管理股票。其主要經營光碟片製造業務，實收資本額為2,791,050仟元。
⑵遠茂公司於97年2月15日向法院聲請重整及緊急處分，並
於同日發生退票1張，金額500萬元，經貴院於97年2月18日裁定緊急處分，爰自97年2月19日起該公司之股票停止在證券商營業處所買賣。
㈡財務狀況及營業情形：
⑴遠茂公司94年度簽證會計師為勤業眾信會計師事務所范有
偉、黃鴻文會計師；95年度簽證會計師為宏霖聯合會計師事務所曾裕、吳金湖會計師；96年度及97年第1季簽證會計師為誠信聯合會計師事務所曾裕、吳皓帆會計師，前開會計師對前揭財務報告均出具繼續經營能力存有重大疑慮之修正式無保留意見查核報告或核閱報告，爰前開財務報表係依據繼續經營假設編製，並未因繼續經營假設之重大疑慮而有所調整。
⑵依據其財務報表資料及遠茂公司最近3年度公告申報之財
務報告顯示，遠茂公司營運持續產生虧損，且95年度至97年第1季財務報告顯示累積虧損金額大於實收資本額，股東權益淨值呈負數；遠茂公司負債比率於94年時高達8成，且逐年升高，另流動比率及速動比率幾乎皆小於1，顯示該公司使用高財務槓桿，且短期償債能力欠佳。營業收入及獲利能力方面，該公司最近3年度本業營業收入逐年降低，營業毛利亦未見改善，另遠茂公司96年營業外費用及損失高達3,202,026仟元，其中固定資產及閒置資產減損損失提列2,686,926仟元，主係因DVD產業價格競爭激烈致該公司資產帳面價值大於其總市價，因此遠茂公司96年當期淨損失大幅增加，純損率上升，每股損失增加。
㈢重整方案：就重整聲請狀檢附重整方案之可行性提供意見如下：
⑴有關該公司規劃整廠輸出中南美洲乙節，該公司是否可以
獲得預期報酬，涉及中南美洲產業前景，及市場競爭情況，另該公司與中南美洲客戶ESN簽訂合資意向書，於阿根廷設立新公司生產DVD光碟片，由於該公司目前仍向當地銀行申請融資額度當中，該案是否得以進行，尚需銀行之配合。
⑵有關該公司對新世代藍光光碟片及燃料電池之開發乙節，
由於遠茂公司最近3年度本業營業收入逐年降低，營業毛利亦未見改善，是否有餘力發展新產品，另加上光碟片市場競爭激烈，且面對科技技術不斷進步等風險，因涉及產業未來前景及公司競爭利基等節，有賴相關產業專家之評估。
⑶有關遠茂公司尋求投資人入股及請求銀行進行減債及搭配
以債作股乙節，由於此方案取決於投資人及債權人實際認股意願及銀行之配合，該公司並未提供是否已洽詢股東或特定人及銀行配合等之意願及其可行性。
⑷綜上，該公司是否有重整價值，端視該公司未來營運之改
善情形、是否確能引進策略性投資人及未來公司新商品之前景而定。
三、第按，就公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外，準用公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人之規定，非訟事件法第185條第1項、第172條第2項載有明文。據此，本件聲請人聲請後，除經債權人逕以書狀表示意見外，再經本院通知訊問利害關係人即債權人（包括債權銀行及一般債權人）之意見，已到庭（訊問筆錄參本院99年度整更字第1號卷二之99年10月1日訊問筆錄）或具狀陳述表示意見大略如下：
（一）債權人華南商業銀行股份有限公司：重整迄今已有2年之久，重整計畫無進展，反對重整。
（二）債權人新加坡商星展銀行股份有限公司：聲請人遠茂光電公司資產持續減少，負債持續增加，不同意重整。
（三）債權人陽信商業銀行股份有限公司：聲請人遠茂光電公司聲請重整後延宕已久，不同意重整。
（四）債權人臺灣中小企業銀行股份有限公司：不同意重整。
（五）債權人第一商業銀行股份有限公司：聲請人遠茂光電公司主力產品DVD產品市占率持續衰退，毛利率下滑；BD產品預估來年市場價格仍有下滑趨勢；FC（燃料電池）產品仍處於研發階段，短期內難見營運積效。又重整期間，資金籌措已屬困難，長期而言處於不確定狀態，主力產品生產未與專利權人協商下，有持續侵權之虞，確難期能順利生產營運。復未見所謂潛在投資人有投入資金計畫。在無付息壓力下，營運及財務狀況未見起色，持續處於虧損狀態，迄未見新資金挹注，恐已喪失重建先機，重整價值宜再審慎評估。
（六）債權人台新國際商業銀行股份有限公司：尊重法院裁定及關係人會議多數決。
（七）債權人國泰世華商業銀行股份有限公司：不同意重整。
（八）債權人臺灣土地銀行股份有限公司：反對重整。
（九）債權人永豐商業銀行股份有限公司：聲請人遠茂光電公司需於3個月內取得生產產品專利權人合法授權；承諾2年內處分閒置廠房及設備完畢，將處分所得款項償還抵押債權銀行；重整計畫書內需敘明減增資計畫，始贊成重整。
（十）債權人臺灣金聯資產管理股份有限公司：反對重整。
（十一）債權人大眾商業銀行股份有限公司：反對重整。
（十二）債權人玉山商業銀行股份有限公司：反對重整。
（十三）債權人臺灣新光商業銀行股份有限公司：反對重整。
（十四）債權人兆豐國際商業銀行股份有限公司頭份分行：反對重整。
（十五）債權人板信商業銀行股份有限公司：反對重整。
（十六）債權人沛華實業股份有限公司：反對重整。
（十七）債權人彰化商業銀行股份有限公司：反對重整，理由如下㈠首按，依公司法第282條之規定，公司聲請重整須為公
開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者。其目的依該條立法理由觀之，係在避免重整成為公司躲避債務之救濟程序，故公司如已無重建更生之可能，則無准予重整之必要。
㈡又按，公司法第285條之1第1項規定，法院為准許或駁
回重整之裁定，應依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，以認定依公司業務及財務狀況有無重建更生之可能。
⑴就主管機關意見部分：
①查本件於97年聲請重整時，證期局曾於97年5月26日
以證期一字第0970024816號函就聲請人遠茂光電公司應否重整乙節，從聲請人遠茂光電公司財務報表資料分析指出，聲請人遠茂光電公司營運持續虧損，虧損金額已大於實收資本額，負債比已逾八成，流動比率及速動比率均小於1，短期償債能力欠佳；近3年本業營收逐年降低，營業毛利未見改善（均為負值）。就重整計畫之整廠輸出計畫、新產品開發能力、現有產品產業前景與公司競爭力、尋求新投資人入股及請求債權減債與以債作股部分，亦具體逐項表示保留意見（詳如上述證期局含覆之意見）。
②就證期局上開回函觀之，係針對聲請人遠茂光電公司
之業務及財務狀況有無繼續經營重建更生之可能，具體逐項陳述其疑慮。陳報人就聲請人遠茂光電公司現況分析如下：
A.聲請人遠茂光電公司自聲請重整迄今已逾兩年，整廠輸出案之提出時日更久，惟聲請人遠茂光電公司迄今無任何具體進展，其實際可處分之設備數量多寡及處分可得金額均未有定論，整廠輸出計畫是否可行令人存疑。
B.新產品之研發及生產均需投入資金，惟聲請人遠茂電公司流動性不足，現有帳上約當現金至99年5月底僅有3,900萬元，在無外部資金挹注之情況下，根本無力提供人力及資金供新產品研發之用。而新產品又為聲請人遠茂光電公司聲請重整時聲稱可提昇公司營收並創造獲利的主要產品，在無力投入研發及生產之情況下何以能順利進行量產，進而銷售獲利，實令人存疑。
C.引進資金部分迄今無任何具體實證，且於原裁定准予重整之重整程序中，未見重整人（其中王正明及趙瑞榮原為聲請人遠茂光電公司董事長及總經理）積極尋找適合之投資人洽商，更未見重整人及重整監督人就引進外部資金事宜於聯席會中提出討論，顯見聲請人遠茂光電公司並無引進外部資金之意願。
D.聲請人遠茂光電公司雖曾於第二次關係人會議準備會議中提出償債計畫草案，惟其所提出的償還時程過久、償還比例過低，且未就燃料電池銷售所得提供用以償債，致未能獲債權人認同。
③是以，聲請人遠茂光電公司就證期局所提疑慮部分，
迄今均未有能提出釋疑之具體事證及經營績效，稱其有重建更生之可能，實難令人信服。
⑵就檢查人羅芳蘭會計師之檢查報告質疑部分：
①就聲請人遠茂光電公司預估96年度至101年度營業費
用率，除97年度因營業收入遽減，致營業費用率高達24%外，其餘98年度至101年度之費用率自13%下降至3%之區間，其殊不合理。因即使嚴格管控費用支出避免增加，惟在預估銷售額在未來五年每年大幅成長之情況下，按理營業費用應相應增加，聲請人遠茂光電公司就此部分之不合理估算顯將使預估營業收益產生錯誤，致將影響全盤營運改造計畫，而使改造失敗之情形。
②就重整方案之可行性評估中指出聲請人遠茂光電公司
重整方案之遂行，依賴聲請人遠茂光電公司未來五年經營情形如預期達成，而前提在於投入購買生產設備之資產能否如預期到位，尤其以其中購買設備之資金300,000仟元為最主要關鍵。是以如果購買設備之資金未能順利引入，則聲請人遠茂光電公司將無法順利購置設備，進而將影響未來經營計畫之達成，致使無法完成重建更生之目的。
③陳報人就聲請人遠茂公光電司現況評析如下：
A.就聲請人遠茂光電公司已陳報之99年度1月份至5月份自結損益表可知，聲請人遠茂光電公司每月之營業費用率均高達20%以上，與聲請人遠茂光電公司聲請時陳稱費用率將下降至3%顯有相違。檢查報告中已指出此將使聲請人遠茂光電公司的預期營收估算錯誤，致使聲請人遠茂光電公司的營運改造計畫失敗，如此，聲請人遠茂光電公司顯見無法有效改善其營業費用之支出，且對其所提出之預估數據多屬憑空想像，難以令人相信聲請人遠茂光電公司確實可以如其預估營運下重建更生。
B.又查，聲請人遠茂光電公司自聲請重整迄今，所仰賴繼續營運之資金，係為現有DVD光碟產品生產後之變現所得，惟其現有營收僅能在不正常給付光碟片權利金及貸款利息下勉強維持。在無任何外部資金引進之情形下，聲請人遠茂光電公司勢必無法就寄以能起死回生之燃料電池產品進行研發及生產，在其他競爭者不斷進行研發之對比下，聲請人遠茂光電公司何以能在此燃料電池市場上取得一定之市場佔有率，並藉以取得大量現金流入以改善聲請人遠茂公司之財務狀況。
④是以，聲請人遠茂電公司既無法正確預估其費用及
營收，又欠缺資金進行預定為未來主要產品之研發，對檢查人羅芳蘭會計師所提出之聲請人遠茂光電公司營運上疑慮顯無法釋疑，顯難認定聲請人遠茂光電公司有重建更生之可能。
⑶就檢查人張明輝會計師之檢查報告質疑部分：
①聲請人遠茂電公司整廠輸出計畫，經其檢查結果，
與MEGADATA簽訂之合作意向書已過合約有效期間，ESN合約目前無具體進展。雖聲請人遠茂光電公司就處分計畫作部分修正，但整廠輸出計畫是否可行，仍須視未來買主對價格之價格接受度及國內銀行對取得處分價款並償還銀行借款之時程是否同意而定。
②就聲請人遠茂光電公司財務預計數之基本假設能否
達成之最大變數，在於藍光類產品及燃料電池產品預計銷售業績達成可能性，雖聲請人遠茂電公司有產製之能力，然預計98年度藍光類產品大量銷售及99年度起燃料電池產品正式量產銷售，能否達成仍須是當時市場行情及供需狀況而定。
③陳報人就聲請人遠茂光電公司現況評析如下：
A.整廠輸出計畫關係到聲請人遠茂光電公司預定之償債計畫是否可以遂行，及對公司後續財務規劃方向及所需之資金流是否能產生具有重大影響，惟自聲請人遠茂光電公司提出整廠輸出案迄今已逾3年，然迄今並無任何具體進展可言，且欲輸出之設備會隨時間逐漸老舊，其所能生產之光碟產品市場需求度亦在日漸降低，在無具體的處分時程規劃及可確定的交易對象下，對其實際可行性令人存疑。
B.綜觀聲請人遠茂光電公司及檢查人所提出之相關產品銷售資料，均未見對聲請人遠茂光電公司所寄以希望之新產品市場做出詳盡分析，亦未提出相關研究機構或其他同業對相關產品市場之分析資料，僅以其自行評估之資料即預估各項產品之銷售量，相關數字是否客觀合理已可質疑。就燃料電池部分而言，依據經濟部能源局對我國燃料電池產業產值預估對比，經濟部能源局預估我國至2011年（民國100年）時，氫能燃料電池產值為新台幣40億元，國際市場佔有率約為5%，而聲請人遠茂光電公司卻估計其氫燃料電池產值可達
18 億元，其產值已近乎我國當年預估產值5成，而以聲請人遠茂光電公司就氫燃料電池之生產進度而言，現仍處於產品原型階段，何以能超越其他已進入量產準備之競爭對手取得高市佔率，卻未見合理說明。
④是以，聲請人遠茂電公司對預期營收相關數字之研
判是否正確，非無不可質疑，而實際上聲請人遠茂光電公司迄至99年5月止，藍光光碟的實際月產量僅約30萬片，燃料電池並無任何產能開出，相關銷售數字已與公司預估之產銷情況有極大落差，此等情況，依據錯誤的估計數字所擬定之重整計畫何來成功之可能。
㈢另按，公司法第302條第1項及第2項規定，對於重整計
劃之表決，應經關係人會議各組表決權總額二分之一以上同意行之。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。查本件聲請人遠茂光電公司之淨值迄今均為負數，依公司法第302條規定，對於重整計劃之表決，股東組不得行使表決權。因此本件重整能否順利進行，端繫於重整計劃能否獲得債權人組表決權總額二分之一以之上同意，重整計劃如未獲債權人組之同意表決通過，重整程序即無法進行。而本件聲請人遠茂光電公司聲請重整之初，已有約占金融機構債權總額43.2%之7家債權銀行表示反對重整，且其中債權人中華開發工業銀行、渣打國際商業銀行（現已將債轉讓與台灣金聯資產管理股份有限公司）及陳報人更以聲請人遠茂光電公司無重建更生之可能，於前審裁定准予重整時分別具狀對前審裁定提起抗告，陳述反對聲請人遠茂光電公司進行重整之理由在案。衡量重整程序之成敗，均繫於重整計劃未來是否可獲得債權人之同意，因此，債權銀行是否同意重整攸關重整是否可行，關係至為重大。聲請人遠茂電公司之前景迄今仍未能取得債權人之認同，且就現有無擔保債權之銀行中已有超過債權比例半數之債權銀行表示反對聲請人遠茂光電公司重整，未來縱使再次進入重整程序，現已表達反對意見之債權銀行對於重整計劃，絕不可能於表決時投下同意票。因此，准許聲請人遠茂光電公司進行重整僅係時間及司法資源的耗費，無益於債權人權益的確保。
㈣另就聲請人遠茂光電公司之營運情形觀察，依聲請人遠
茂光電公司自聲請重整時起至99年5月之財務報表所載，聲請人遠茂光電公司始終處於虧損狀況，且就帳上現金部位，亦多數時間僅有2千餘萬元，而此部分係因主要營收產品DVD光碟片均未對專利權廠商荷商飛利普公司及日商蘇妮公司支付權利金費用。債權人於第六次重整人及重整監督人聯席會曾詢問如聲請人遠茂電公司需每月支付相關產品權利金，以現況是否有能力支付？聲請人遠茂光電公司相關人員回答時表示，依目前未支付權利金狀態，聲請人遠茂電公司還能維持基本營運但無法獲利，如支付相關權利金，相關營收無法負擔營運費用。然此部分權利金係聲請人遠茂光電公司營運必須之費用，且對聲請人遠茂光電公司是否能繼續營運有絕對之影響力，惟聲請人遠茂光電公司聲請重整時迄今均未積極處理此方面之問題。自聲請人遠茂光電公司前審獲裁定准予重整時起，包含債權人荷商飛利浦公司及日商蘇妮公司，均曾委託律師發文予聲請人遠茂光電公司要求重新洽談權利金給付事宜，但聲請人遠茂電公司迄今未見洽商進度，雖於重整人及重整監督人聯席會中陳稱已多次與債權人日商蘇妮公司相關人員洽商，然卻未見具體成果。但債權人日商蘇妮公司卻於98年5月7日委託理律法律事務所發函給聲請人遠茂光電公司，函中陳稱聲請人遠茂光電公司遲遲未與債權人蘇妮公司進行授權協商，聲請人遠茂電公司如不即時與蘇妮公司訂定專利授權契約或賠償對其專利權侵權之損失，將對聲請人遠茂光電公司負責人及董事等一併追究惡意侵權之連帶責任。聲請人遠茂光電公司目前現有之光碟產品，相關專利授權如未簽訂，聲請人遠茂光電公司每日之光碟生產均為侵權行為，如衍生相關賠償，對債權人而言係公司資產之減損，然未見聲請人遠茂光電公司積極處理之態度，如遭專利權人聲請禁止聲請人遠茂光電公司繼續生產，則聲請人遠茂電公司將無法產生任何產品，在此種情況下，生請人遠茂光電公司何以能繼續經營，更遑論重建更生之可能。
㈤又觀察聲請人遠茂光電公司迄今之財務報表，均呈現虧
損之情形，自前審裁定准予緊急處分時起迄今已逾2年，聲請人遠茂光電公司營運情形並未因停止償還相關借款之本息而有所改善，而係持續擴大虧損金額。依96年12月底聲請人遠茂光電公司自結財務報表，其累積虧損為28億5492萬元，然截至99年5月31日止，聲請人遠茂電公司累計虧損已擴大為92億9930萬元，遠高於其資本額27億9千萬元數倍，且累計虧損於2年半不到時間，大幅增加了近64億4438萬元，累計虧損擴大了超過3倍。
然在此段重整期間，聲請人遠茂光電公司並無償債問題，可見聲請人遠茂光電公司營運不善之問題，不在於負債過重致影響正常營運，而係整體營運策略錯誤，產品欠缺競爭力，致使陷入持續虧損之狀態。如聲請人遠茂光電公司無法立即推出具高毛利商品，虧損情形只會持續擴大卻無法改善。又重整檢查人於檢查報告中即已指出聲請人遠茂光電公司資本投資及營運決策失當致產生財務困難，難謂負責人於決策當時暨執行業務實無疏失不當之處；部分業務之執行為依據公司內部控制制度設計執行，管理當局亦難免未盡督導之責，其對現為重整人之原公司負責人王正明及趙瑞榮，對聲請人遠茂光電公司之經營已有所指責，現行計畫擬定仍依循原有之經營模式，對聲請人遠茂電公司期待重建更生實有困難。
㈥綜論之，重整之目的在於使陷入財務困難之公司有重建
更生之可能性，其核心在於公司組織重整或減降負債後，有使公司獲利能由虧轉盈之可能。以前述聲請人遠茂光電公司目前之經營情況，現有之DVD光碟產品價格偏低，導致迄今損益表中均屬營業毛損之情形，且近期碟片原料大幅上漲，更造成現金流量為淨流出之情形。藍光光碟產品，雖已引進部分後端生產設備，惟產能利用率及良率不佳，產出所得尚不足支應取得設備之成本，對實際營收並無貢獻。燃料電池目前仍屬研發中原型階段，且生產設備並未建置，進入量產尚須相當時日，亦對聲請人遠茂電公司營收無任何助益。因此，以目前聲請人遠茂光電公司賴以產生現金流之DVD光碟產品來看，在整體光碟產業DVD產品報價偏低之情況下，多少同業廠商均呈現虧損之情形，聲請人遠茂光電公司並無能力藉由DVD光碟產品獲得起死回生之契機。而新產品之生產需資金投入構建生產設備及技術研發，但目前聲請人遠茂光電公司並無任何新投資者有投資之意願，在無法取得金融機構融資情況下，聲請人遠茂電公司對藍光光碟及燃料電池生產線建構所需資金極為欠缺，在此等情況下聲請人遠茂光電公司聲請重整時預估之產能及銷售額將完全無法落實。以聲請人遠茂光電公司營業現況觀之，並無可改善財務狀況之具體事證，且持續經營對債權人而言係使聲請人遠茂光電公司之資產持續減損及負債持續擴大。綜上所述，聲請人遠茂光電公司並無重建更生之可能性，為此請駁回聲請人遠茂電公司重整聲請。
（十八）債權人中華開發工業銀行股份有限公司：反對重整，理由如下㈠陳述人中華開發工業銀行為聲請人遠茂光電公司之債權
人，即聯貸債權之管理行，依聯合授信合約，代表下列授信銀行對聲請人遠茂光電公司主張享有7億2,234萬元之無擔保債權，授信銀行包括台灣金聯資產管理股份有限公司（受讓渣打國際商業銀行之債權）、大眾商業銀行、台灣新光商業銀行、板信商業銀行，及陳述人即中華開發工業銀行，業由陳述人依聯合授信合約第14條之規定，以未受償總餘額50%以上之表決通過，決議由陳述人代表聲請宣告聲請人遠茂光電公司破產。
㈡聲請人遠茂光電公司已無重建更生之可能：
⑴按「公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務
困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整。」（最高法院92年度台抗字第283號裁定參照）。
⑵依聲請人遠茂光電公司所述，其擬開發之兩項新興產品
分別為「藍光光碟」與「燃料電池」。而依檢查人張明輝會計師之檢查報告所示（以97年3月31日為基準日，參陳述人於99年9月28日書狀所提聲證九第1頁）：「（2）遠茂光電研發暨量產進度規劃...B.後續藍光產品規劃：由於公司目前因資金問題而無法自行添購設備，具公司管理階層表示...將規劃部分設備添購與公司客戶合作，由客戶購買並租賃給公司使用的方式，讓公司在現有資源下，能發揮最大的生產效益...讓公司有更佳的機會因藍光產品而重新開始展現獲利契機。（參陳述人於99年9月28日書狀所提聲證九第58頁）」；「2. 燃料電池產品開發與貢獻...B.預估營運暨獲利狀況：具公司管理階層表示，預估該產品今年可小量試產，並於明年開始產生較顯著之營運貢獻，雖當年度預估仍將虧損，但2010年預計在產能規模超越最低經濟規模之後，毛利預估可達40%，並開始獲利，使當年度該產品開始轉虧為盈，並於後續年度展現相當好的獲利能力，預計未來五年營運獲利狀況如下表...」（參陳述人於99年9月28日書狀所提聲證九第59-62頁）」。
⑶可知，聲請人遠茂光電公司所稱欲開發具獲利效益之產
品，於97年3月迄今，已經過2年半有餘，卻仍絲毫未見該檢查人報告所示之獲利成效，非但於2010年（即今年度）就「燃料電池」此一產品，仍未建置足以量產之生產線，遑論依檢查人報告評估，於2010年將「超越最低經濟規模之後，毛利預估可達40%，並開始獲利」？⑷就藍光光碟之生產設備，迄今亦仍未覓得客戶願意購買
生產設備，供其量產。再就生產藍光光碟之專利使用授權取得，聲請人人遠茂光電公司於99年8月所提出之重整計畫書草案，亦未見有相關經合法授權使用之說明，其於99及98年度上半年度財務報表暨會計師查核報告，第38頁亦已註明，債權人飛利浦與SONY公司就光碟片銷售權利金合約，均已聲明終止合約（陳證一，第38頁）。則以目前侵權使用專利之情形，未來將遭追索巨額損害賠償，僅係更深加劇債權人與股東權益之損害。
⑸更毋庸論，聲請人遠茂光電公司於96年起規畫將舊有DV
D事業以「整廠輸出」模式至中南美洲生產營運，迄今將近4年，亦未見有任何實施步驟、或階段性成果，徒然證明聲請人遠茂光電公司所提之重整方案，均係空談。
⑹參以聲請人遠茂光電公司之財務報表所示，依據98年及
99年半年報損益表所示，98年6月30日營業淨利（淨損）為「負」131,913,000元，而99年6月30日之營業淨利（淨損）則擴大為「負」156,690,000元（陳證一，第7頁），仍然持續虧損。再依98年及99年半年報現金流量表所示，營業活動之現金流量，98年上半年度稅後淨損為「負」350, 465,000元，99年上半年度稅後淨損為「負」259,643,000元（陳證一，第9頁）。足見聲請人遠茂光電公司進行重整程序，顯然未具成效，其受裁定准予重整迄今已逾2年，仍未能達到收支平衡，亦未有盈餘可資攤還債務，實已無重建更生之期待可能。
⑺再以，檢查人張明輝會計師之檢查報告（以97年3月31
日為基準日）總結已明確指出：「...若未來遠茂光電可以與債權銀行達成債務折減協議，以降低負債金額、舒緩還本付息壓力及提昇公司淨值，並辦理減資彌補虧損，從而讓外界投資者願意投資公司，使公司獲得資金挹注後，有充足時間處分閒置設備，再佐以新產品之導入，遠茂光電將可恢復正常營運。反之，若無法達成協議，公司極可能走向破產解散，除將影響遠茂光電三百多位員工之生計，以及眾多供應商之權益外，在人員散去後，大部分高科技設備除了可能無法在短期予以處分外，在乏人保養情形下，可能不堪再用而影響及債權銀行之權益。」（參陳述人於99年9月28日書狀所提聲證九第111頁）。可知，本件重整程序是否得以成功之關鍵，在於聲請人遠茂光電公司人得否與債權銀行達成減債協議，而如陳述人99年9月28日聲請狀所述，本件重整程序中無擔保債權組，陳述人為主辦行之聯合授信合約債權額佔無擔保債權額約53%，已過半數，且聲請人所代表之債權銀行，均已明確表示反對繼續毫無實益之重整程序，則縱然准許聲請人遠茂光電公司進行重整，亦難期待重整計畫經無擔保債權人組過半可決通過。⑻綜上所述，聲請人遠茂光電公司資產顯不足以抵債，且
已停止支付欠款，確已不能清償債務，亦無重建更生之可能。其前雖經聲請重整獲准，惟迄今已逾2年均未提出具體可行之增資計畫，重整計畫至今仍為「草案」，甚且，迄今遲未召集過第2次關係人會議，債權人多數均反對重整，准予重整已無實益。
㈢另聲請人遠茂光電公司無重建更生可能，已如前述，尤
以聲請人遠茂光電公司99年9月28日提出之99年8月版重整計畫草案，可知其迄今仍未提出具體、有效之引資計畫，重整程序進行至今，皆無取得資金挹注，99年8月提出之重整計畫草案仍僅含糊表示若聲請人遠茂光電公司未來營運確實需要資金予以支應，將可能辦理現金增資，既無任何具體規畫，徒然要求債權人配合減債73%至90%，顯失公允。
㈣再就生產藍光光碟（BD）之專利使用授權取得，不論依
聲請人遠茂光電公司99年8月版之重整計畫書草案，或99年7月16日聲請人遠茂光電公司重整計劃-償債計劃草案摘要說明，均未見有相關經合法授權使用之說明。㈤依聲請人遠茂光電公司99及98年度上半年度財務報表暨
會計師查核報告，第38頁亦已註明，於公司進入重整後，債權人飛利浦與SONY公司就光碟片銷售權利金合約，均已聲明終止合約。則聲請人遠茂光電公司生產光碟產品，包括舊有產品DVD及新開發產品藍光光碟（BD），既未取得合法專利授權，即均係侵權，未來將遭索巨額之損害賠償，僅係更深加劇債權人與股東權益之損害。
且本院於99年10月1日調查程序中，債權人飛利浦公司亦已明確表示反對重整，並表示聲請人遠茂光電公司積欠債權人飛利浦公司之權利金已高達1,000萬美金（即新台幣3億元），均未與債權人飛利浦公司達成協商，且此次重整計劃中說明，將繼續營運DVD之部分，是採取銷售金額0.5%計算權利金，亦未與債權人飛利浦公司協商，債權人飛利浦公司並不同意該數額。而依據我國專利法第85條所定，侵害專利權之損害賠償計算方式，依法條所定舉證責任分配之結果，專利權人通常均選擇依據專利法第85條第1項第2款規定，以侵害人因侵害行為「所得之利益」，計算損害賠償金額，且於侵害人不能就其成本或必要費用舉證時，依專利法第85條第1項第2款後段規定，係以銷售該項物品之「全部收入」為所得利益，此有債權人荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司於我國對第三人巨擘科技股份有限公司及巨擘先進股份有限公司提起請求賠償金額高達新台幣20億元之專利侵權訴訟，經智財法院判決「全部勝訴」之判決可稽。可知，依我國專利法計算專利侵權損害賠償之範圍，並非係以如經合法授權應給與之權利金數額為計算基礎（何況聲請人遠茂光電公司所提撥之權利金數額，並未經授權人同意）。則依聲請人遠茂光電公司所提重整計畫草案之無擔保債權償債來源所示，聲請人遠茂光電公司擬將DVD及藍光光碟產品銷售額扣除權利金提撥數後之營運所得現金，作為償債來源，該方案顯然並不可行。申言之，於聲請人遠茂光電公司未經合法授權取得專利授權之下，或與債權人飛利浦及SONY公司達成和解協議之前，繼續生產DVD及BD產品，僅係繼續擴大未來應賠償之金額，對於建立穩定之現金流以供償債、營運，毫無助益。
㈥綜上所述，聲請人遠茂光電公司已無重建更生之可能，
多數債權人亦不支持重整，為避免聲請人遠茂光電公司之資產因重整程序之聲請或繼續進行，而徒然耗損，損及各債權人之權益，爰請駁回聲請人遠茂光電公司重整之聲請，以維多數債權人之權益。
（十九）債權人日商蘇妮股份有限公司：反對重整，理由如下㈠債權人日商蘇妮股份有限公司與聲請人遠茂光電公司前
於92年12月31日簽署「DVD可錄光碟專利授權合約」，合約前言第1段之約定，本合約溯及自00年0月0日生效。本合約第2條約定債權人將DVD可錄光碟之相關專利授權予聲請人遠茂光電公司，聲請人遠茂光電公司得依據此授權實施債權人相關專利及製造銷售相關授權產品，聲請人遠茂光電公司則應就該專利技術授權向債權人支付權利金。
㈡依合約第8條第3項約定，本合約於被授權人（即聲請人
遠茂光電公司）聲請公司重整時即同時終止，故本合約業於97年2月間因聲請人遠茂光電公司提起本件重整聲請時已終止。另依合約第8條第6項約定，自本合約終止時起，聲請人遠茂光電公司應立刻停止授權產品之製造銷售，故聲請人遠茂光電公司如繼續實施債權人之專利，縱依法進行重整，亦屬違反專利法第56條第1項規定之專利侵權行為，債權人得依專利法第84條第1項規定請求防止、排除聲請人遠茂光電公司之侵害，並得請求賠償損害。茲依合約附件第2條(a)方案計算權利金，聲請人遠茂光電公司自94年第1季開始迄至96年第2季止，所積欠之權利金已達美金1,067,095元；保守估計自96年第3季至97 年第1季之權利金數額共約為美金180,000元；又依據合約第4條第6項規定計算自94年第1季起所積欠權利金之遲延利息共計43,5471美元；再聲請人遠茂光電公司自合約終止迄今違法實施債權人專利，債權人則得請求侵權行為之損害賠償。
㈢債權人於重整程序中數次向聲請人遠茂光電公司主張專
利權，即依據專利法第84條之規定請聲請人遠茂光電公司停止專利侵權行為或尋求債權人之合法授權，並支付相關權利金，惟聲請人遠茂光電公司一再迴避正面回應，而持續侵害債權人之專利權。再者，聲請人遠茂光電公司重整計畫中對於此項「維持公司業務繼續營運所發生之債務」，並未提出因應，則本件重整恐因此項營運債務無法獲得解決而難以續行。聲請人遠茂光電公司之其他各債權人如日後得依重整規劃獲得清償，該等所得皆係聲請人遠茂光電公司因專利侵權獲有不法所得加以分配，此種以侵害他人權利所得營收作為債務清償之方式，顯然違反公平正義，更嚴重侵害債權人之權益。因此，除本件重整就債權人之重整債權額正確予以認定，且聲請人遠茂光電公司所提出之重整計畫能明確將其於重整程序中實施債權人專利權之對價列為公司法第312條第1項第1款所規定之「維持公司業務繼續營運所發生之債務」，及應優先於重整債權而為清償外，否則債權人就本件重整礙難同意。
（二十）債權人荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司：反對重整，並略陳稱原則上反對重整，就重整計畫內提出關於維持DVD適當生產規模支應營運部分，如同臺灣高等法院廢棄原裁定理由，在未取得專利授權之前根本無更生重建的可能性，每一片生產成本並未包括授權權利金，自不可能產生現金流入支應營運成本，反而每製造一片就產生一次的侵權行為，似看不出有現金流入可支應償債；之前權利金積欠費用達壹仟萬元美金及利息、違約金、侵權行為損害賠償，皆未提出協商之請求，並未看到聲請人遠茂電公司有具體計畫及行動；重整計劃書內提到將來繼續營運DVD計畫部分，是採取銷售金額之0.5%支付權利金，也未跟債權人公司協商過，上所載之數字亦不可採，也沒任何依據，且依業界權利金收取標準相差達近百倍，所以聲請人遠茂電公司想要繼續以DVD生產支應營運生產部分，在現實上非屬可行。
（二十一）債權人盟立自動化股份有限公司：同意以債權人多數決之意見。
（二十二）債權人兆豐國際商業銀行股份有限公司：希望重整計畫修訂縮短處分閒置資產時間，並降低償債計畫中不確定因素後再議。
（二十三）債權人上海商業儲蓄銀行股份有限公司：請由法院逕參酌聲請理由及其他債權人意見為准駁。
（二十四）債權人高雄銀行股份有限公司：同意重整。
（二十五）債權人中國信託商業銀行股份有限公司：未表示意見。
（二十六）債權人台北富邦商業銀行股份有限公司：未表示意見。
（二十七）債權人臺灣銀行股份有限公司：未表示意見。
（二十八）債權人花旗（臺灣）商業銀行股份有限公司：未表示意見。
（二十九）債權人基泰營造股份有限公司：未表示意見。
五、末按，法院除為徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，公司法第285條第1項著有規定。茲本件前經本院依上開規定裁定選任羅芳蘭會計師及張明輝會計師為重整檢查人，而就公司法第285條第1項所列各款事項為調查，上開檢查人經調查後分別提出重整檢查報告，略分述主要內容如下：
（壹）羅芳蘭會計師部分：
甲、就重整方案可行性評估：
（一）未來之營運策略㈠未來之營運策略：
經與公司經營當局討論，瞭解公司未來營運策略為：
⑴總營運策略目標→債務清償逐步降低負債比例，縮小DV
D產能規模，轉型為技術自主之燃料電池領域之專業生產者。
⑵策略步驟：
①短期→維持DVD產品銷售，閒置設備輸出中南美洲市場。
②短中期→DVD設備轉作藍光DVD產品開拓市場，提高毛利率就以上1及2階段所獲得之現金流入應用於：
→A.配合銀行以債做股或減債，償還積欠利息並逐步還本，恢復健全財務體質。
→B.逐步增購燃料電池設備。
③中長期→燃料電池擴大量產能力，獲取高附加價值利益帶入穩定現金流量。
㈡市場及產品概要：
⑴DVD產品①遠茂DVD產品在中南美洲國家市場仍佔有領先地位。
②長期耕耘的日本市場,遠茂仍穩健經營。
⑵新產品之開發
①藍光DVD產品的先機
A.藍光DVD技術開發與錸德/中環一起保有領先地位,成為目前市場上少數能供應該產品的廠商之一。
B.遠茂擁有4.2M相變化產品(藍光)產能,為世界上具有大量生產能力的供應商之一。
②燃料電池
A.遠茂光電定位為未來主要產品，是國內唯一與工研院合作投入燃料電池MEA研發的廠商,並獲經濟部科專計畫補助，以成為上游端生產者角色自居，掌握技術，以期不受制於人。
B.研發投入已三年，已具備與目前世界唯一MEA供應商杜邦公司同競爭的優勢，研發技術逐步認證中，已有部份專利權申請中。
（二）預計未來五年之經營狀況：依據遠茂光電管理當局於民國97年7月21日所提重整計劃書中預估未來5年度公司之經營狀況摘述，及本檢查人之評述如下：
㈠預計未來五年財務預估：
⑴預估損益表：
公司近期營運已漸入佳境，雖因持續折舊的問題造成公司帳務上於今年仍將產生虧損，但當公司資產陸續部分出售之後，除將產生出售利益之外，先前所提列的減損將陸續迴轉，因此明年開始公司將轉虧為盈，累積虧損亦將陸續彌補；此外，明年開始藍光產品的效益將明顯增加，並於後年達到最大的效益，使得公司獲利順利提升；而燃料電池的效益預計將於100年開始產生大幅的貢獻，讓公司獲利持續穩定並於第5年開始顯著成長。
⑵預估資產負債表：
由於今年度折舊金額仍高，於帳務上仍產生虧損，因此公司淨值仍為負，但明年開始因新產品效益展現及資產減損回轉讓獲利開始顯著，同時使得公司淨值得以大幅回升；期間公司預計尋找策略投資人投入資金3億元，提升銀行信心能同意減債或以債做股(共計28.45億元)，如此公司淨值將更快速回升於99年已經接近回復為正值，並於100年公司淨值將順利轉正，並於101年公司每股淨值將回復至10元左右，讓重整效益順利完全發揮。
⑶預估現金流量表：
公司未來5年雖然面對嚴峻的環境與考驗，但因新產品正好符合市場需求，相信將為公司帶來更多的現金流量得以償還更高比率的銀行負債，對於其他應負帳款應負費用的債權人在公司持續營運的狀況下，債權亦得以保障，依照目前規劃，雖然公司必須請銀行同意減債或以債做股，但即使減債後，公司5年內還款將額達到32.56億元，對債權銀行的償債比率高達53.4%，利息收入有約2.83億元(加計利息的償還比率約58%)，遠高於公司清算之下一樣需耗時約3年以上才獲得約20%的清償比率；此外，以債做股的部分，日後的資本利得，甚至有更高的機會讓原債權人有豐厚的獲利，因此大部分債權銀行仍支持公司得以進行重整。且從97年度第1季會計師核閱報告及97年度第2季公司自結的現金流量表均顯示營業活動所產生之現金流量皆為正流量，其金額分別為71,227仟元及69,368仟元，由此可知97年度截至第2季其營業活動仍能為公司增加未來營運資金。
⑷還款攤提：
①由預計之現金流量表中，其公司之設定收款條件為120
天，但由其流量表觀之，其應收帳款及票據97年度及98年度之回收天數為73天及66天，有偏高之現象，應付帳款其設定付款條件為90天，而99年度其付款天數竟高達146天，顯示其有偏低之現象，疑為資金缺口所致，而以債換股(或減債)2,845,385仟元，其98年度之現金流量表並未顯現相關之資料，以及其重整方案中，重整可行效益分析中其DVD資產處分中，98年預計出售資產所帶來之現金流量360,000仟元以償還借款，但其預計之資產負債表，損益表及現金流量表，98 年度並未顯示，而在99年度之現金流量表中顯示出來，表示其98年度之還款全部以現金淨流入來支付，能否達成，有待觀察。
②公司估計未來資產陸續出售，並連帶使提列減損產生迴
轉效果，使明年開始轉虧為盈之預期，將以該資產處分措施，能否按時執行而定，預計若能進入重整，整廠輸出之計劃銀行較能配合，才有成功可能性。
③所預估之財務預測中，將由藍光DVD帶來效益外，燃料
電池新產品所扮演的重要性更高，其中銷售額自99年之
10.52億元，100年之36.6億元，到101年之72.28億元，可謂呈爆炸性成長，其達成可能性挑戰性頗高，依工研院材料與化工研究所副所長彭裕民博士表示：『甲醇燃料電池…，市場規模則可能要發到2010年才會較具體化。』達成性或有可能，但公司計劃中，除生產設備投資有相應反應外，其他管、銷費用則持平，殊不合理。④預估現金流量表中，敘述銀行若同意以債做股或減債，
其效益比公司清算較佳，故大部份債權銀行仍支持公司進行重整，惟審視文件資料，未發現此論證之佐據。⑤還款攤提計劃，以設備整廠輸出，廠房出售，營業現金
流入及銀行減債等方法，預計在第5年(101年)將所有剩餘債務還清，其中設備輸出可產生4.76億元利得，而廠房出售將產生1.49億元損失，惟市場價格係屬變動，但前者仍洽合資客戶投入，可行性應高，而廠房出售已折價亦應可行，但仍需視房地產市場景氣而定。
㈡營業收入之預估基礎：
⑴銷售量方面：
依據遠茂光電重整計劃書及遠茂光電提供重整財務預測，有關未來5年之預估銷售量，而下表為各項預估未來5年之銷售量。而遠茂光電能否重整之關鍵在於其營運計劃能否達成，做評估說明：
①碟片產品規劃：
公司規劃藍光DVD產品除先期策略合作廠商合作生產外，將進行專案管理，以藍光DVD所流入的現金專案管理購買後對設備提升產能的方式因應。
②FC燃料電池規劃：
依照目前市調機構的預估，公司規劃未來5年的資本投入，預計前3年須部份以租賃方式因應，後續因現金流入除以支應資本投入所需，並產生盈餘，因此後續資本投入以自有資金完成。
⑵生產線能否達成銷售量之評估：
①依據遠茂光電所撰寫重整計劃書(000000版)中說明其97
年度至101年度DVD之預估光碟片銷售量為：260,29 2仟片、369,600仟片、246,000仟片、241,800仟片，及藍光DVD之預估光碟片銷售量為780仟片、8,400仟片、23,400仟片、33,300仟片、44,100仟片。
評述：以目前之生產線產能，足以供應預估DVD及藍光DVD銷售量。
②FC燃料電池分為DMFC(甲醇系統)及PEMFC(氫氣系統)其
97年度至101年度之預估每月銷售量：DMFC部份為10KW、45KW、300KW、1,000KW、1,000KW及PEMFC部份為0KW、250KW、12,500KW、50,000KW、80,000KW。其97年度至101年度預計資本投入分別為：18,300仟元、167,750仟元、854,000仟元、152,500仟元及244,0 00仟元等，購買FC相關生產設備，其最初3年度相關設備支出以部份租賃、部份自有資金購買方式投入。
評述：
A.由於公司目前陷入財務危機中，因此採用租賃方式增購設備，是否能成功，殊難斷言。若能進入重整，亦為在資金不足情況下，不失為權宜之辦法，成功性較高。
B.自有資金增購設備部份，由於98年度預計以私募方式籌資3億元，雖然投資顧問公司有興趣，但因進入重整聲請程序，且入資條件亦待雙方商議，因此能否如預測於98年度私募成功，以目前來說，尚難評述。觀乎一般投資者心態，期冀在一個確定穩定的環境下，投資有遠景的產業，故此私募計劃成功之關鍵在於重整獲准，或有成功機會。
⑶銷售額方面：
銷售額能否達成之評估：
①遠茂光電對於DVD之預估銷售額，97年度至101年度分別
為1,246,562仟元、1,460,340仟元、1,125,453仟元、1,286,490仟元、1,442,772仟元，係公司僅保留長期合作及銷售額大之客戶。
評述：遠茂光電與這些客戶長期維持良好之關係，因此
其97年度至101年度預估銷售額可達成確定性頗高。
②遠茂光電對於藍光DVD之預估銷售額，97年度至101年度
分別為71,370仟元、479,460仟元、947,025仟元、892,430仟元、887,550仟元。
評述：近期藍光DVD產品需求確因年初HD規格退出高畫
質TV電視而越來越普及與奧運數位撥放的需求，相信藍光DVD產品的需求將快速成長，但藍光DVD生產設備必要使用DVD-RW的設備，再投入部份資金購入後段生產設備，由於遠茂光電成立之初即發展DVD-RW，因此其僅須購買後段生產設備即可投入藍光DVD之生產，預計最初3年投入購買設備金額27,450仟元、109,800仟元及82,350仟元，遠茂光電對於各年度購買藍光DVD設備金額，除先期策略合作廠商合作生產外，將進行專案管理，再以藍光DVD所流入之現金專案管理購買，由於與廠商關係良好且願意配合公司之政策，因此97年度至101年度預估銷售額，若市場預測有如同業及專業研究機構之預測達成可能性頗高。
③遠茂光電對於甲醇系統燃料電池(簡稱DMFC)之預估銷售
額97年度至101年度分別為4,575仟元、91,500仟元、549,000仟元、1,830,000仟元及3,660,000仟元，而對於氫氣系統燃料電池(簡稱PEMFC)之預估銷售額97年度至101年度分別為0仟元、0仟元、503,250仟元、1,830,000仟元及3,568,500仟元。
評述：由於全球資源日趨匱乏，環保議題越來越受重視
，且目前油價持續居高不下，且專家預測未來油價可能不會低於90美金，替代能源的應用倍受關注，其中又以燃料電池最受矚目，顯示其產業前景看好，而遠茂光電早已投入研發，目前取得突破性之結果，已投入生產行列，但大量生產須投入金額購買設備，因此遠茂光電對DMFC部份，預計前3年分別投入18,300仟元、137,250仟元及610,000仟元購買設備，及對PEMFC部份預計前3年分別投入0仟元、30,500仟元及244,000仟元購買設備。並以前3年部份租賃、部分自有資金購買方式取得。但以租賃方式取得部份，由於目前公司財務困難，且聲請重整中，是否有租賃公司承作，仍有待觀察。而以自有資金購買部份，仍須視能否順利募集資金，目前仍無法評估。
㈢預計營業收入與過去實際之比較
遠茂光電96年度及未來5年度預估損益表之各項收入、成本、費用與公司過去正常經營年度之實績比較，顯示現象及評述如下：
⑴營收逐年成長：
未來5年度之預估營收大部份以銷售燃料電池(FC)為銷售主力，就遠茂光電未來所推出之新產品燃料電池，由於今年3月以來，由於石油價格的飆漲造成全球通貨膨漲的情況嚴重，全世界對於替代能源的需求迫不及待，而燃料電池(甲醇及氫能源)是目前最符合節能減碳需求的應用產品，而遠茂光電自3年前投入燃料電池研發以來，不僅與工研院合作共同發開計劃獲得經濟部補助款，該計劃在今年第2季更有突破性成果，而遠茂光電與工研院共同開發之產品為燃料電池最重要的反應膜電極阻(MEA)，該產品為燃料電池發電之核心，著重於最小的體積產生最大發電效率，目前國內燃料電池產業結構，遠茂光電不僅為國內唯一研發量產該產品的廠商，亦為全球僅次於杜邦公司之後第2家量產該產品的廠商，因此在全球對於替代能源的需求迫不及待，燃料電池未來的遠景看好，因此其接單較為容易。故遠茂光電97年至101年之營收成長率之達成，由於燃料電池為新產品的開發，無進一步資料可判斷燃料電池能否如預測目標之達成，即使營收預估可以達成先前條件，就燃料電池設備而言遠茂光電於97年及98年須投入相關設備金額為18,300仟元及167,750仟元投入設備之購買，以使能達成97年及98年之前期目標。公司預計以部份租賃方式部份自有資金支應因應，唯目前進入重整聲請，其能否以租賃方式取得設備及98年度私募資金300,000仟元能否成功是成為營收能否達成之一大關鍵因素。而PMFC在98年、99年、100年分別成長1,900%、500%、233%的成長率，是否難度過高，有待公司團隊克服，另在PEMFC部份，預計自99年度起出貨，則在技術研發方面，在97年、98年需有具體成果亦待努力。
⑵毛利率設定為-71%至23%：
遠茂光電未來5年之毛利率目標設定為-71%~23%，較過去經營實績為高，係其中97年度為負毛利71%，主要仍以DVD銷售為主，而藍光DVD產品僅少量銷售而已，因此負毛利率仍大，但98年度起其藍光DVD產品之銷售量快速增加，而使負毛利率大為改善，預估為-14%，99年度由於藍光DVD產品之銷售量迅速增加及FC產品之銷售使負毛利率之情形大為改善，轉負為正為20%，而100年度及101年度由於以藍光DVD產品為銷售主力，因此其毛利率大為成長，分別為22%及23%。
⑶營業費用嚴格控管：
根據遠茂光電估計96年至101年之營業費用率，除97年度由於營業收入劇減，致使費用率高達24%外，其餘98年至101年之費用率自13%下降至3%之區間，殊不合理。因即使未來5年間嚴格控管其他費用避免費用支出增加，其銷售額未來5年每年大幅成長下，按理營業費用應相應增加。
（三）資金籌措計劃：遠茂光電之病灶，在財務結構不佳，負債比率過高；產品失去競爭力及營業外資產減損鉅額損失，依公司重整方案顯示，如欲於97年度及98年度之新產品能夠順利之生產，並使營運步入正軌，公司至少需投入45,750仟元及277,550仟元，購買新設備。其中公司預計以租賃方式增購新設備97年度及98年度分別為0仟元及134,200仟元，因此遠茂光電購買新產品之設備，必須自籌資金97年度及98年度分別為45,750仟元及143,350仟元，此有賴投資者之資金挹注或處分部份固定資產及以債換股計劃等，故其資金籌措計劃包括如下：
㈠現金增資3億元：
遠茂光電於97年度3月13日召開私募資金計劃3億元之法人說明會，共有包括永豐商業銀行在內共7家創投公司或投顧公司參加法人說明會，會中投資法人對遠茂光電雖已聲請緊急處分與重整，仍能維持公司正常營運，並持續進行BD藍光碟片與FC燃料電池新產品的研發及生產，表示肯定外，對於該公司新產品的市場未來性表示具有期待，對於後續投資可行性亦表示評估的志願，希望在兩項產品有正式研發成果並開始進行量產計劃，同時重整計劃已有明確進展後，進一步洽談相關合作事宜。
㈡財產之處分：
⑴力行廠建築物：
99年處分時估計帳面價值為新台幣809,240(仟元)，預估處分金額約為新台幣660,000仟元。
⑵機器設備：
處分時估計帳面價值184,218仟元，預估處分金額約為660,000仟元。
㈢銀行團以債做股，打消28.45億債務之減債換股計劃：
遠茂光電為降低財務結構，降低負債比率，規劃要求債權銀行減債或者願意以部份債權轉換算股票，公司當局預計此項計劃減少公司債務約2,845,385仟元，目前仍為公司之構想，而尚未與債權銀行團有結論，因此此項計劃能否實現，變數頗大。故遠茂光電之資金籌措計劃仍有待重整計劃得到法院之核可，方能付之實施，公司所提未來5年度之營運方案，係以法院裁准與予重整為前提，至於私募資金計劃，目前投資顧問公司有興趣投資遠茂光電，但前提乃須重整方案之准可，至於其他處分資產，因於目前DVD景氣低迷各光碟片廠商設備閒置率高，處分相對上更加困難，若直接拍賣，預計處分價格只能達15%，而廠房部份，由於廠房於園區，買家限制較多，且由於廠房設施所適合的產業別屬於資本投入較大的產業，因此買家就更少，預計需處分的時間較長，且拍賣價格可能僅達50%，在此狀況下，其預計出售需約1-3年，至於減債或以債換股，由於尚未與債權銀行協議，如果重整計劃經鈞院准予重整，則遠茂光電之減債或以債換股計劃獲得債權銀行團之同意，則可行性大為提高。
（四）預計償債計劃：㈠重整債務內容(96年12月31日餘額)：
⑴有擔保債權共計約4,279,482仟元。
⑵無擔保債權共計約1,821,903仟元。
㈡債務償還辦法：
遠茂光電為達成公司永續發展，並兼顧達成消償重整債權目的，茲將債權清償方案分述如下：
⑴有擔保債權：
自重整裁定日起，預計與債權銀行團協議，以債換股或減債2,845,385仟元，預計98年度完成協議，剩餘之債權1,434,097仟元，以處分資產設備及每年利得所產生之現金流入來還款，預計至2012年度，全部償還銀行債務。
⑵無擔保債權：
自重整裁定日起，與債權銀行協議，預計償還債權100%，全部債務償還預計至2012年度，全部償還銀行債務，其債務金額1,821,903仟元，預計以處分資產設備及每年利得所產生之現金流入來還款。
（五）結論：重整方案之可能性：依據遠茂光電於97年7月21日所提出之重整方案，其內容包括未來營運策略，未來5年度經營狀況，資金籌措及預計償債計劃等。遠茂光電未來之營運策略之可行性，做此判斷，仍基於本檢查人之檢查，公司營運組織，生產設備、技術等架構尚屬健全，只因公司當局當年度投資策略失當（以大部份舉債擴充廠房、設備），使得負債過重，再加上景氣反轉，造成公司年年巨額虧損，致現金流量產生斷層，致公司處於進退維谷之窘境。又遠茂光電未來5年經營狀況能否期待達成，端賴投入購買生產設備之資產能否如預測到位，其中以最近3年度97-99年度預計投入新產品BD(藍光DVD)及FC(燃料電池)所需購買之相關設備金額分別為45,750仟元、277,550仟元及936,350仟元，其中最主要之關鍵在於98年度之購買設備資金300,000仟元，由於投資顧問公司雖有意願，但有條件限制，到時能否順利募集，對98年度購買設備之金額影響很大，因此能否募集成功，將會影響未來經營狀況達成之可能性。另資金籌措及預計償債計劃中，公司規劃以減債或以債換股之方式減少銀行債務2,845,385仟元，由於尚未與債權銀行協議，因此能否順利達成，由於其牽涉之金額很大，必須儘快與銀行團開會討論，如果銀行團反對或者認為換股金額過大，要求減少換股金額，皆會影響公司未來之償債規劃，甚至對未來經營狀況有很大的影響，因此以債換股能否如公司預計規劃成功，會影響未來經營狀況達成之可能性。如果遠茂光電其私募資金，資金籌措及預計償債計劃所列之問題皆能如期達成，其重整方案之可能性尚存在。
乙、總結論：
（一）遠茂光電財務發生危機之原因：㈠遠茂光電於民國89年設立迄今已歷8年，90年正式量產各
種規格DVD光碟片，有別於其他光碟片廠商以CD光碟片為主力產品，遠茂光電為國內唯一專業DVD生產廠商。
㈡91年DVD光碟片市場需求開始浮現，遠茂光電因較其他同
業投入時機較早，故開拓市場順利，因著力於日本及歐洲市場成長顯著，故獲得良好利潤而開始轉虧為盈，接連92年市場需求持續成長，公司亦相應辦理現金增資及銀行貸款10.5億元，以擴充仁德廠及光復廠，並申請取得新竹科學園區土地，興建力行廠，該年為公司獲利高峰達7.28億元。
㈢93年公司申請掛牌上市成功，並再辦理現金增資及銀行貸
款35億元，以擴充業務成長，惟公司營運收入雖達30 億元之譜，然卻產生1.45億元之虧損。
㈣94年在本身產能擴充及同業亦擴充產能之情況下，產品價
格快速滑落，從93年初至94年底，單價下降三分之一降幅高達66%，同年，因石油價格飆漲，加上光碟片主要原料PC供應商(GE)發生工廠爆炸，致主要原料價格上漲超出100%，致利潤大幅壓縮，該年營業收入雖到最高峰之38.4億元，但也產生17.6億元虧損。
㈤95、96年產品價格持續下降，公司虧損分別達到22.1億元及44.8億元。
㈥96年6月2日公司掛牌由上市轉上櫃，並改為管理股票。㈦97年1月債權銀行之一的中華開發銀行，扣收原屬應收帳
款之客戶貨款，使公司營運資金頓陷困境，營運不佳的問題浮上抬面，終聲請公司重整。
㈧由上可知，公司自有資本27.9億元，卻有60.6億元銀行借
貸，如此高負債比例，在市場景氣下，有助營運擴產，惜自94年市場急速反轉向下後，無向上攀升之跡象，且售價劇降，生產成本高居不下，致使得產能無法開出，未能洞察市場先機及時轉型，擴建新廠及擴增DVD生產線時，生產設備投資過鉅。使得公司連年虧損，造成營運資金不足，及權利金負擔放棄歐美市場，導致客戶流失，致使在DVD領域內，節節敗退，終於淪為代工之窘境。其中經營策略錯誤，實為公司陷入危機之主因。
（二）遠茂光電財務發生危機後之因應措施：遠茂光電遠茂光電自聲請重整後，除同時聲請財產保全之緊急處分外，為免營運陷於停頓，使股東、員工及債權人損失進一步擴大，乃採取下列措施以就亡圖存：
㈠上下游廠商、客戶業務往來關係之維護：
自聲請重整後，公司管理當局採取各種措施，一方面維持客戶端長久往來的關係，以保持持續穩定下訂單，並協調客戶提供主要生產原料(PC料)供料，使公司營運資金壓力大為紓解。另對供應商端展延分期支付貨款，主要供應商多能共體時艱，持續與公司保持良好關係，並依原交易條件為持正常交貨。故產、銷方面穩定局面，使公司營運不致停頓，以下列97年各月生產與銷售數量金額，可看出自2月份因聲請重整而有短暫影響外，已回復正常。
㈡撙節開支，減低成本：
⑴人員精簡：
雖自96年以來，人員流動率偏高，但公司擬定未來經營策略，訂定所需員額以375人為標準，至今已穩定且敷所需，並使人工成本每月可節省500萬元。
⑵生產設備調整：
由於市場條件不佳，故訂定生產產能目標，由每月約5,000萬片，調低為2,500萬片為標準，因此所導致之閒置設備集中於光復廠及力行廠，而將仁德廠停租，每月減少130萬元租金。此外，並出租部份力行廠房，以增加收入。由於各項節支所產生之費用結構相較96年底，每月減少約1,500萬元。
㈢實施現金監控，以達財務公開透明：
遠茂光電自95年8月開始委託安侯財務顧問公司進行現金監控，定期出具監控報告與各往來銀行，使公司資金運作更透明化，自96年9月起，變更監控單位為勤業眾信會計師事務所，自97年1月因中華開發銀行扣收資金，公司即通知客戶將應收帳款之付款，直接存入委託之『林志忠受託信託財產專戶』信託帳戶，仍納入現金監控之中，以取信債權銀行，達到財務公開，並保持營運資金週轉運用之目的。
㈣持續對藍光DVD及燃料電池等新產品投入開發：
雖然自97年2月份聲請重整，但公司始終不放棄重新站起之準備，並以藍光DVD及燃料電池為未來產品之目標，持續對新產品的努力研發，終在97年6月份，開始出售日本客戶藍光DVD，且於97年6月出售燃料電池樣品給美國廠商，雖然這些銷量仍不算大，但算是公司在困頓之中，寄冀希望所在之開始，對內有鼓舞效果，對外則有宣示之效用。
（貳）張明輝會計師之檢查報告：
（一）依公司業務、財務、資產及生產設備分析，是否尚有重建更生之可能：
㈠公司業務分析：
⑴業務現狀分析：
①為便於對重整聲請公司是否有重整價值之瞭解，本檢查
人擬以遠茂過去3年之損益表作為分析過去業務表現狀況之工具，所採用及參考資料係遠茂光電各年度經會計師簽證之財務報告及遠茂光電所編製各年度股東會會報資料為基礎以供分析。參考最近年度包括94年度至96年度及97年度第1季損益表。
②經遠茂光電總經理趙瑞榮表示，公司主力產品為DVD-RW
4.7GB、DVD+RW4.7GB及DVD-R4.7GB，過去5年度之平均銷售單價快速下跌；其中DVD-RW4.7GB每片平均銷售單價自民國93年度新台幣15.41元降低至民國97年第1季之
7.16元、DVD+RW4.7GB每片平均銷售單價自民國93年度新台幣13.96元降低至民國97年第1季之7.82元及DVD-R
4.7GB每片平均銷售單價自民國93年度新台幣7.5元降低至民國97年第1季之3.51元，平均單價分別降低53%、44%及53%，致遠茂光電之銷售金額大幅下降。
③由前述分析，由於近年來FLASH(如隨身碟及MP3等產品)
之問市且價格大幅下降，暨透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，較輕便且容易取得之光儲存媒介已改變消費者使用之型態，致以光碟片為儲存媒介之產業，銷量亦隨之大幅減退，遠茂光電銷售量自民國94年度的3.28億片降低至民國96年度的2.45億片，銷售量大幅減少25%；而營業收入淨額亦從民國94年度的新台幣38.4億元降低至民國96年度的新台幣19.4億元，營業淨額大幅下降49%。另，公司之主力產品如DVD-RW4.7GB、DVD+RW4.7GB及DVD-R4.7GB等，銷售單價亦自民國93年度至民國97年第1季分別跌價53%、44%及53%，致遠茂光電之營業收入大幅下降。
④營業成本分析：
A.公司產能分析：公司目前共5個營運處所，包括仁德廠、光北廠、力行廠等三處生產裸片，光復廠印刷暨包裝，科學園區研發廠為R&D暨MASTERING，月產能為Recordable產品(DVD-R/+R)約4,200萬片暨Rewritable產品(DVD-RAM/-RW/+RW)約350萬片，據公司管理階層表示，95年底仁德廠因應公司資金暨市場狀況，配合整廠輸出計畫，已經先行停產；因此公司每月產能降為約3,550萬片。於96年下半年，因FLASH(如隨身碟等同質性光儲存媒介)價格大跌，衝擊CD-RW市場，使得原本缺貨的CD-RW市場大幅萎縮，此外PHILIPS取消所有台灣光碟片廠商授權的動作影響部份銷售，加上公司為維持能正常營運而縮減部份產能，使得產能在96年底止維持約2,550萬片。遠茂光電之最大產能為每月45,500仟片，但因其他替代性產品出現且價格大降，嚴重衝擊光碟片產業，在公司考慮用最少的產能達到最高的生產效益決策下，決定停止一個廠之營運，致目前公司規劃之每月產能降低至25,850仟片。
B.成本分析：
1.用料：係生產活動之原料投入，公司用料成本自民國94年度之新台幣19.6億元降低至民國96年之新台幣9.5億元，減少新台幣10.1億元，減少51%主要係因營業收入大幅減少，致製造活動亦隨之減少，相對投入生產之用料成本亦大幅減少。
2.直接人工：直接人工成本自民國94年度之新台幣3.6億元降低至民國96年之新台幣1.7億元，減少新台幣1.9億元，減少53%主要係因營業收入大幅減少，致製造活
動亦隨之減少，相對生產單位之人力亦大幅減少。
3.製造費用：製造費用自民國94年度之新台幣16.9億元降低至民
國96年之新台幣12.8億元，減少新台幣4.1億元，減少24%主要係因營業收入大幅減少，致製造活動亦隨之減少，製造費用中屬於變動製造費用則隨生產活動而大幅減少，惟屬固定成本之折舊及攤銷費用金額龐大，故製造費用雖因銷售量降低，但減少幅度不若用料及直接人工高。
C.固定及變動製造費用：
1.固定成本係指機器設備折舊及遞延費用攤銷情形，其折舊及攤銷原則係依公司取得成本為基礎，按耐用或使用年限攤銷，其每期攤銷金額不因產能變化而改變，故遠茂光電3年度之固定成本佔製造費用比率高達66%~74%。
2.變動費用係製造活動中隨生產量或生產活動產生之相關費用，其發生係與製造活動成正相關，因營收降低，變動製造費用亦由94年度595,398仟元降低至337,797仟元。
⑤營業績效結論：
依上列遠茂光電提供之營業數字分析，由於近年來FLASH(如隨身碟及MP3等產品)之問市且價格大幅下降，及透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，較輕便且容易取得之光儲存媒介已改變消費者使用之型態，致以光碟片為儲存媒介之產業，銷量亦隨之大幅減退，遠茂光電業務表現亦隨銷售量及銷售單價降低，致營業收入大幅減少，惟因製造費用之固定成本如折舊及攤銷金額仍高，致3年來發生重大之營業毛損。
⑵未來業務狀況分析：
依遠茂光電總經理趙瑞榮表示，因光儲存媒介種類越來越多樣，且越來越輕便，原光碟片的市場因替代品之出現及消費者消費型態之轉變，需求大幅減少，致遠茂光電已購置大量的固定資產產生閒置狀態，為利資產能有效利用，在現有之設備產能下，勢必要朝更新一世代之光儲存媒介及朝其他有利基之產業發展。遠茂光電總經理趙瑞榮表示，遠茂光電創立之初即非常注重新技術之發展，經多年努力業已發展出新世代藍光光碟片及燃料電池之技術，公司方面亦全力往此二產業進行發展，並以此二產業為方向做為下一階段之主力業務。茲就公司對未來新產品市場性及業務拓展概況說明如后。
①新世代藍光光碟片(BLU-RAY與HD-DVD)開發與銷售：
A.目前藍光產業概況：藍光錄放影機是DVD錄放影機的下世代產品，兩者間技術上的最大突破，在於光點的縮小使得儲存容量躍升。由SONY主導的Blu-ray Disc與Toshiba領軍的HDDVD兩大集團競爭下，藍光儲存技術已孕育成熟，主導業者活躍於應用產品的推出，藉以取代技術已臻成熟、獲利已轉微薄的DVD。原本今年美國CESHOW(拉斯維加斯消費性電子展)之後，Toshiba大幅調降其主導的HD-DVD放影機產品價格至每台USD199，引起市場上熱烈反映，因此市場明朗度大增，預計SONY將會相對開始規劃調降Blu-ray播放機價格以因應，因此預計日本市場在BD產品上，今年下半年將有明顯成長，而HD的產品亦即起直追當中，新世代高容量藍光產品兩大陣營競爭支持廠商如下，今年初繼Best Buy表態支持Blu-ray後，美國零售業龍頭Wal-Mart亦宣布將只賣藍光產品之後，加上新力大舉投資華納使得華納轉為只支持Blu-ray，迫使主導HD DVD的東芝正式宣布，停止HD- DVD播放機的生產與販售，並僅維持HD-DVD產品在電腦廠品上的應用，此舉宣告藍光產品將由Blu-ray勝出，HD-DVD將僅維持小規模甚至消失。對於此結果，產業研究大多認為原來因為兩種規格相持不下，廠商與消費者都對新世代DVD保持觀望，不過在主流規格確認後，藍光商機將開始發酵，國內光碟機大廠建興電子就表示，藍光光碟機的市場需求量已經明顯增加，許多客戶都將在下半年開始導入藍光光碟機，而在需求量增加後，藍光光碟機的市場價格可望下滑，形成良性循環。可錄式BD/HD光碟片之市場預測（TSR, 007/May）DVD-R於2002年時出現爆炸性成長，依據TSR之市場預測，藍光碟片於2009年之市場銷量將與DVD-R 2002年時相當，市場前景可期）。
B.遠茂光電研發暨量產進度規劃：
1.預計初期對營收與現金的貢獻程度：據公司管理階層表示，目前BD每片市價約USD4~5元，若BD播放機暨燒錄機的降價效應未能成為主流而延緩，在第4季市場需求仍順利轉強而使BD DISC降價夠快的話，若以每片單價USD2元計，預計可以增加營業收入USD20萬元/月，若以現金流量的觀點來看，由於BD的原料成本與目前DVD相距不大(因光碟片原物料成本最大宗皆為PC料，約佔原料成本的50%；因此DVD與BD成本差異最大會在染料的部分)，若以BD原料成本高出DVD原料成本50%來看，原料成本約為USD0.25(考量單位設備產出量較小及良率低的問題)，包裝及人工成本約USD0.15，再扣除後段加工費用約USD0.6，每片約可產生現金流入約USD1，則在初期如有每月銷售10萬片的狀況下，將有約USD10 萬的現金流入。
2.後續藍光產品規劃：由於公司目前因資金問題而無法自行添購設備，據公司管理階層表示，初期雖與策略廠商共同合作量產BD產品，但產量仍會受限，因此後續當產品市場需求大幅成長之後，將規劃部份設備添購與公司客戶合作，由客戶購買並租賃給公司使用的方式，讓公司在現有資源下，能發揮最大的生產效益，並產生更多的現金流入，讓公司有更佳的機會因藍光產品而重新開始展現獲利契機。
3.DVDR DL產品（雙層DVDR）：針對高毛利之雙層DVDR，據公司管理階層表示，目前仍持續進行高倍速製程研發當中，並已陸續累積相關製程經驗，然目前尚無力購置雙層DVDR之量產設備，為因應此一利基市場之持續快速成長，目前已與策略伙伴洽談OEM生產計畫，並預計今年第3季將以OEM委外生產方式開始銷售雙層DVDR產品。
②燃料電池產品開發與貢獻：
由於全球資源日趨匱乏，環保意識越來越受重視，且在目前油價持續高漲的帶動下，替代能源的應用倍受關注，其中又以燃料電池最受矚目，其實Fuel Cell發展已有200年歷史，全球研究發展經費亦已超過200億美金。
目前世界前十大營收企業，除零售業龍頭Walmart(威瑪百貨)外，均有投資氫能或燃料電池產業，顯示世界一流企業都看好其產業發展前景。而燃料電池產業從上游到下游，牽涉到許多關聯行業，包括：上游之製氫原料如天然氣、甲醇等石化燃料之供應，以及氫的生產、燃料重組、氫氣儲存等；還有中游之燃料電池組及其零組件、控制系統等BOP（Balance-of-Plant）零件。若為燃料電池車輛，則還需要驅動馬達（Electric Tractio
n Motor）、傳動系統等零組件。下游應用產品則如前述包含運輸工具、定置型發電系統、可攜式電源產品…等。
A.目前燃料電池產業概況：目前燃料電池主要的應用面包括：
1.車用：清潔能源。
2.Green house (家用)：熱電併給，節省能源。
3.可攜式電子產品：長時間的電力驅動；其中A與B多使用固態的分子燃料電池(PEMFC)，可攜式電子產品則以甲醇為主(DMFC)。
B.預計投資與量產規模獲利預估：據公司管理階層表示，燃料電池產品成為主流的趨勢已是可見的未來，雖然可能在短時間仍無法實現其貢獻，且當需要量產時公司亦無法再提供其擴充所需之資金需求，因此公司一方面需規劃另行尋求策略投資人進行資金募集外，亦可能規劃分割獨立出去另行募資，遠茂光電轉為股權投資，除可讓此部門有機會發揮其後續效益，讓遠茂以資本利得的方式回收投資成效，並可以立即減少該部門費用支出，預計未來3年之資本投資與產值獲利等預估狀況如下：
1.全球需求預估與公司規劃產能及市佔率：依照公司提供之目前產業預估市場成長規模，遠茂光電規劃今年底即可開始小量送樣試產，並於3年內能開始量產佔全世界產能的3%-5%，後續更能於5年內成為全世界最主要的供應商之一，提升產能達25%~30%的市佔率。
2.預估營運暨獲利狀況：據公司管理階層表示，預估該產品今年可以小量試產，並於明年開始產生較顯著的營運貢獻，雖當年度預估仍將虧損，但2010年預計在產能規模超越最低經濟規模之後，毛利預估可達40%，並開始展現獲利，使當年度該產品開始轉虧為盈，並於後續年度展現相當好的獲利能力。
⑶遠茂光電研發狀況：
①光儲存產品之研究及發展：
一直以來遠茂光電對於新世代產品的研發，在產業中與其他廠商佔有共同領先的地位，對於新世代藍光產品的研發，儘管公司近3年來一直面臨產業低潮的壓力，仍不斷投入進行新世代DVD產品的研發，繼96年7月份取得工研院A級實驗室HD-DVD產品認證通過証明，與中環公司差不多時間取得領先地位，目前BD-R與BD-RE產品4倍速認證，亦已在去年第4季送樣飛利浦實驗室進行產品認證，目前第一批樣品測試結果已經完成，並預計在今年第2季送出第二批樣品改善第一批認證樣品的瑕疵，預計在今年中以前將可順利取得認證，並開始規劃量產，並於第3季開始送樣給客戶。此外在市售燒錄機之相容性測試驗證上亦已於今年2月底完成。
②燃料電池產品開發：
A.研發方向：由於可攜式能源中燃料電池具有高容量，輕量化且使用便利性等優點，因此以燃料電池取代目前鋰電池的的趨勢越來越明顯，因此，KDDI，Nokia均宣稱2007年手機將導入fuel cell之應用，Motorola亦同，Intel也宣告2007年以12W fuel cell (hybrid)為動力電源。
B.優勢：由於目前可攜式能源之應用將可能成為市場普及的主要產品之一，而其製造過程中將有一部分應用在精密的鍍膜技術上，公司得以將目前優異的鍍膜技術運用於此，因此初步將以可攜式能源為主要研發方向。以目前公司於產業鏈中地位，依據工研院的國內燃料電池產業供應鏈中，僅有遠茂光電係生產MEA關鍵性元件，技術門檻高且投入研發不易，依公司現有之技術於國內市場尚無其他競爭者。且依工研院材料及化工研究所副所長彭裕民博士於民國97 年7月17日出具之專家意見書中說明，「遠茂光電所製作的甲醇膜電極組(簡稱「OPTO-MEA」)技術性能較國際技術領導廠商高，與杜邦之膜電極組以相同之放電條件長時間放電功率較國際技術領導廠商MEA 高出30%....顯示遠茂光電之直接甲醇燃料電池膜電極組技術已有顯著的水準與競爭力」，依專家提供之意見顯示，遠茂光電的膜電極組技術具有一定程度的水準與競爭力。
C.預計進度：目前公司與工研院合作之共同開發案，自95年7月送件正式立案後，同年8月進行技術審查，並於96年1月完成相關簽約，計畫預計於97年10月完成第一階段，據公司管理階層表示，目前該計畫進行相當順利，除可於今年CESHOW展出該產品獲得相當大的矚目之外，已與杜邦及3M成為少數成功開發該產品的廠商，進行成果相當令人振奮，公司亦已陸續將樣品送樣給客戶進行測試與共同開發，並申請多項專利認證當中。
③遠茂光電最近年度開發成功之技術或產品(摘錄自公司年報)：
2005年開發完成6X DVD-RW開發完成8X DVD+RW16X DVD+R通過飛利浦認證開發完成5.0GB 16XDVD-R開發完成DVD-R with CPRM開發完成8cm DVD+RW藍光雙面光儲存技術日本及台灣專利通過光碟毛邊去除技術美國專利通過2006年開發完成1X HD DVD-R開發完成 1X HD DVD-RW開發完成 1X BD-RE膜層技術HDDVD-R通過DVD-FLLC及NEC認證開發完成 1X HD DVD-R stamper開發完成 1X HD DVD-RW stamperHDDVD-R 光碟結構日本專利通過2007年開發完成2X HD DVD-R開發完成 2X BD-RE膜層技術開發完成 2X BD-R膜層技術UV膠硬化技術台灣專利通過開發完成BD-cover layer製程技術完成燃料電池膜電極組(MEA)之Prototype2008年開發完成 2X BD-Re 光碟片開發完成 4X BD-R光碟片開發完成BD-cover layer製程技術DMFC燃料電池膜電極組(MEA)開始送樣遠茂光電目前擁有之專利權狀況：
台灣：
Patent List Progress用於光碟製程中使UV膠完全硬化之方法(發明)專利證號：I276076／專利有效期間：2007/3/11-2023/11/27改良之可複寫光儲存媒體(新型)專利證號：M249186／專利有效期間：2004/11/1-2013/11/3可複寫式光碟之膜層結構(新型)專利證號：M249183／專利有效期間：2004/11/1-2013/10/27光碟毛邊去除裝置(新型)專利證號：M243752／專利有效期間：2004/9/11-2013/11/6雙面光儲存媒體結構(新型)專利證號：M271238／專利有效期間：2005/7/21-2014/10/4柱狀燃料電池及其串聯裝置和電池組(發明)2006/8/17 申請中燃料電池膜電極組之熱壓鎖定模具2008/2/27申請中預刻錄式之寫一次型數位多功能光儲存媒體結構(新型)專利證號：M302762／專利有效期間：2006/12/11-2016/5/15日本：
Patent List Progress改良之可複寫光儲存媒體(新型)專利證號：0000000／專利有效期間：2004/3/10-2010/3/10可複寫式光碟之膜層結構(新型)專利證號：0000000／專利有效期間：2004/3/10-2010/3/10雙面光儲存媒體結構(新型)專利證號：0000000／專利有效期間：2005/1/17-2011/1/17柱狀燃料電池及其串聯裝置和電池組(發明)2006/11/8 申請中預刻錄式之寫一次型數位多功能光儲存媒體結構(新型)專利證號：0000000／專利有效期間：2006/7/26-2016/7/26美國：
Patent List Progress光碟毛邊去除裝置(發明)專利證號：US6,953,393 B2／專利有效期間：2003/12/19-2023/12/19可錄式光碟片及其母版製作方法(發明)2004/9/27 美國發明專利轉讓／登錄號：015033/0116雙面光儲存媒體結構(發明)2005/4/6 美國發明專利轉讓／登錄號：015760/0417預刻錄式之寫一次型數位多功能光儲存媒體結構(發明)2006/9/20申請中柱狀燃料電池及其串聯裝置和電池組(發明)2006/11/3申請中中國大陸：
Patent List Progress改良之可複寫光儲存媒體(新型)2004/2/5 申請中可複寫式光碟之膜層結構(新型)2004/2/5 申請中光碟毛邊去除裝置(新型)專利證號：679195／專利有效期間：2003/12/10-2013/12/9可錄式光碟片及其母版製作方法(發明)專利證號: 393009號/專利有效期間: 2008/4/30~2024/2/12④依遠茂光電提供之未來營運方向，公司目前係針對BD技
術及燃料電池部份為下一個新產業之發展方向，就遠茂光電目前之研發程度結果，綜合結論分述如下:
A.BD技術部份：經財團法人工業技術研究院電光所組長鄭尊仁博士於民國97年7月10日對遠茂光電BD技術出具之技術專家之評估意見中說明，遠茂光電「在實際之研發成果上，目前遠茂已完成4XBD-R及BD-Re，並已開始送樣給光碟機廠做相容性測試，同時在菲利浦認證程序上亦已完成第一階段測試，燒錄之基本性能已達到BD規格書之要求，預計應在近期內可以正式通過認證測試」，故技術專家鄭尊仁對遠茂光電之BD技術亦予以認同。
B.燃料電池部份：因與財團法人工業技術研究院簽訂合作開發計劃書，此技術為國內獨家單一授權開發，目前已開發完成，經工研院技術專家彭裕民博士表示，公司的技術能力已達一定程度的水準，目前與國際大廠Smart FuelCell AG及MTI等公司簽訂NonDisclosure Agreement，並業已通過勝光科技及美國MTI之認證及採用。
由前述之資料顯示，遠茂光電之技術水準已達公司預計轉型業務之技術需求。
㈡公司財務分析：
⑴財務結構：
①負債佔資產比率：
94年底與95年底負債佔資產比例分別為79.00%及101.58%，主要係因遠茂光電於94年底之應收帳款在95年度陸續收現，並用以償付銀行借款及支付設備款約4.9億，致負債金額略為減少，惟95年度之營業收入較前年度巨幅減少約12億，致當年度年底之應收帳款減少約8.6億，加上當年度之折舊費用及設備減損損失提列約16.3億，致資產總額減少約27.5億，而使負債比例提高。至96年底，雖負債總額並無重大異動，惟當年度提列提列高額之設備減損損失約26.9億，使資產總額巨幅減少，致負債佔資產比率升高至307.38%。
②長期資金佔固定資產比率：
95年度因營業虧損，致股東權益減少變為負數，加上長期借款於當年度轉入流動負債項下，故95年底之長期資金佔固定資產比率下降為-1.66%，而96年度因提列巨額之減損損失，更使該比率惡化至-363.51%。③整體而言，負債佔資產比率自94年度至96年度逐年提高
，至97年3月31日更高達396.6%，而就長期資金佔固定資產比率自94年度至97年3月31日，逐年降低，故由上情況可知遠茂光電之財務結構逐年惡化，顯示出其財務結構漸行脆弱。
⑵償債能力：
①流動比率：
95年底流動資產減少約9.6億，流動負債因當年度長期借款到期轉入而增加約5.1億，使流動比率由94年度之110%下降為20%；至96年底因流動資產再減少約7.3億，雖流動負債亦減少約5.7億，然流動比率仍下降至11.02%。
②速動比率：
95年底之速動資產約較前年度減少約9.7億，且因當年度長期借款到期轉入而增加約5.1億，使速動比率自94年底之79%大幅降低至10.67%，至96年底之速動資產減少至4.9億，速動比率更下降至7.14%。
③利息保障倍數：
自94年度至97年度第1季都呈現虧損狀態，導致稅前息前淨利無法支應利息費用。
④整體而言，流動比率逐年降低，且就速動比率來分析亦
逐年降低，加上利息保障倍數方面，亦因稅前息前淨損，均無法支付利息費用。由以上所分析顯示遠茂光電之償債能力呈現日漸薄弱的現象。
⑶經營能力：
①應收款項週轉率：
94年度及95度之應收款項週轉率分別為3次及2.46次，並無重大異動；而96年度應收款項週轉率3.7次較前年度提高1.24次，主要係當年度之營業額雖然微幅減少，然當年底之應收款項巨幅減少約2.1億，致應收款項週轉率提高。
②存貨週轉率：
94年度及95度之存貨週轉率分別為5次及6.06次，並無重大異動；而96年度之銷貨成本較95年度減少約5.9億，且平均存貨亦減少約1.5億，致存貨週轉率提高至
7.45 次。③應付款項週轉率：
94年度及95度之應付款項週轉率分別為13次及13.27次，而96年度因平均應付款項較前年度減少約91,371.5仟元，而使應付款項週轉率提高至17.20次。
④固定資產週轉率：
94年度及95度之固定資產週轉率分別為0.55次及0.49次，並無重大異動；而96年度因提列巨額之設備減損損失，而使固定資產週轉率提高至1.55次。
⑤總資產週轉率：
94年度及95度之總資產週轉率分別為0.39次及0.37次，並無重大異動；而96年度因提列巨額設備減損損失致總資產金額大幅減少，而使資產週轉率提高至0.88次。
⑥綜上所述，遠茂光電於94年度及95年度之經營能力並無重大變化，而在96年度呈現微幅的改善。
⑷獲利能力：
①資產報酬率：
遠茂光電自94年度至96年度之營運狀況皆為虧損，故其資產報酬率均為負數，故不予以深入分析。
②股東權益報酬率：
遠茂光電自94年度至96年度之營運狀況皆為虧損，故其股東權益報酬率均為負數，故不予以深入分析。
③營業淨利佔實收資本比率：
遠茂光電自94年度至96年度之營運狀況皆為虧損，故其營業淨利佔實收資本比率均為負數，故不予以深入分析。
④稅前純益佔實收資本比率(稅前純益/實收資本)：
遠茂光電自94年度至96年度之營運狀況皆為虧損，故其稅前純益佔實收資本比率均為負數，故不予以深入分析。
⑤整體而言，遠茂光電自94年度起，其獲利能力已顯不足
，自93年度之稅後淨損145,693仟元，至96年度之稅後淨損4,481,585仟元，至97年度第一季仍處於虧損狀況。
⑸結論：
綜合以上各項財務分析說明，遠茂光電在財務結構、償債能力及獲利能力均嫌薄弱，但在經營能力部份，於96年度已經略有改善，雖短期內明顯無法清償其負債，在無資金挹注下，對於遠茂光電是否得以存續經營，將視其閒置資產之處分狀況而定，暨是否取得各債權銀行及供應廠商願意給予支持，及公司提出重整是否獲得法院裁定准予重整，公司所提重整計劃是否獲支持並具體有效執行。
㈢公司資產及生產設備運用分析：
⑴固定資產及設備使用情形：
①重要生產機器設備盤點:
本檢查人曾於民國97年7月10日就遠茂光電提供之民國97年6月30日財產目錄，抽取機器設備帳面價值逾新台幣10,000仟元者進行盤點；除下列例外因素未予以盤點外，已完成盤點筆數及其帳面價值分別為59筆及新台幣1,197,117仟元，盤點比例約佔民國97年6月30日所有機器設備帳面價值之43%。
例外狀況：財產編號A00000000(民國97年6月30日帳面價值為新台幣11,996仟元)係公司向板信銀行借款之擔保品，雙方於民國97年2月19日簽訂動產擔保品保管協議書，將該機器設備交付板信銀行保管，故僅核至「動產擔保品保管協議書」，而未予以實地盤點。
②工廠參訪狀況：
本檢查人除機器設備盤點外，亦於民國97年7月10日就遠茂光電提供各生產工廠進行參訪，經實地參訪遠茂光電主要生產工廠，並針對前述機器設備執行盤點，生產線尚繼續正常運作。
⑵未來3年預計資產使用情形：
據遠茂光電總經理趙榮瑞表示，雖然DVD光碟片產業景氣不佳，致公司部份資產處於閒置狀態，但仍然可以藉由繼續生產DVD光碟片，以維持公司正常之營運活動及現金流量。另，依據遠茂光電提供未來業務轉型及發展之計劃，其未來營運方向，將可以現有機器設備預計發展藍光光碟產品(BD)及燃料電池業務，其產能設備情形分析如下:
①藍光產品機器設備：
據遠茂光電總經理趙榮瑞表示，原屬DVD-RW之濺鍍機僅需經過部分改良即可使用於藍光光碟產品(BD)之生產，目前此類型之濺鍍機有13部，置放於力行廠，據總經理趙榮瑞表示，由於遠茂當初新購設備時，已考慮新世代產品轉換的可能性，因此以遠茂的設備及技術要切入藍光，相對上較同業有更佳的機會達到更佳的成本效益。
因同業目前設備皆以CD-R改為DVD為主，對於BD生產大多需要新購設備，因此，遠茂光電再投入成本相對上會更低。經財團法人工業技術研究院電光所組長鄭尊仁博士於民國97年7月10日對遠茂光電BD技術出具之技術專家之評估意見中說明，遠茂光電「現有DVD-RW/RAW之設備可以直接運用在BD生產上，尤其價格最昂貴之多層濺鍍機多達13條，相較其他僅有DVD-R設備之碟片廠而言進入BD產業之障礙並不高，遠茂在DVD-RW/RAW之產能約在450萬片，推估如添購cover layer塗佈機，並考慮良率問題下，其整體BD之月產能約在400萬片左右」。據公司管理階層表示，以公司目前設備而言，僅需再添購後段COVER LAYER的製程設備，但限於目前公司狀況無法再添購設備，為解決公司目前並無後段設備的問題，公司已規劃將後段製程外包策略合作廠商(據公司管理階層表示，目前已與香港特定合作廠商完成合作方案規劃)，並預計於第4季開始合作小量出貨，預計今年第4季可以達到每月約10萬片的規模。另，公司預計自民國97年起，陸續購置後段製程之設備，至民國101年預計添購12條後段製程設備，預計資本支出金額為329,400仟元。
②燃料電池機器設備：
燃料電池部分，依遠茂光電表示，目前公司屬於燃料電池方面之設備成本之規劃，係公司須於未來3年陸續提升資本支出金額。
③閒置資產：
遠茂光電為現有部份DVD設備暨產品尋求更有利的市場，發揮公司暨有之生產技術獲取相對之技術財報酬，預計以整廠輸出型態處分公司之閒置資產，暨降低公司之負債，因此與公司暨有往來之中南美等地區客戶策略聯盟，共同經營中南美洲市場，以獲取雙贏之營運策略。
⑶資產及生產設備之分析結論：
遠茂光電資產總額高達新台幣1,690,216仟元，其中固定資產為新台幣1,109,975仟元，公司自發生財務困難後，積極規劃處分閒置之固定資產及收回應收帳款，以清償債務，為減輕公司財務壓力，先求瘦身，整頓再行出發；又，遠茂光電研發團隊，已取得新世代藍光產品(BD)及燃料電池生產技術，配合暨有之機器設備，如果所研發完成之新產品的市場需求持續擴大，並適當擴充必要設備下，遠茂光電應有機會達成預計之營運目標。
㈣結論：遠茂光電有無重整更生可能：
遠茂光電係屬光碟產業，為求擴大市佔率，競爭者均大幅投資設備，在競爭者競相擴充產能的狀態下，造成供給遠大於需求，銷售單價亦隨之快速下跌；由於近年來FLASH(如隨身碟及MP3等產品)之問市且價格大幅下降，及透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，致使部份消費者消費型態轉變，光碟片之需求亦隨之減少，在惡性循環之下削價競爭，致各大光碟廠均有重大虧損，營業活動產生之現金流量無法償還公司之銀行借款，造成此產業均有財務危機的普遍現象。在既有的設備產能下應考慮的是如何有效的運用，依據遠茂光電業務型態的轉換計劃及其他專家提出公司已具備轉型所需之生產技術情形下，公司若能透過重整程序，並配合產能適度調整及整合，與債權銀行支持暨新資金挹注，依遠茂光電營運計劃及重整具體方案所產生之營業利益，未來應有機會清償公司債務，達成重建更生之目的。
（二）公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
㈠公司以往業務經營之得失：
⑴遠茂光電成立於民國89年4月，時值CD-R光碟片產業狀況
最好時期，當時光碟片產業龍頭廠商中環公司、錸德公司、精碟公司、利碟公司及國碩公司為光碟五雄，讓光碟片產業成為世界第一，產量佔全世界8成，獲利亦相當良好。然當時遠茂創辦團隊與工研院光電所研究後，決定直接切入新世代光碟片DVD產品的研發生產，並直接切入研發該產品中最高階的DVD-RAM產品，在經歷一年多的研發後，公司研發成果開始領先同業，率先通過DVD-RAM的認證，並快速通過DVD-RW及DVD+RW產品的認證，並於民國90年下半年開始試產，開發市○○路。
⑵民國91年公司通過DVD-R產品認證，DVD光碟片市場需求亦
開始浮現，公司亦於該年下半年募資擴充設備並開始量產，同時間因公司投入時間較早，領先其他同業量產，因此開拓客戶市場相對順利，此時以日本及歐洲市場的成長較顯著，公司在這些市場的開發獲取相當好的利潤而開始轉虧為盈。
⑶民國92年DVD市場需求大幅成長超乎預期，公司亦於此年
度再次辦理現金增資及向交通銀行取得10.5億聯貸額度，分別擴充仁德廠及光復廠，快速提升產能並取得相當的市佔率，同時間公司向科學園區管理局取得土地動工興建營運總部，當年度公司因取得先機成功在DVD光碟片市場佔有重要地位，並獲得相當好的利潤。
⑷93年公司申請上市，並再次辦理現金增資搭配取得交銀主
辦之35億聯貸案擴充產能，同年7月公司順利掛牌上市，公司營運成長達到最高峰。
⑸民國94年時雖公司產能快速擴充已到一階段，但其他競爭
同業的產能亦陸續開出，因此市場價格快速下滑，價格由民國93年初的每片0.6美金，到民國94年初已下滑至0.27美金，民國94年底更下滑跌破0.2美金，此外，當年度因為石油價格飆漲加上主要PC料供應商GE 工廠爆炸，致光碟片的主要原物料塑膠料價格，上漲超過1倍，因此光碟片產業面臨價格大幅下滑，加上原物料成本大幅上漲的雙重壓力下，致利潤大幅壓縮，當年度所有光碟片廠商都面臨虧損。當年度中環公司為整合國內光碟片廠商產業秩序，讓該產業能快速自谷底回升，向主管機關申請現金增資，預計投資遠茂光電，但卻遭主管機關退件，讓國內光碟片產業整合的機會破局，光碟片產業狀況持續惡化。某資產管理公司原規劃利用私募基金整合國內產業，但因整合未成，因此民國95年初原先計畫投資遠茂亦宣告破局。雖經歷上述挫折，遠茂仍不放棄任何努力的機會，積極與國內同業洽談整合的可能性以穩定光碟片市場，經歷一翻努力之後決議與精碟公司合併共組新公司，再與其他同業洽談合作計畫，但該合併計畫最後仍因主管機關不同意而再次破局。遠茂光電在此產業中自然有其相當的地位，卻因產業內的競爭者為競逐最大的產能，冀能成為領導者地位，致產業間競相投入設備資本支出，結果是供給遠遠大過於需求，同時在競逐最高產能的氛圍下，同業間均用價格提高方式向設備廠商搶機器，此舉亦促使產業內企業包含遠茂光電之財務狀況均出現高額的銀行借款；再者替代品之出現及其價格之有效降低，嚴重影響到產業需求，造成此產業及遠茂光電均有大量的設備閒置情形，在無法有效利用產能產生營運活動之現金流量，自然無力執行原本與銀行間簽訂之還款契約，致產業間的主要廠商均出現財務困難之窘境。遠茂光電在此情形下，管理當局對於產業的型態及轉型之策略不得不謂有所疏失。
㈡公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
⑴本投資及營運決策失當，致公司產生財務困難：
遠茂光電雖於民國91年間已得產業界研究發展之先機，惟因未洞悉光碟片產業之變化，及同業間競相投入此產業，致全體產業之整體產能已遠超過消費者需求，供需嚴重失調，遠茂光電亦已投入相當鉅額之設備支出，且已舉借鉅額之銀行借款，在產業產能過剩下，削價競爭，致固定資產之效益尚無法完全發揮，公司無力依照銀行借款合約償還銀行本金及利息，嚴重影響遠茂光電營運及經營成果，使公司財務陷入困境，難謂負責人於決策當時暨執行業務時無疏失不當之處。
⑵內部控制不佳之缺失：
遠茂光電之證券管理主管機關於95至96年度間，曾針對公司營運狀況之重要檢查及補充說明，經檢查人瞭解事實發生及後續改善情形說明如後：
①1依行政院金融監督管理委員會於民國94年12月8日金管
證稽字第0940005810號函中列示，台灣證券交易所對遠茂光電進行財務及業務查核時發現，公司於民國93年及94間「銷售及收款循環」及「採購及付款循環」作業核有缺失，違反公司自訂之內部控制制度中「銷售及收款循環」控制作業有關「客戶信用管理作業」及「訂單處理作業」之政策及相關規定，以及「採購及付款循環」控制作業有關「請購作業」之相關政策及程序規定。並於95年3月29日金管證稽字第0950109829號函中，針對遠茂光電原出具93年度內部控制制度聲明設計及執行「係屬有效」之聲明書，修正聲明書為有「重大缺失」，予以糾正，並要求研擬具體改善計劃改進，於次年度股東會時提出報告；另要求簽證會計師受託查核時應增列公司對重大財務業務控制作業及缺失改善情形。經本檢查人於民國97年7月14日下午2時整與簽證會計師曾裕會計師就上述來函討論，曾裕會計師表示，針對95年3月29日金管證稽字第0950109829號函中，行政院金融監督管理委員會要求各項內部控制制度缺失，遠茂光電業已改善。另，曾裕會計師表示民國95年度及96年度執行簽證會計師受託查核時應增列公司對重大財務業務控制作業，於各年度審查工作時執行之內部控制測試，因採抽查方式予以測試，就其抽查結果並未發現有重大內控缺失，故亦未出具正式之內部控制建議書。
②財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心分別於民國
97年6月6日(九七)證保法第0000000000號函及民國95年2月24日(95)證保法字第0951000231號函中要求公司針對民國93年度財務報表重編是否有誤導投資人之嫌、關係人間銷貨條件及應收帳款收款、帳列應收帳款備抵呆帳費用及銷貨折讓之提列、力行廠預計出租或處分取得金額之處理方式、資產減損提列及私募案之進度要求提出說明，遠茂光電已就上述問題完成答覆。經本檢查人於民國97年7月14日下午2時整與簽證會計師曾裕會計師就上述來函討論，曾裕會計師表示：「主管機關相關來文內容大多為應收帳款、存貨及資產減損之合理性，遠茂光電於回覆相關函文前均知會本會計師，就以上各會計科目之合理性分述如下：
A.應收帳款備抵呆帳及備抵銷貨退回與折讓提列比率：遠茂光電評估應收帳款收款及銷貨退回或折讓實際情形，自民國95年底起改採較嚴謹之新政策提列備抵呆帳及銷貨退回與折讓，帳齡超過210天以上者，業已提列100%之備抵損失，其提列比率尚屬允當，且符合公司管理階層所述目前平均實際收款天數。
B.存貨備抵跌價及呆滯損失：遠茂光電目前提列政策係貨齡1~180天採成本與市價孰低法評估，帳齡181~365天者提列50%呆滯損失，而帳齡365天以上者提列100%之呆滯損失，其提列比率尚屬允當。
C.資產減損：依遠茂光電提供之未來五年度相關固定資產使用狀況及市場價格等資料，並採用使用價值作為資產減損測試之可回收金額，以評估遠茂光電固定資產之減損情形，對其提列之備抵減損金額尚屬允當。另，於執行97年半年報時將再針對固定資產減損情形採更穩健保守之評估，故仍有可能再提列此部分減損損失。㈢公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形檢查人檢查意見：
遠茂光電管理當局為取得產能，未適當評估並預測產業競爭所造成的供需嚴重失調狀況，致大量舉債擴充產能，除產業界供需嚴重失調削價競爭外，對於新進替代性產品之出現，管理當局無法有效將產能移轉做其他用途，致產生惡性循環，發生產能嚴重閒置及無法清償取得機器設備之銀行借款，導致公司陷入財務危機。若以目前公司財務及業務之窘境觀之，公司管理當局於執行業務尚無法免去未盡通盤及長遠考量之責。另，針對遠茂光電取得之主管機關來函要求補充說明，針對民國93年及94年間內部控制制度設計及執行之有效性予以要求修改為「重大缺失」之聲明，亦代表公司於此二年度間業務執行方面未確實依據公司自行訂定之內部控制控制程序，雖經事後修正並經簽證會計師再次抽核其內部控制制度之遵循，已經改善，惟針對民國93年及94年公司部份業務之執行未依據公司內部控制制度設計執行，管理當局亦難免未盡督導之責。
（三）聲請事項有無虛偽不實情事：遠茂光電所提重整聲請狀之內容是否有虛偽不實，是否符合公司法第283條規定應記載事項，本檢查人擬逐項檢查並說明如下：
㈠聲請人之資格為公開發行公司：
聲請人遠茂光電96年底實收資本額為新台幣2,791,050,000元，為公開發行股票上櫃公司，經檢查遠茂光電提供之公司變更登記表、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函等資料，為已公開發行公司。經檢查，聲請人資格符合公司法第282條之規定，遠茂光電為公開發行股票之公司，並無虛偽不實情形。
㈡有無停業之虞：
依遠茂光電重整聲請狀所陳，該公司由以下情事可知，流動資金欠缺，已有停業之虞：
⑴依據遠茂光電公司96年9月30日經會計師核閱之資產負債
表所示，遠茂光電公司「流動負債」包括「短期借款」「應付票據」「應付帳款」「應付費用」「一年或一營業週期內到期長期負債」等等合計6,747,692,000元。
⑵反觀遠茂光電公司得用以清償前述流動負債之「流動資產
（現金及其他合理預期在一年或一營業周期內轉換為現金、出售或耗用之資產）」卻僅有1,611,636,000元。從上揭報表可知，遠茂光電公司如繼續支付各項到期之借款、票據、帳款，即無足夠之流動資金支付繼續營業所需之費用而有停業之虞，而遠茂光電公司之債權人如查封、拍賣公司之機器、廠房、成品、半成品，亦將使公司正常營業無法進行，致完全停業，依前揭最高法院56年台抗字第320號裁定意旨，即有進行重整之必要。
⑶經檢查，依據誠信聯合會計師事務所曾裕及吳皓帆會計師
所出具之遠茂光電96年第3季之核閱報告，該財務報表內確如聲請狀所述，遠茂光電流動資產為1,611, 636仟元，其中現金及銀行存款僅約17,580仟元，流動負債6,747,692仟元，其中應付帳款及票據125,259仟元，速動資金明顯已不足支應營運所需之貨款，確實已處於隨時無法支應短期到期負債之危機中，況且尚有因違約而於1年內到期之銀行借款共計6,108,657仟元，聲請狀所陳公司資金欠缺及財務困難之原因及事實難謂不符，並無虛偽不實情形。此外，因公司無法符合中華開發聯貸所要求之擔保條件，97年初中華開發凍結公司資金，致公司營運週轉出現狀況，無法再支付銀行債務到期本金及支付利息，導致違約事件發生，債權銀行陸續聲請支付命令及催繳事宜，若債權人依據確定之支付命令為執行名義聲請強制執行，將會造成營運週轉困難，確有暫停營業或停業之虞。
㈢結論：綜合檢查之，遠茂光電公司聲請書狀所記載事項，並未發現有虛偽不實情形。
（四）重整方案可行性評估：遠茂光電財務發生困難聲請重整，所提重整方案是否可行，受企業外部經營環境因素及企業內部環境影響，包括是否獲得法院准予重整裁定及債權銀行是否支持，以及公司體質及因應財務危機所採行之策略及營運計劃，茲將公司所提重整方案評估依據與評估意見分述如下：
㈠重整方案評估依據：
⑴重整聲請書狀證物之遠茂光電重整方案。
⑵97年7月1日及7月21日遠茂光電呈送重整檢查人之重整方案修正版。
⑶97年7月7日及17日遠茂光電補充之書面資料。
㈡、遠茂光電重整方案所陳公司產生財務危機之原因如下：⑴產業競爭激烈，獲利不易。
⑵光碟片市場價格下滑及原物料成本大幅成長，導致利潤大幅壓縮，侵蝕公司財務基礎。
⑶財務負擔沉重，又遭債權銀行凍結資金，影響公司資金調度。
⑷流動資金欠缺，有停業之虞。
㈢公司之經營價值與利基：
遠茂光電重整方案所陳公司之經營價值在於經驗豐富之研發團隊，及較同業領導地位之技術能力，分別敘述如下：⑴DVD產品的市場價值：(CHANNEL VALUE)
①遠茂DVD產品在中南美洲新新國家市場仍佔有領先地位。
②長期耕耘的日本市場,遠茂仍穩健經營。
⑵藍光產品的先機：(TECHNICAL VALUE)
①BD技術開發與錸德/中環一起保有領先地位,成為目前市場上少數能供應該產品的廠商。
②遠茂擁有420萬片相變化產品(藍光)產能,為全世界最大的供應商之一。
⑶獲利爆發力的新產品：(燃料電池FUEL CELL)
①國內唯一與工研院合作投入MEA研發的廠商,並獲經濟部科專計畫補助。
②投入3年,研發成果已具備與目前世界唯一MEA供應商-杜邦,競爭的優勢。
㈣公司未來營運及改善計劃：
⑴具體改善措施：
目前遠茂光電生產部門營運正常，除繼續DVD產品外，藍光類產品(BD)並已開始慢慢送樣至光碟機廠進行相容性測試，目前已經開始小量出貨；燃料電池(FUEL CELL)產品目前已分別與台灣、德國及美國等國家生產氫氧電池廠商簽訂NDA(Non Disclosure Agreement)，並已於民國97年7月份開始小量出貨。據公司管理階層表示，遠茂光電希望藉由產業最新技術及產品品質在市場上有先佔之地位，日後除繼續有效利用DVD產能外，並檢視公司最佳之生產效能，集中生產線以降低固定製造費用及直接人工，有效降低人事及營業費用，研擬具體改善措施如下：
①人力資源重整：
積極調整公司營運規模，並以員工權益為優先考量的狀況下，進行人員自然縮減規劃，為因應產能降至2,500萬片，預計今年初到期的40名外勞不再續約，並凍結新招募人員，若人員流動後由各部門內互相支援，預計可以精簡人員40人，使得員工人數由450人降至370人，目前公司人員薪資由民國96年平均每個月21,755仟元降低至民國97年5月份之16,683仟元，每個月已有效降低約500萬元的人事支出。
②資產活化計劃（依據遠茂光電重整計畫-「遠茂光電資產處分計劃」）：
A.整廠輸出計畫擬處分仁德廠及光北廠生產DVD產品共36條產線之機器設備，若順利出售預期可取得處分價款計660,000仟元，全數用於償還銀行借款，以改善財務結構基礎，減輕負債比例及每月繳息壓力。
B.力行廠之處分或出租計畫，在抵押權銀行同意的價格下出售，預計處分價款為新台幣660,000仟元，全數用於償還銀行借款，以改善財務結構基礎，得以瘦身；如順利出租，則以租金收入支應繳息。
C.業務調整：公司將調整業務方向由DVD產品轉型為BD產品，並已設立一新事業處，專責經營替代性能源之FUEL CELL，藉發展並擴展新產品，未來5年度BD產品及FUEL CELL產品預計產生營業收入分別計3,277,836仟元及12,036,825仟元，並預計提高毛利率約為20%。
D.費用控制：
1.配合整廠輸出計畫，對於目前仁德廠的設備已無復機的可能，已完成整機打包，並搬遷存放於力行廠，業於97年4月30日退租，可以節省仁德廠租金80萬元及電費等支出50萬元，預計每月可以節省成本130萬。
2.撙節各項管銷費用，除人力依最佳產能調整縮編及仁德廠已退租外，公司積極撙節各項開銷及降低營運成本，依目前的營運狀況，公司每個月的營業費用支出(不含人事成本、折舊及各項攤銷部份)已由民國96年平均每個月40,639仟元降低至97年5月份之27,599仟元，每個月已有效降低約1,300萬元的費用支出。
㈤遠茂光電所提預計償債計劃之假設條件：
依公司預計財務狀況所擬定債務還款方案，係擬預計將銀行債務打折折減比例47%，折減金額計為2,845,385仟元，折減後金額為3,256,000仟元。折減後還款計畫為部分金額自民國98年第3季起，按資產處分預計取得之價款分期清償，預計處份價款於民國101年底全數收取，並依時程償還銀行借款，還款金額為1,320,000仟元；另不足額1,936,000仟元部份，以BD及FUEL CELL銷售產生之淨現金流入數分期清償，預計於民國101年第3季清償完畢。上述償債資金來源主要係遠茂光電之資產處份計畫，包括仁德廠及光北廠生產DVD產品共36條產線之機器設備，及力行廠房屋建築等資產，自法院裁定准予重整日起迄民國99年底止，依所訂定之時間出售。
㈥本重整檢查人對重整方案可行性之意見：
⑴依遠茂光電重整方案所述公司之經營價值與利基，對研發團隊及成果之評估意見如下：
①經檢視遠茂光電研發團隊，截至96年12月研發部共有研
發人員16人，依目前現況瞭解公司研發團隊人員尚稱穩定。
②遠茂光電擬在97年度至101年度推出的BD及FUEL CELL各
項產品，其具體研發計劃詳經本檢查人參酌工研院材料及化工所副所長彭裕元博士及鄭尊仁博士之專家意見，公司目前此二項之技術已達可供生產狀態，產品研發成果已有顯著的水準及競爭力，且經檢視故其新產品之研發成果應屬可行。
③遠茂光電對研發費用投入，依公司總經理趙榮瑞之說明
，公司自設立以來，即非常注重研究發展最新技術，每年公司投入研究發展成本均佔營業收入一定的比率，參酌公司各年度及未來3年度再投入之研發費用支出，其研發專業團隊之運作及產品研發之成果亦獲產業專家所肯定，公司之新產品研發成果對未來業務轉型及營運挹注有所斬獲。
⑵公司未來營運及改善計劃之評估：
①業務調整方面：
遠茂光電97年度至101年度之計劃中，業務發展部份除繼續生產DVD產品以有效利用產能，並賺取現金流量外，並擬研發生產最新及高附加價值產品，包括BD產品及FUEL CELL產品之生產，經檢視遠茂光電提供之研發成果及其他專家意見資料，公司研發計劃之產品於銷售市場尚能與同業競爭。另，其FUELCELL技術係與工研院合作之共同開發案，以技術而言係屬工研院獨立輔導發展，若以產業鏈觀之，FUEL CELL為可攜式燃料電池之必要元件，在目前油價高漲，全球替代性能源之需求急迫，依遠茂光電提供之資料顯示，遠茂光電在技術面及產業面都佔有關鍵性地位，且目前主要手機廠商、NB廠商及汽車廠商均已競相投入此替代性能源之應用研發，惟公司所擬具之營運計劃，除需視此替代性能源之應用之普及程度，尚需視遠茂光電未來實際經營狀況而定。
②費用控制方面：
遠茂光電財務危機發生後，除因銷售量減少致部份產能產生閒置狀態，遠茂光電資產龐大，相關人事、租金費用及與人事相關之變動費用亦龐大，在需求量減少之現實狀況下，遠茂光電重新檢討公司資產狀況並檢視各廠區之產能及人力之調配，將產能及人員調整至符合現實產品需求之最適產能，除仁德廠已經退租，部份員工因業務量減少而自然流失外，並撙節各項管銷費用以降低營運成本，經本檢查人比較民國96年度每月平均人事相關支出已由21,755仟元降低至民國97年5月份之16,683仟元，每月人事費用減少約5,072仟元；另製造費用及管銷費用(排除權利金費用、折舊及攤銷費用)由民國96年度每月平均40,639仟元降低至民國97年5月份之27,599仟元，每月費用減少約13,040仟元，遠茂光電在人力資源精減及嚴格控管各項製造及銷管費用已具效果。財務發生危機調整策略，先行瘦身，俟穩定後再求成長，未來相關人事及營業費用細部數據及具體成效，尚需由遠茂光電視未來實際經營狀況而作調整。
③固定資產及不動產之處分：
遠茂光電為減輕銀行負債並降低每月利息負擔，擬在債權銀行團的同意下，處分力行廠之不動產，預計出售價款6.6億元，處分價款全數清償銀行借款。本檢查人參酌專業鑑價機構「中華徵信不動產估價師聯合事務所」於民國97年7月3日出具之力行廠房屋及建物附屬設備鑑價報告，專業鑑價公司勘估力行廠建物於97年4月23日該不動產之價值勘估之金額約9.88億，據此，遠茂光電預計處分價款為6.6億元，應可達成。惟遠茂光電預計處分力行廠用以清償銀行借款，尚需視債權銀行團是否同意該處分案及其處分價格，並需視未來潛在買主是否同意而定。
④整廠輸出計劃：
遠茂光電對於整廠輸出計劃，曾於民國96年與中南美客戶MEGADATA簽訂合作意向書，預計於巴西共同設立新公司OPTOBARIL，並在當地生產光碟片，初期規劃1,000萬片之月產能規模，並透過向當地政府申請專案投資的融資方式籌措資金以設立公司，但後來因為對方需要台灣抵押銀行所開具的履約保證，以公司目前的狀況，銀行無法配合，因此使得該計畫目前仍呈現延宕；在去年底與另一客戶ESN簽訂合資意向書，於阿根廷設立新公司生產DVD光碟片，初期規劃月產能660萬片的規模，由新公司與租賃公司向遠茂光電取得所需之產能，遠茂光電取得產能處分價款用以全數清償銀行借款，刻正向當地銀行申請融資額度當中，若所申請核准的額度足以達到營運之規模，且出售之金額達到國內債權抵押銀行之同意，則該案將得以立即進行。俟後經參考債權銀行之意見，遠茂光電擬修改產能設備之處分計劃，修改內容包含預計處分產能增加至2,200萬片/月，處分價款則以每片美金1元計算，修改後處分產能價款共計2,200萬美金，折合新台幣約為660,000仟元。經本檢查人檢查結果，與MEGADATA簽訂之合作意向書已經過了合約有效期間，ESN合約目前尚無具體的進展。依據遠茂光電的處分計劃，其預計處分的產能總額及處分產能之計價方式與原ESN合作意向書之條件已有修改，遠茂光電之整廠輸出計劃是否可行，尚需視未來國外買主對於價格之接受度及國內銀行對取得處分價款並償還銀行借款之時程是否同意而定。
⑤資金募集計劃：
遠茂光電預計於民國98年度私募資金用以充實營運資金，預計募集資金計300,000仟元，由往來函件知悉目前潛在投資人雖有極高之意願，惟實際資金額度及資金到位時間，仍視潛在投資人最後決定投入之金額及時間而定。
⑶預計未來五年之經營狀況：
依據遠茂光電97年7月21日製之重整計畫書，其未來5年營運計劃及償債方案概述如下：
①預計未來五年度銷售基本假設：
A.儲存媒體產品:遠茂光電預計銷售量由民國97年3.17億片增加至民國98年的3.78億片，本檢查人依據遠茂光電目前的月產能滿載的狀況下，約為每月生產35,500仟片，年產能約在4.2億片，在產能全開的狀況下，若有此實際需求，產量應可以達成；另公司預計於民國98年第4季始，陸續處分光北廠產能約6百萬片，故自民國98年度始公司預估總產量減少至每月生產約29,500仟片，年產能約在3.5億片，尚可支應公司自民國99年至101年間的3.04億片預計數。
銷售單價部份，除Blue Ray外其餘DVD類產品係以民國96年底的實際銷售價格為估計數，Blue Ray之單價自民國97年起至民國101年以每片USD 3、2、1.5、1、0.8元估計，經參考光學儲存市場研究機構(BOCinfo)預估Blue Ray之單價自民國97年起至民國101年以每片USD 4、3.3、2.6、2、1.7元，故遠茂光電預計銷售單價尚與專業機構估計的數字尚無高估情形。
經上假設銷售量及美金匯兌利率概依1美元兌換30.5元新台幣計算，銷售總價款計算結果為自民國97年之1,317,932仟元提昇至民國101年的2,330,322仟元。
惟遠茂光電各年度預估數是否能達成，需視市場實際需求量及各產品別單價之實際數調整之。
B.燃料電池產品:遠茂光電DMFC及PEMFC預計銷售量由民國97年10仟瓦及0瓦分別成長至民國101年的12,000仟瓦及780,000仟瓦，此產量需視公司預計增加資本支出實際的產能狀態而進行調整。
銷售單價部份除DMFC目前產業需求尚未普及，其試銷之銷售單價目前為USD30/瓦，另PEMFC之預計銷售單價為USD1/瓦，銷售價格則預計依銷售量增加而逐步調整降低，並假設美金匯兌利率概依1美元兌換30.5元新台幣計算，銷售總價款經前述假設計算結果為自民國97年之4,575仟元提昇至民國101年的7,288,500仟元。
惟公司之預估數是否能達成需視市場實際需求量、公司各年度資本支出所產生的產能狀況及各產品別單價之實際數調整之。
②依據遠茂光電實際及預計5年度之毛利率分析：
公司過去5年度實際毛利率為正50%至負40%間，主要係因銷售量及價格因需求降低暨因同業間削價競爭，致營收及毛利均大幅下降；遠茂光電預計未來5年度之成本，除DVD係依據96年度營業狀況為估列基礎外，BD藍光類產品及燃料電池產品之成本係研發單位試作投入之成本估計。另因高毛利的產品如BD藍光類產品及燃料電池產品，因預估主要量產期間將落於民國98年以後(詳前列未來5年度銷貨收入預估說明)，而民國97年度及民國98年度高毛利產品之銷售比重不高，在原本高額的折舊費用提列影響下，預計毛利率仍然維持負數狀態。故遠茂光電未來5年預測營業狀況將視公司未來年BD藍光類產品及燃料電池等產品實際需求狀況及遠茂光電實際銷售狀態及成本控制之效益而定。
③處分不動產及整廠輸出計劃:
遠茂光電預計處分力行廠房屋及建築物等不動產及光北廠及仁德廠之部份閒置DVD生產設備，不動產預計處分價值660,000仟元，整廠輸出部份預計處分價值660,000仟元，力行廠資產尚有其經濟價值，而閒置資產部份亦有潛在的買主洽談條件中，資產處分價值是否會實現，端賴銀行團是否同意針對此部份資產予以處分以全數清償銀行借款及國外潛在買主對遠茂光電所提出之交易條件接受度而定。
④償債計劃：
若遠茂光電為法院裁定准予重整，公司將執行下列債權銀行償債方案：
A.與銀行團協商債權折減：預計與債權銀行團協商減債方式，預計協商減債金額為2,845,385仟元，減債比率約為47%，減債後銀行借款餘額為3,256,000仟元。(尚有以債作股方案，但無明確抵債入股方案，無法說明或評估)
B.處分資產償還銀行借款：遠茂光電在取得銀行團同意之情形下，預計處分部份閒置產能及房屋建築物，處分價款全數用於清償銀行借款，分別說明如下：
1.設備處分計劃:預計自民國98年起處分仁德廠及光北廠共36條DVD設備產線，處分總價金為660,000仟元，並自民國98年度第3季始開始收款，最後一期款於民國101年度第3季收取，取得款項全數清償銀行借款。
2.房屋及建築處分計劃:預計於民國98年度處分力行廠廠房建築，處分總價金為660,000仟元，並自民國98年度第3季始開始收款，最後一期款於民國99年度第3季收取，取得款項全數清償銀行借款。
C.剩餘借款部份償還計劃:與債權銀行團協談折減後借款餘額為3,256,000仟元，除預計處分資產償還1,320,000仟元，其不足額1,936,000仟元遠茂光電預計用銷售BD及FUEL CELL產生之現金流入，分14期並依下列時程償還:
1.第一期款民國98年度第3季償還100,000仟元；
2.民國98年第4季至101年第3季共12期，每季償還150,000仟元；
3.最後一期民國101年第4季償還尾款36,000仟元。
D.利息支付數:以年利率1.5%計息，依每月底銀行借款餘額，當月支付。
⑷預計未來五年之股東權益變化：
遠茂光電截至96年底鉅額負淨值能否轉為正值，預計主要係來自於正常營運下營業淨利、折舊年限到期迴轉之資產減損、債務折減之重整利益及私募增資股款，上述程序能否順利進行，仍待未來若蒙法院裁定准予重整，將由重整人再提出重整計劃及償債方案與債權人溝通後，提關係人會議通過，並報請法院認可後，依重整計劃及償債方案執行之。
⑸結論：
綜上評估其財務預計數之基本假設能否達成之最大變數，在於新世代光碟藍光類產品及燃料電池產品預計銷售業績達成可能性，雖然據公司及專家意見表示，公司研發團隊已成功研發，有產製新產品包括新世代光碟產品(BD)及燃料電池(FUEL CELL)之關鍵零組等產品之能力，然遠茂光電預計於98年度新世代光碟藍光類產品大量銷售及於99年度起燃料電池產品正式量產銷售，能否達成仍需視當時市場行情及供需狀況而定，但目前經營者對市場審慎樂觀認為沒有問題。
另，遠茂光電提出預計債務折減、分期償債及利率水準，由於折減成數高達47%，計息利率僅1.5%，而目前銀行利率係升息趨勢，其償債計畫能否為銀行及相關債權人接受，尚視彼此協商取得共識。
（五）檢查報告總結：依據經濟部97年6月2日經商字第09702323060號函之意見「遠茂光電持續研發藍光光碟片及燃料電池之MEA材料等高附加價值產品，期望藉由新的產品增加公司獲利，未來如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助於該公司重整成功」。
若未來遠茂光電可以與債權銀行達成債務折減協議，以降低負債金額、舒緩還本付息壓力及提升公司淨值，並辦理減資彌補虧損，從而讓外界投資者願意投資公司，使公司獲得資金挹注後，有充足時間處份閒置設備，再佐以新產品的導入，遠茂光電將可恢復正常營運。
反之，若無法達成協議，公司極可能走向破產解散，除將影響遠茂光電三百多位員工之生計，以及眾多供應商之權益外，在人員散去後，大部份高科技設備除了可能無法在短期予以處份外，在乏人保養情形下，可能不堪再用而影響及債權銀行之權益。
六、本院經審酌聲請人、目的事業中央主管機關經濟部、證券管理機關證期局及債權人之意見，並參酌檢查人提出之檢查報告，認依現況聲請人遠茂光電公司並無重建更生之可能，聲請人之聲請為無理由，應予駁回，茲分論如下：
（一）按公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。然公司有無重建更生之可能，乃應依公司「業務」及「財務」狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整。因之，法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，倘認依公司「業務」及「財務」狀況判斷，無重建更生之可能者，法院即應裁定駁回重整之聲請，公司法第285條之1第1項、第3項第2款定有明文。
（二）聲請人遠茂光電公司陷入財務困境之原因：經查，揆諸上開聲請意旨及檢查人檢查報告，本件聲請人遠茂光電公司之所於陷入財務困境之原因，主要乃係因聲請人遠茂光電公司投入DVD-R產品研發製造後，適遇DVD市場需求大幅成長，聲請人遠茂光電公司遂先後多次辦理現金增資及向銀行團取得數十億元聯貸額度，快速擴廠擴充產能，然嗣因競爭之同業陸續開出產能，致市場價格快速下滑，再加上主要原物料價格大幅上漲，終致逐年產生鉅額虧損，再因無法符合銀行團（主辦銀行中華開發工業銀行）聯貸所要求之擔保條件，而於97年初經債權銀行中華開發工業銀行凍結資金，遂致無法再支付銀行債務到期本金及支付利息，導致違約，而造成營運週轉困難。
（三）聲請人遠茂光電公司資產負債情況：聲請人遠茂光電公司為本件聲請後，目的事業中央主管機關經濟部派員實地查訪結果，聲請人遠茂光電公司之資本額為27.91億元，當時帳列資產為52.4億元，惟帳列負債達67.67億元，堪認聲請人遠茂光電公司之淨值已小於總負債。
（四）揆諸上開說明，聲請人遠茂光電公司有無重整之價值，所應審酌者，仍在於有無重建更生之「可能」，倘無重建更生之「可能」，縱有重整價值，亦無從為准予重整之裁定。經查，依聲請人遠茂光電公司之「業務」及「財務」狀況判斷，應無重建更生之可能，茲分論如下：
㈠依公司法第283條第3項規定，公司聲請公司重整時，應提
出重整之具體方案，而觀諸聲請人提出之具體重整方案，最主要乃包括下列之內容：
⑴「業務部分」：
①短期間內在DVD產品快速恢復產能至每月2,500萬片，達到自給自足的營運規模。
②藍光（BD）產品之量產銷售：預計5年內BD產品將為聲
請人遠茂光電公司帶來近32.8億元之營業收入增加，且舊有設備在明年（按即98年）將大部分折舊完畢，新添購設備金額不高，預計可由BD新產品產生的現金流量完全支應之外，毛利可達50%左右，現金流入比率更可達80%左右，預計未來5年年將可帶來15.3億元的獲利，現金流入預計將達到20億元。
③燃料電池（FUEL CELL）產品之量產銷售，或透過切割燃料電池（FUEL CELL）部門募資。
⑵「財務部分」：
①節省成本開支（包括節省人工成本、停租仁德廠、出租
部分力行廠、撙節各項開銷及降低營運成本，相較於96年底，人工成本每月可節省500萬元，停租、出租部分廠房及撙節各項開銷、降低營運成本等，每月減少約1,500萬元）以提升現金流量。
②預計3年內處分閒置設備（包括設備整廠輸出，預計處
分之設備約一半，包括力行廠之廠房建物及光北廠、仁德廠閒置之DVD生產設備）以償還設備貸款債權，預計處分資產約償還13億餘元之設備貸款債權（同時將產生約10.3億元之處分減損）。
③再增提資產減損以5億元估算，以減少後續設備折舊壓力。
④請求債權人減債32.77億元，並以減債之50%轉為以債做股，並請求債權人降息依年息1.5%計息。
⑤尋求投資人入股募集3億元私募股權。
㈡再依目的事業中央主管機關經濟部、證券管理機關證期局
之意見，及檢查人之檢查報告，亦均認聲請人遠茂光電公司有無重建更生之可能，亦繫於聲請人提出之上開具體重整方案是否具體可行：
⑴目的事業中央主管機關經濟部認為：聲請人遠茂光電公司
目前研發團隊並無太大變動，產品線以DVD-R、DVD-RW等產品為主，外銷約佔73%，由於先前擴充產能投資過大，又因DVD-R供過於求導致產品價格下降，且原物料大幅上漲導致生產成本上升，因此造成虧損並導致財務困難，目前聲請人遠茂光電公司持續研發藍光光碟片(BD-R)及燃料電池之MEA材料等高附加價值產品，期望藉由新的產品來增加公司獲利，未來如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助次公司重整成功。
⑵證券管理機關證期局認為：
①有關規劃整廠輸出中南美洲乙節，是否可以獲得預期報
酬，涉及中南美洲產業前景，及市場競爭情況，另與中南美洲客戶ESN簽訂合資意向書，於阿根廷設立新公司生產DVD光碟片，由於目前仍向當地銀行申請融資額度當中，該案是否得以進行，尚需銀行之配合。
②有關對新世代藍光光碟片及燃料電池開發乙節，由於聲
請人遠茂光電公司最近3年度本業營業收入逐年降低，營業毛利亦未見改善，是否有餘力發展新產品，另加上光碟片市場競爭激烈，且面對科技技術不斷進步等風險，因涉及產業未來前景及公司競爭利基等節，有賴相關產業專家之評估。
③有關尋求投資人入股及請求銀行進行減債及搭配以債作
股乙節，由於取決於投資人及債權人實際認股意願及銀行之配合，聲請人遠茂光電公司並未提供是否已洽詢股東或特定人及銀行配合等之意願及其可行性。
④綜上，聲請人遠茂光電公司是否有重整價值，端視未來
營運改善情形、是否確能引進策略性投資人及未來公司新商品之前景而定。
⑶檢查人羅芳蘭會計師檢查報告認為：依據聲請人遠茂光電
公司於97年7月21日所提出之重整方案，內容包括未來營運策略，未來5年度經營狀況，資金籌措及預計償債計劃等。然聲請人遠茂光電公司未來5年經營狀況能否期待達成，端賴投入購買生產設備之資產能否如預測到位，其中以最近3年度97-99年度預計投入新產品BD(藍光DVD)及FC(燃料電池)所需購買之相關設備金額分別為45,750仟元、277,550仟元及936,350仟元，其中最主要之關鍵在於98年度之購買設備資金300,000仟元，由於投資顧問公司雖有意願，但有條件限制，到時能否順利募集，對98年度購買設備之金額影響很大，因此能否募集成功，將會影響未來經營狀況達成之可能性。另資金籌措及預計償債計劃中，規劃以減債或以債換股之方式減少銀行債務，由於尚未與債權銀行協議，因此能否順利達成，由於其牽涉之金額很大，必須儘快與銀行團開會討論，如果銀行團反對或者認為換股金額過大，要求減少換股金額，皆會影響未來之償債規劃，甚至對未來經營狀況有很大的影響，因此以債換股能否如預計規劃成功，會影響未來經營狀況達成之可能性。如果私募資金、資金籌措及預計償債計劃所列之問題皆能如期達成，重整方案之可能性尚存在。
⑷檢查人張明輝會計師檢查報告認為：
①綜合財務分析說明，聲請人遠茂光電公司短期內明顯無
法清償其負債，在無資金挹注下，是否得以存續經營，將視閒置資產之處分狀況而定，暨是否取得各債權銀行及供應廠商願意給予支持。
②資產及生產設備之分析結論：聲請人遠茂光電公司資產
總額1,690,216仟元，其中固定資產即達1,109,975仟元，自發生財務困難後，積極規劃處分閒置之固定資產，以清償債務。如果所研發完成之新產品的市場需求持續擴大，並適當擴充必要設備下，應有機會達成預計之營運目標。
③依據聲請人遠茂光電公司業務型態的轉換計劃及其他專
家提出已具備轉型所需之生產技術情形下，若能透過重整程序，並配合產能適度調整及整合，與債權銀行支持暨新資金挹注，依營運計劃及重整具體方案所產生之營業利益，未來應有機會清償債務，達成重建更生之目的。
④業務調整方面，包括BD及FUEL CELL產品所擬具之營運計劃，尚需視未來實際經營狀況而定。
⑤預計處分力行廠不動產用以清償銀行借款，尚需視債權
銀行團是否同意該處分案及其處分價格，並需視未來潛在買主是否同意而定。
⑥整廠輸出計劃，聲請人遠茂光電公司與MEGADATA簽訂之
合作意向書已經過了合約有效期間；另與ESN之合約目前尚無具體進展。對於整廠輸出計劃是否可行，尚需視未來國外買主對於價格之接受度及國內銀行對取得處分價款並償還銀行借款之時程是否同意而定。
⑦資金募集計劃：仍視潛在投資人最後決定投入之金額及時間而定。
⑧結論，綜合評估聲請人遠茂光電公司財務預計數之基本
假設能否達成之最大變數，在於新世代光碟藍光類產品及燃料電池產品預計銷售業績達成可能性。而聲請人遠茂光電公司預計於98年度新世代光碟藍光類產品大量銷售及於99年度起燃料電池產品正式量產銷售，能否達成仍需視當時市場行情及供需狀況而定。另聲請人遠茂光電公司提出預計債務折減、分期償債及降息利率水準，由於折減債權成數高達47%，降息後利率僅年息1.5%，而目前銀行利率係升息趨勢，其償債計畫能否為銀行及相關債權人接受，尚視彼此協商取得共識。若未來聲請人遠茂光電公司可以與債權銀行達成債務折減協議，以降低負債金額、舒緩還本付息壓力及提升公司淨值，並辦理減資彌補虧損，從而讓外界投資者願意投資公司，使公司獲得資金挹注後，更有充足時間處份閒置設備，再佐以新產品的導入，聲請人遠茂光電公司將可恢復正常營運。反之，若無法達成協議，公司極可能走向破產解散。
㈢按公司有無重建更生之可能，除應依公司之「業務」及「
財務」狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整。而此所謂公司之「業務」及「財務」狀況，實際上尚應需考量是否有新投資資金之挹注、能否與債權人達成協商改善「財務」狀況、重建計畫是否可行等因素。然就此而言：⑴按法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及
經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：一、債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起10日以上，30日以下。...三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後30日以內；重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額。重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；重整債權人及股東，為公司重整之關係人。關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議；關係人會議之任務如左：一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。二、審議及表決重整計劃。三、決議其他有關重整之事項；關係人會議，應分別按第289條第1項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。重整人應擬訂重整計劃，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查；前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。公司法第289條第1項、第298條、第300條、第301條、第302條、第303條第1項、第304條第2項定有明文。又准許開始重整之裁定，如經抗告者，在駁回重整聲請裁定確定前，不停止執行。非訟事件法第188條第4項亦載有明文。
⑵經查，本件聲請人遠茂光電公司聲請重整後，前經本院於
97年8月14日以97年度整字第2號裁定准予開始重整，並定債權及股東權之申報期間為97年8月28日起至97年9月18日止，第一次關係人會議期日為97年10月17日。嗣利害關係人即債權人中華開發工業銀行股份有限公司等提起抗告，雖經臺灣高等法院（98年度非抗字第128號）裁定廢棄原裁定確定，有本院97年度整字第2號、97年度整抗字第1號民事裁定及臺灣高等法院98年度非抗字第128號民事裁定在卷可稽，然揆諸前揭非訟事件法第188條第4項之規定，上開前經本院准許開始重整之裁定，在駁回重整聲請裁定確定前，仍不停止執行。惟本件前經本院裁定准許重整後，重整人並未依上開公司法第30 3條第1項規定擬訂重整計劃，提請第一次關係人會議審查，且迄至98年11月12日始進行第二次關係人準備會議，又迄至99年10月1日始於訊問利害關係人時提出重整計畫，並將重整計畫分別檢送債權人，然經部分利害關係人即債權人表示意見後，重整人再具狀表示將再修訂重整計畫（參本院99年度整更字第1號卷重整人王正明、趙瑞榮99年11月1日陳報續一狀），惟迄未再提出修訂之重整計畫，而迄未將重整計劃提請關係人會議審查及表決，有第一次關係人會議紀錄、第二次關係人準備會議、本院99年10月1日訊問筆錄在卷足參（參本院9 7年度整字第2號卷七P.72-85，本院97年度整字第2號卷九P.136-159，本院99年度整更字第1號99年10月1日訊問筆錄暨重整計畫書）。顯然重整人未依法擬訂重整計劃，提請於97年10月17日第一次關係人會議審查，迄今已逾2年餘，致關係人根本無從審議及表決重整計畫，而無法因重整計畫未經關係人可決，或法院指示變更後仍未獲關係人可決（公司法第306條第1、2項），即應裁定終止重整；更致本院（即本院97年度整字第2號）無從裁定是否認可重整計畫，進而致無從確定重整計畫，更無從計算重整計畫之執行自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年之期間，顯然已嚴重延宕裁定准許之重整程序，有違裁定准許之重整程序應限期進行之意旨。
⑶再本件重整監督人於權利申報期間屆滿後，依其初步審查
之結果，分別製作有擔保重整債權人、無擔保重整債權人清冊，分別載明權利之性質、金額及表決權數額，有該債權人清冊在卷可稽（參本院97年度整字第2號卷六P.128之97年10月9日申報債權審查會議紀錄、P.152-154債權人清冊）。又聲請人遠茂光電公司之淨值已為負數，依上開公司法第302條第2項之規定，關係人股本（即股東）組不得行使表決權。據此，本件前經本院裁定準許重整後，依法對於重整計畫有表決權者，即僅有①有擔保重整債權人組及②無擔保重整債權人組。然姑不論重整人迄未將重整計畫提請關係人會議審查及表決（僅限於有擔保重整債權人組及無擔保重整債權人組），縱依重整人於99年10月1日提出後再表示尚待修訂之重整計畫，亦有①有擔保重整債權人組之債權人華南商業銀行股份有限公司、陽信商業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公司（湖口分行）、國泰世華商業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司（新工分行）、永豐商業銀行股份有限公司、臺灣金聯資產管理股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、玉山商業銀行股份有限公司（新竹分行）、臺灣新光商業銀行股份有限公司、兆豐國際商業銀行股份有限公司頭份分行、板信商業銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限公司、中華開發工業銀行股份有限公司等14金融機構明確表示反對重整，合計達表決權數額70.6%（總表決權數額為100.1%），已占有擔保重整債權人組之債權額70.52%，已係絕對多數；另再加上債權人第一商業銀行股份有限公司（表決權數額3.4%）表示聲請人遠茂光電公司恐已喪失重建先機，重整價值宜再審慎評估，亦係有不贊同重整之意，合計明確反對重整及不贊同重整之表決權數額更達74%，已占有擔保重整債權人組之債權額73.92%，更係絕對多數；此外，未就同意重整與否表示意見者尚有債權人中國信託商業銀行股份有限公司，其表決權數額為4.5%；所餘之債權人兆豐國際商業銀行股份有限公司表決權數額為21.6%，亦未表示同意重整，僅表示希望重整計畫修訂縮短處分閒置資產時間，並降低償債計畫中不確定因素後再議。再者，就②無擔保重整債權人組部分觀之，亦有債權人華南商業銀行股份有限公司、陽信商業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公司（湖口分行）、國泰世華商業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司（新工分行）、永豐商業銀行股份有限公司、臺灣金聯資產管理股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、玉山商業銀行股份有限公司（新竹分行）、臺灣新光商業銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限公司、中華開發工業銀行股份有限公司、新加坡商星展銀行股份有限公司等13金融機構，及一般債權人沛華實業股份有限公司、日商蘇妮股份有限公司、荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司君明確表示反對重整，合計達表決權數額84.8%（總表決權數額為100.5%），已占有擔保重整債權人組之債權額84.37%，已係絕對多數；另再加上債權人台新國際商業銀行股份有限公司（表決權數額2.2%）、盟立自動化股份有限公司（表決權數額0.9%）分別表示尊重多數決及同意以多數債權人之意見，亦可認係反對重整；又加上債權人第一商業銀行股份有限公司行（表決權數額0.1%）表示聲請人遠茂光電公司恐已喪失重建先機，重整價值宜再審慎評估，亦係有不贊同重整之意，合計明確反對重整、可認反對重整及不贊同重整之表決權數額更達88%，已占有擔保重整債權人組之債權額87.56%，更係絕對多數；此外，未就同意重整與否表示意見者尚有債權人中國信託商業銀行股份有限公司、上海商業儲蓄銀行股份有限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限公司、花旗（臺灣）商業銀行股份有限公司、基泰營造股份有限公司（計合表決權數額為6.3%）；另債權人兆豐國際商業銀行股份有限公司表決權數額為0.4%，亦未表示同意重整，僅表示希望重整計畫修訂縮短處分閒置資產時間，並降低償債計畫中不確定因素後再議；反之，僅有債權人高雄銀行股份有限公司（表決權數額為5.8%）明確表示同意重整。顯然迄至重整人於99年10月1日提出之重整計畫止，並無任何①有擔保重整債權人組之債權人同意重整；而②無擔保重整債權人組部分，則僅有債權人高雄銀行股份有限公司（表決權數額為5.8%）明確表示同意重整，絕對多數之債權人則反對或不同意重整。再參以本件前審裁定准許重整迄今已2年餘，此期間聲請人遠茂光電公司虧損持續擴大，資產設備處分遲無進展，縱使未來得以處分，處分價值亦逐年遞減，「業務」及「財務」狀況相對持續惡化，原聲請時所提出之重整具體方案已不符現況，所能提出之重整計畫對債權人而言，只有益形嚴峻，不可能更為寬鬆，已逐年嚴重折損債權人債權之受償額，此觀聲請人遠茂光電公司於99年10月1日提出之重整計畫已將未受償之有擔保債權併入無擔保債權，並將此合併之無擔保債權預定折減債權比例高達73%至90%即明。因此，聲請人遠茂光電公司於99年10月1日提出重整計畫後，只有無擔保重整債權人組部分之債權人高雄銀行股份有限公司（占無擔保債權表決權數額之5.8%）表示同意重整，而聲請人遠茂光電公司之資產在未來只有逐年遞減，無論聲請人遠茂光電公司如何修正重整計畫，亦不可能同意重整之債權人及所占之債權表決權數增加，故本件縱使再准予重整，重整計畫或法院指示變更後之重整計畫（公司法第306條第1、2項參照），均已完全不可能獲關係人（即有擔保重整債權人組及無擔保重整債權人組）會議可決通過，最後終仍步上終止重整一途，已難認有重建更生之可能，且如此再拖延終年，亦更將嚴重侵蝕全體債權人之債權受償額。
⑷再就「業務」部分判斷：
①DVD產品：聲請人遠茂光電公司聲請時提出之重整具體
方案為恢復產能至每月2,500萬片，以達到自給自足的營運規模。然此係在未提列資產折舊、未支付權利金，亦未獲授權而侵害他人專利權及未支付貸款利息之情形下，始能勉為維持。甚且，聲請人遠茂光電公司此期間之DVD產品均係在未獲授權之侵權情況下生產，未來專利權人非但可依法禁止聲請人遠茂光電公司生產銷售，甚至可請求聲請人遠茂光電公司賠償鉅額之損害。因此，聲請人遠茂光電公司欲以DVD產品達到自給自足的營運規模，並以自訂之依銷售額扣除提撥權利金後之營運所得現金，欲作為償債來源，實際上已是緣木求魚，根本毫無可能。
②藍光（BD）產品：迄至99年7月止，聲請人遠茂光電公
司之藍光光碟實際月產量僅約40萬片，已與預估之產銷情況有極大落差，然產品良率仍不穩定（參本院99年度整更1號卷卷一99.7.27第24次重整人及重整監督人聯席會議事錄）。況此亦面臨與DVD產品相同未獲授權之侵權情況下生產，未來專利權人亦可依法禁止聲請人遠茂光電公司生產銷售，甚至可請求聲請人遠茂光電公司賠償鉅額之損害。
③燃料電池（FUEL CELL）產品之研發量產銷售，或透過
切割燃料電池（FUEL CELL）部門募資：按此新產品之研發及生產均需投入資金，惟聲請人遠茂光電公司在無外部資金挹注情況下，根本無力提供人力及資金供新產品研發之用，更遑論達量產銷售階段。況聲請人遠茂光電公司在長達2年餘重整期間均未獲資金挹注，而其他燃料電池競爭業者則在不斷進行研發生產對比下，聲請人遠茂光電公司未來是否仍能在燃料電池市場上取得一定之市場佔有率，亦已非昔日情況可比。此外，聲請人遠茂光電公司預定之透過切割燃料電池（FUEL CELL）部門募資部分，亦迄無任何進展。
④綜據上述，依聲請人遠茂光電公司自聲請重整迄今已2
年來之觀察，依聲請人遠茂光電公司之「業務」狀況判斷，亦應無重建更生之可能。
⑸再就「財務」部分判斷：
①節省成本開支部分：聲請人遠茂光電公司自96年底以來
，包括節省人工成本、停租仁德廠、出租部分力行廠、撙節各項開銷及降低營運成本，每月已可減少約2,000萬元；且自98年7月以後，再透過減薪、無薪假、人員離職、資遣等方式，每月約可節省人事成本150萬元（參本院99年10月1日訊問筆錄）。可見聲請人自聲請請重整以來，已較重整前每月可節省2,000萬元以少之成本，然觀諸債權人中華開發工業銀行股份有限公司之陳報，依聲請人遠茂光電公司之98年及99年半年報損益表所示，98年6月30日營業淨利（淨損）為「負」131,913,000元，而99年6月30日之營業淨利（淨損）則擴大為「負」156,690,000元，仍然持續虧損；再依98年及99年半年報現金流量表所示，營業活動之現金流量，98年上半年度稅後淨損為「負」350,465,000元，99年上半年度稅後淨損為「負」259,643,000元，已足見聲請人遠茂光電公司進行重整後，財務並未具成效，即前經裁定准予重整迄今已逾2年，「實質上」仍未能達到收支平衡，亦未有盈餘可資攤還債務。
②預計3年內處分閒置設備（包括設備整廠輸出，預計處
分之設備約一半，包括力行廠之廠房建物及光北廠、仁德廠閒置之DVD生產設備）以償還設備貸款債權，預計處分資產約償還13億餘元之設備貸款債權部分：此部分非但迄無具體進展，且更因資產設備之逐年折舊，未來縱得處分，亦已大大減損處分價值，此觀聲請人遠茂光電公司於99年10月1日提出之重整計畫已將此部分之資產設備處分價值減列為8億9仟萬元即明。
③請求債權人減債32.77億元，並以減債之50%轉為以債做
股，並請求債權人降息依年息1.5%計息部分：此部分已因聲請人遠茂光電公司進行重整程序2年餘以來持續擴大虧損金額，已不符現況，且依聲請人遠茂光電公司於99年10月1日提出之重整計畫，已將預計未受償之有擔保債權併入無擔保債權，並將此合併之無擔保債權預定折減債權比例高達73%至90%，且不再提列計息。揆諸上開「業務」狀況判斷，縱依上開聲請人遠茂光電公司於99年10月1日提出之重整計畫執行，恐亦難期樂觀。況上開聲請人遠茂光電公司於99年10月1日提出之重整計畫，已為絕對多數債權人所反對，亦無執行之可能。④尋求投資人入股募集3億元私募股權：此部分亦迄無任何進展，形同畫餅充飢。
⑤綜據上述，聲請人遠茂光電公司自聲請重整迄今已逾2
年，此期間帳上現金部位固約在3千萬元上下，並提撥部分專利權利金。然姑不論該帳上現金實際上不得視為盈餘（已如上述），縱能作為償債之用，亦屬杯水車薪，根本連貸款之利息亦不足以支應；況聲請人遠茂光電公司在未獲授權之侵權情況下生產光碟產品，縱依專利權人自計之授權金，亦達聲請人遠茂光電公司提撥之權利金百倍以上，更遑論專利權人可請求聲請人遠茂光電公司賠償侵害專利權之損害額更為鉅大。此外，縱依聲請人遠茂光電公司於99年10月1日提出之重整計畫，雖已將減資至資本額1元再增資列為重整計畫之一部分，然在聲請人遠茂光電公司負債已為資產之數倍，股東權益早已為負數，則縱將減資至資本額1元列為重整計畫，亦無任何實益，且在聲請人遠茂光電公司負債已為資產之數倍情況下，欲以增資列為重整計畫，亦難期達成。據此，依聲請人遠茂光電公司自聲請重整迄今已2年來之觀察，依聲請人遠茂光電公司之「財務」狀況判斷，亦顯無重建更生之可能。
（五）綜上所述，本件依聲請人遠茂光電公司之「業務」及「財務」狀況判斷，顯然並無重建更生之可能，且依絕對多數之關係人即有擔保重整債權人及無擔保重整債權人均明確表示反對重整，縱使免強再准予重整，重整計畫或法院指示變更後之重整計畫（公司法第306條第1、2項參照），亦均已完全不可能獲關係人（即有擔保重整債權人組及無擔保重整債權人組）會議可決通過，最後終仍步上終止重整一途，亦難認有重建更生之可能，故聲請人之聲請，為無理由，應予駁回。
七、末按，准許開始重整之裁定，如經抗告者，在駁回重整聲請裁定確定前，不停止執行。非訟事件法第188條第4項載有明文。本件雖應駁回聲請人重整之聲請，然本件前審業經裁定准予重整，嗣雖經臺灣高等法院裁定廢棄原裁定，揆諸上開規定，在駁回重整聲請裁定確定前，仍不停止前審准許開始重整裁定之執行，故債權人中華開發工業銀行等同時聲請宣告聲請人遠茂光電公司破產，應尚非有據。況本件聲請人遠茂光電公司之資產大部分已供擔保，故本件倘駁回重整之聲請確定，債權人於取得執行名義後即可逕為強制執行，程序上亦較破產程序單純，附此敘明。
八、依公司法第285條之1第3項第2款，非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 99 年 12 月 23 日
臺灣新竹地方法院民事第二庭
法 官 汪 銘 欽以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 99 年 12 月 23 日
書記官 嚴 翠 意