臺灣新竹地方法院民事簡易判決 99年度竹簡字第46號原 告 甲○○訴訟代理人 洪明儒律師複代理人 丙○○被 告 立錡科技股份有限公司法定代理人 丁○○訴訟代理人 乙○○
許美麗律師王彩又律師李明仙律師上列當事人間請求給付補償費事件，本院於民國99年5月18日辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、原告部分：
一、原告起訴主張：
（一）緣原告於民國94年間任職於被告公司，並於95年8月10日簽署「立錡科技股份有限公司分紅持股約定書」（下稱系爭約定書），同意每年度受分配員工分紅股票，於股票受配當日由被告公司統一交付予受託人（即訴外人中國信託商業銀行），作為參加員工分紅持股信託之信託財產，於信託期間內，原告如自請離職，喪失員工分紅持股會之會員資格，且退會日期距離分紅日期未滿半年者，原告同意其信託資產全數無條件視為原告對被告之離職返還金，捐贈予財團法人立錡文教基金會（下稱立錡基金會），被告並同意依信託股票股數按票面面額，每股新臺幣（下同）10元之百分之10（若因法令修改個人所得稅改依市價課徵所得稅或修改稅率，則以依法應繳納之所得稅核計）返還原告。
（二）原告於94年度受分配員工分紅股份為27,195股，又於96年11月30日離職，被告乃將原告交付信託其中之5,000股員工分紅股票予以出售，並將出售所得款項捐贈予立錡基金會，是原告符合系爭約定書第4條第2項之情形。再者，原告於95年度受分配5,000股員工分紅股因退出被告公司分紅持股會而增加所得稅256,000元，係以95年度員工分紅股份於95年9月1日分配當時之收盤價即每股256元為計算基準，又因原告於95年度核定基本所得額為10,728,570元，超過60,000,000元之門檻，故應適用20%之稅率，故而，原告因受分配5,000股員工分紅股所增加之所得稅金額為256,000元（計算式256x5,000x20%=256,000元）。且原證2之信函中亦表示：「如果經核實計算後，閣下有因信託股票所產生之額外稅賦，則立錡科技(股)公司將依據前開分紅持股約定書之約定予以補償」等語，足見原證2之信函所檢附12,000元尚非最終確定之計算結果甚明。又原證2所示之支票，非以被告名義提出，且其12,000元之金額完全係以股票面額百分之10計算，而未以最低稅負制計算其所得稅補償金額，該給付不符債之本旨，原告因而未領取。
（三）從而，原告依據系爭約定書第4條第2項之約定，得請求被告就原告前揭5,000股信託股票因退會所增加之256,000元所得稅，予以補償。惟被告屢經催討，迄今仍未依約辦理，爰提起本件訴訟。原告本件請求範圍僅係針對95年度發放之94年度員工分紅股份之其中5,000股所生之稅負，至於被告96年度發放予被告之7,000股員工分紅股份，原告業已聲明不對被告有所請求。
二、對於被告答辯之陳述：
（一）被告辯稱於員工分紅持股會成立時，曾向員工提出「員工分紅持股說明」簡報，並說明稅務補償之方式，故如捐贈金額所扣抵之稅額高於原告因增加員工分紅所應繳納之所得稅金額，被告不須再另作稅負補償，此乃系爭約定書第4條第2項之真意，現原告因捐贈行為可扣抵之稅額遠超過原告因5,000股員工分紅股所增加之所得稅額，因此被告不須再另作稅負補償云云，惟：
1、原告所增加之稅負早於申報95年度個人綜合所得稅時已發生，被告於96年12月28日將原告之股票辦理捐贈，縱可扣抵原告之所得稅額，也是申報96年度所得稅時始可為之，與原告所申報之95年度個人綜合所得稅全然無關，原告無從以之減少95年度個人綜合所得稅之應付稅額。且被告公司將原告名下之股票捐贈予立錡基金會，該基金會出具之收據，原告依法本可作為申報所得稅時扣抵稅額之用，並無待雙方間如何之約定。換言之，系爭約定書第4條第2項約定，被告公司應以原告依法應繳納之所得稅核計，對原告提出補償一事，與原告是否持基金會捐贈收據扣抵所得稅，全然無涉。
2、系爭約定書第4條第2項之約定顯係分為二段，前段係約定「同意捐贈予立錡基金會」之事由；而後段則為約定「信託股票之股數，依市價課徵所得稅，則以依法應繳納之所得稅核計返還原告」，是本條中並無提及如被告所稱之「應扣除捐贈扣抵稅額」一語，則被告以「捐贈金額高於原告因增加員工分紅所應繳納之所得稅甚多，因此被告公司不須再另作稅負補償」為由抗辯，顯不足採。
3、又被告主張之前開「員工分紅持股說明」簡報曾經被告於本院97年度訴字第98號損害賠償事件中提出，當時原告即已陳明被告提出之前揭說明簡報，並未提示予原告知悉，且原告根本未曾看過前揭說明簡報。況且，除非原告確實知悉且同意被告提出之前揭說明簡報，否則雙方間權利義務之準繩，皆以系爭分紅持股約定書之約定為準。系爭約定書第4條第2項既無提及應扣除捐贈扣抵稅額一語，且原告亦未同意前揭說明簡報，足見雙方約定已甚為明確，非如被告所辯。
（二）被告辯稱原告離職前曾與被告公司員工朱玉梅、韓正德以電子信件通信，並問及被告公司信託股票之處理及相關稅負問題，當時被告公司員工均已清楚為原告計算，且告知原告所交付信託之股票若出售、捐贈，原告得享有之可扣抵稅額將高於原告分紅配股當年度因退會所多繳納之所得稅，並明白告知被告公司將不再另做稅負補償云云。惟依被告所提2007年10月15日下午2點6分電子信件最末一段所示，被告公司人員僅表示如果同仁離職將信託股票捐贈後，可產生之抵稅額將大於同仁所繳交之稅額等語。至於「同仁溢繳的稅」，被告公司人員僅表示「公司核實計算後，再考慮是否酌量補償」等語，與被告於本件訴訟中所稱並不相符。是以，前述電子郵件並不得作為認定系爭約定書真意之憑據。
三、原告訴之聲明：被告應給付原告256,000元，並自支付命令送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
貳、被告則以：
一、查系爭約定書第4條第2項後段之約定，係緣自於前段員工退會日期距離分紅日期未滿半年，員工同意將交付信託之股票捐贈予立錡基金會以為公益捐贈，因此被告公司同意補償員工因該已捐贈之員工分紅股票所增加之額外稅賦，故系爭約定書第4條第2項後段約定之目的用意係「稅負補償」。因系爭約定書草擬當時，「所得基本稅額條例草案」第12條第1項第5款已將「公司員工依促進產業升級條例第19條之1規定取得之新發行記名股票，可處分日次日之時價超過股票面額之差額部分」於可處分日次日之年度，計入個人之基本所得額。換言之，員工分紅配發之股票原本依「促進產業升級條例（已於99年5月12日廢止）」第19條之1規定，係採面額課徵所得稅，然「所得基本稅額條例（94年12月28日公佈）」施行後，個人基本所得額如超過600萬元以上，應適用「所得基本稅額條例」，並應於可處分日次日之年度，將「可處分日次日之時價超過股票面額之差額部分」計入個人基本所得額，以計算基本稅額。如員工分紅配股之股票按面額課徵所得稅，對於員工分紅配股當年度所增加之所得稅額並不多，日後如發生系爭約定書第4條第2項前段之捐贈情事，係以時價出售股票後捐贈，故捐贈金額是時價出售股票之所得，則捐贈當年度得享有所得總額百分之20免稅額，一定高於員工分紅配股後因退會所多繳納之所得稅額，故被告公司同意將員工分紅配股當時以股票面額計算之代扣稅額返還予員工，即達到稅負補償之目的。反之，「所得基本稅額條例」施行後，如員工分紅配股當年度課徵之所得稅，其員工基本所得額超過600萬元，非以面額課徵，員工負擔之所得稅賦較高，日後如發生系爭約定書第4條第2項前段之捐贈情事，以時價出售股票之所得，於處分之當年度得因捐贈而享有所得總額百分之20之免稅額，就未必會高於員工分紅配股當年度所增加之所得稅額，故被告公司乃同意若「員工分紅配股當年度所增加之所得稅額」超過「捐贈可享有之免稅額」，被告予以補償該差額，上開所述始為系爭約定書第4條第2項後段約定之真意。
二、又關於系爭約定書第4條第2項後段約定應先減除「捐贈可享有之免稅額」後，仍有差額始予補償乙節，事實上原告清楚明白，蓋原告離職前向被告公司詢問信託股票之處理及相關稅賦等問題，當時由被告公司員工當著原告之面清楚地計算，並向原告說明因原告交付信託之股票若出售、捐贈，原告得以享有之免稅額將高於原告分紅配股當年度所多繳納之所得稅，故被告公司將不再另作稅負補償等語，原告在瞭解被告公司之稅負補償內容及被告公司不為稅負補償後，未再表示意見且以電子郵件答覆同意依被告公司正常程序處，有原告離職前與被告公司員工朱玉梅、韓正德之電子信件可證。
三、另有關系爭約定書之內容，被告於員工分紅持股會成立時向員工召開說明會，並提出「員工分紅持股說明」簡報，明載稅負補償：「若因法令修改個人所得稅，改依市價課徵所得稅或修改稅率等原則，同仁依法應繳納之信託股票所得稅超過同仁贈予信託股票予立錡基金會可扣抵的稅額時，則經公司核計確認後，將由公司核實補償同仁。」等語，且被告公司已向包括原告在內之員工予以說明。該份簡報資料於本院97年度訴字第98號損害賠償事件，業經被告提出主張，當時原告亦未爭執，足證系爭約定書第4條第2項約定之真意同上開員工分紅持股說明簡報之內容。
四、末查，原告96年度之所得總額經核定為6,967,245元，有原告96年度綜合所得稅核定通知書在卷可稽。原告若當年度申報捐贈，享有所得總額百分之20免稅額，則可申報免稅額之捐贈金額為1,393,449元（6,967,245×20％＝1,393,449），而原告所信託之股票，於96年11月30日出售5,000股，捐贈予立錡基金會之金額為1,234,677元，小於1,393,449元，故1,234,677元全數均得列為列舉扣除額，原告96年度綜合所得稅結算申報如採列舉扣除捐贈1,234,677元，綜合所得淨額變更為5,283,713元，應納稅額1,034,481元可減少433,185元，有財政部臺灣省北區國稅局新竹市分局99年5月3日北區國稅竹市二字第0991010016號函可參。故原告申報96年度綜合所得稅時若將捐贈金額1,234, 677元予以申報，可減少之稅額顯高於原告95年度因增加員工分紅5,000股所應繳納之所得稅256,000元甚多，因此被告公司不須再另作稅負補償。原告事後提起本件之訴，請求被告補償其稅負，顯無理由，應予駁回，為此聲明：（一）原告之訴駁回。（二）如受不利判決，請准供擔保免予假執行。
叁、兩造不爭執事項：
一、原告於94年間任職於被告公司，並於95年8月10日簽署「立錡科技股份有限公司分紅持股約定書」即系爭約定書，同意每年度由被告公司將原告受配之部分員工分紅股票，於股票受配當日由被告公司統一交付予受託人（即訴外人中國信託商業銀行），作為參加員工分紅持股信託之信託財產。原告於95年8月31日受獲94年度員工分紅股票27,195股，其中10,000股交付信託，並於96年10月1日領回其中5,000股，另外5,000股於離職時仍未領回；96年9月間又受獲95年度員工分紅股票17,081股，其中7,000股交付信託，於原告離職時，共計12,000股之員工分紅股票未領回。
二、原告於96年11月30日離職，並於96年12月1日退出被告公司分紅持股會，嗣後被告公司以原告名義將原告交付信託之5,000股、7,000股員工分紅股票予以出售，並將出售所獲得共計2,951,224元款項捐贈予訴外人立錡基金會，其中5,000股信託股票所占捐贈金額為1,234,677元【計算式：（246.9637×5,000=1,234,818.5元）-125元作業費-16.6元手續費=1,234,677. 5元（小數點以下四捨五入）】。
三、原告之退會日期距離分紅日期未滿半年，符合系爭約定書第4條第2項之情形，立錡基金會於96年12月28日開立面額12,000元之支票予原告，作為被告償還原告因5,000股及7,000股信託股票多繳納稅賦之稅負補償費用分別為5,000元及7,000元。
四、原告95年度綜合所得淨額為4,038,600元、員工分紅配股27,195股，股票可處分日之時價超過部分為6,678,970元，基本所得額為10,728,570元，適用最低稅負制後之基本稅額為945,714元，扣除扣繳及可扣稅抵額88,085元，尚應補繳857,629元，已由原告繳納。
五、原告95年度如扣除5,000股信託股票，以22,195股股票計算當年應繳納之稅負，其基本所得額為9,448,570元，適用最低稅負制後之基本稅額為689,714元，扣除扣繳及可扣稅抵額88,085元，尚應補繳601,629元，與原告於95年實際補繳之稅額，少256,000元。
六、原告96年綜合所得稅，採用標準扣除額申報，綜合所得淨額為6,426,390元，應納稅額為1,467,666元；如改採列舉扣除額方式申報，並將其捐贈立錡基金會之1,234,677元報列為捐贈金額，則綜合所得淨額變更為5,283,713元，應納稅額為1,034,481元，可減少433,185元。
肆、本件經協議兩造整理事實同意限縮爭點如下：原告依據系爭分紅持股約定書第4條第2項後段之約定請求被告公司給付256,000元，有無理由？
伍、得心證之理由：
一、原告主張於95年間受分配員工分紅股27,195股，其中受分配已信託之5,000股員工分紅股，因原告之後退會而多繳納所得稅金額為256,000元，又原告於96年離職後，上開5,000股信託股票由被告出售後，將出售所得款項1,234,677元捐贈予立錡基金會，故原告適用系爭約定書第4條第2項之約定等情，均為兩造所不爭執，且有原告95、96年綜合所得稅核定通知書附卷可證（見本院卷第46-48頁、第196-197頁），堪信為真實，先予認定。
二、查原告主張因員工分紅股已修法改依市價課徵所得稅，故依系爭約定書第4條第2項約定之字面解釋，被告應依據原告被課徵年度依法就5,000股信託股票應繳納所得稅核計後之金額，即256,000元返還原告云云，已為被告所否認，並辯稱：若因法令修改個人所得稅，改依員工分紅股之市價課徵所得稅或修改稅率時，被告所應給付原告之稅負補償金額，應先扣除原告因享有該員工分紅股即信託股票出售捐贈而生之免稅額，如有剩餘，始由被告核實補償被告一節，此乃為系爭約定書第4條第2項後段約定真意，是本件所應審究之爭點乃為系爭約定書第4條第2項後段：被告公司同意信託股票股數按票面金額之百分之10（若因法令修改個人所得稅改依市價課徵所得稅或修改稅率，則以依法應繳納之所得稅核計）返還原告之真意為何？茲論述如下：
（一）惟按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之意思，而非其內心之意思，當事人為意思表示時，格於表達力之不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意思，既未形之於外，尚無從加以揣摩；故在解釋有對話人之意思表示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所為表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交易上應有之意義而為解釋，如以與交易慣行不同之意思為解釋時，限於對話人知其情事或可得而知，否則仍不能逸出交易慣行的意義；解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之；關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之（最高法院88年度台上字第1671號判決意旨可資參照）。
（二）查兩造間簽訂系爭約定書第4條第2項之約定：「若退會日期距離分紅日期未滿半年者，甲方（即原告）同意其信託資產（不論於信託期間是否已處分為現金或其他財產）全數無條件視為甲方對丙方（即被告）之離職返還金，捐贈予財團法人立錡文教基金會，且同意授權由乙方（即立錡基金會）代表人代為辦理信託財產返還及離職返還金捐贈事宜。立錡科技股份有限公司同意信託股票股數按票面金額（每股新臺幣壹拾元）之百分之十（若因法令修改個人所得稅改依市價課徵所得稅或修改稅率，則以依法應繳納之所得稅核計）返還甲方。」等語，是按契約所用之詞句，僅提及被告公司應以原告「依法應繳納之所得稅核計」返還原告，然所謂「依法應繳納之所得稅核計」是否必須扣除原告因捐贈員工分紅股即信託股票而享有之可抵扣稅額後再加以計算？抑或，無須扣除此可抵扣稅額？無法從契約之字面用語具體瞭解其真意，是揆諸上開說明，應參酌簽約當時之事實及其他一切證據資料為其判斷之標準，以探求當事人之真意，不得拘泥於契約所用之辭句，或截取契約文字中一、二語，任意推解致失真意，先予敘明。
（三）又被告主張其於員工分紅持股會成立時，召開說明會將曾其2006年7月28日製作之「員工分紅持股說明」簡報提出，以向被告公司員工說明系爭合約書有關員工分紅持股事項，故應參酌此份說明簡報內容認定系爭約定書第4條之真意等語，惟原告否認其有於簽約當時或之前被告知上開「員工分紅持股說明」簡報內容，此說明簡報內容不足用以探求當事人立約之真意云云，經查，證人即被告公司行政處副總張耀輝於本院97年度訴字第98號損害賠償案件中證稱：「（問：請提示被告於97年8月12日的被證3，就員工分紅持股資料，有無看過這份資料（提示）？答：有。」、「（問：上開資料，有無公開宣示給員工？）答：有跟一級主管說明宣示，再由一級主管跟所屬員工說明。原告非一級主管。」、「（問：對員工分紅有正常的分紅和獎勵的分紅，這二種分別，有無對員工說明？）答：正常的分紅就是依照公司正常的作業，就獎勵的部分，並非一體適用全部的員工，只有針對績優的員工說明。」等語明確，及證人即原告於被告公司之前任主管戴良斌於於本院97年度訴字第98號損害賠償案件中到庭證稱：「（問：在98年4月6日，原告所述有何意見（提示）？）答：辦法的用意是公司會拿出額外的資源，希望可以留住人才，我有拿辦法給他們看並說明，他們一定是同意才簽名給我們，我們沒有強迫，他們可以放棄，我不可能要求他們一定要簽這些文件。」等語在卷，此經本院依職權調閱本院97年度訴字第98號卷核閱無誤（見本院97年度訴字第98號卷第238頁背面、第239頁背面），足見被告公司於員工分紅持股會成立前，即將上開「員工分紅持股說明」簡報內容宣示予被告公司之一級主管，再由一級主管向所屬員工說明之，被告雖非一級主管，但亦經證人即原告於被告公司之前任主管戴良斌於原告簽訂系爭合約書前當面說明，堪認原告於簽訂系爭合約書及加入員工分紅持股會前，對於該份「員工分紅持股說明」簡報之內容應有所認知，從而，被告主張應參酌此份說明簡報探求當事人真意等語，洵非無據。
（四）況查，原告於離職前即96年10月15日，詢問被告公司有關信託股票之處理及相關稅賦事項，被告公司為原告計算，且信件回覆原告所交付信託之股票若出售、捐贈，原告得享有之可抵稅額，將高於原告分紅配股當年度因退會所多繳納之所得稅，被告公司將不再另做稅負補償等語，經原告再次信件回覆其已瞭解，且稱「若『將信託股票捐贈後，可以產生的抵稅額將大於同仁所繳交的稅額』這件事成立，我以後就跟公司沒什麼牽扯」、「就照公司正常的流程做吧，不要理會我之前的mail了」等語，有兩造往來之電子信件附卷可稽（見本院卷第75-78頁），足見被告公司係依照前開「員工分紅持股說明」簡報所載「扣除捐贈可扣抵稅額之稅務補償方式」計算應給付被告之稅負補償，且原告對被告此等回覆亦未再表示意見，甚且同意依被告公司正常程序處理。茍若原告認為被告公司依照前開「員工分紅持股說明」簡報所載「必須扣除捐贈可扣抵稅額之稅務補償方式」，非屬兩造簽訂系爭合約書第4條第2項之合意內容，豈有於被告公司人員依據「必須扣除捐贈可扣抵稅額之稅務補償方式」為其計算後，仍未表示意見，反而同意被告依此流程處理之理，足徵原告亦同意前開「員工分紅持股說明」簡報所載，須先扣除捐贈抵稅額後再核實計算稅務補償之金額一情，準此，揆諸首開之說明，以前開「員工分紅持股說明」簡報所載之稅務補償內容解釋系爭合約書第4條第2項之文義，始符合當事人立約時之真意。
（五）觀被告公司2006年7月28日製作之「員工分紅持股說明」簡報其中稅務補償（2）部分：「若同仁離職日期距離分紅日期未滿半年，則同仁因公司配發信託股票所得而產生之個人所得稅，由公司補償同仁信託股票（按票面面額每股新台幣壹拾元）之百分之10予同仁。同仁如果因為離職而將信託股票贈予立錡教育基金會，其可扣抵的贈與稅額為股票市價，將遠大於以票面面額（按票面面額每股新台幣壹拾元）之股票所得。」；其中稅務補償（3）部分：「若因法令修改個人所得稅，改依市價課徵所得稅或修改稅率等原則，同仁依法應繳納之信託股票所得稅超過同仁贈予信託股票予立錡基金會可扣抵之稅額時，則經公司核計確認後，將由公司核實補償同仁。」等語明確（見本院卷第127-131頁），是若因法令修改個人所得稅，改依市價課徵所得稅或修改稅率等原則時，被告公司對於員工則採取稅務核實補償之方法，從而，系爭約定書第4條第2項後段有關「被告公司應以員工依法應繳納之所得稅核計返還員工」約定之真意，係指員工依法應繳納之信託股票所得稅，因退出被告公司分紅持股會而多繳之所得稅，超過員工贈予信託股票予立錡基金會可扣抵之稅額時，才由被告公司核計確認後予以核實補償，故在計算被告公司應返還原告之稅務補償，亦須先扣除被告因贈與信託股票予立錡基金會而可扣抵之稅額，如有剩餘始予補償。
三、末查，原告95年受分配5,000股員工分紅股即信託股票，因日後退出被告公司分紅持股會而多繳納之所得稅金額為256,000元，另一方面，被告代原告出售上開5,000股信託股票，並將出售所得款1,234,677元代為捐贈予立錡基金會，原告因此捐贈行為，如採列舉扣除額方式申報，將有433,185元之可扣抵稅額等情，為兩造不爭執，且有財政部臺灣省北區國稅局新竹市分局99年3月11日北區國稅竹市二字第0990002133號函及99年5月3日北區國稅竹市二字第0991010016號函在卷可參（見本院第92-119頁、第194-200頁），是認原告因信託股票出售款捐贈享有可抵之稅額大於原告多繳納之所得稅額，自無由被告再為核實補償之情，是原告主張依據系爭分紅持股約定書第4條第2項後段之約定，請求被告公司給付256,000元，即無理由，應予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所提證據，均與本院心證之形成，不生影響，爰不一一再加以論述，併此敘明。
五、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第436條第2項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 99 年 5 月 31 日
新竹簡易庭 法 官 羅惠雯以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 99 年 5 月 31 日
書記官 李勻淨