臺灣新竹地方法院民事判決 100年度訴字第122號原 告即反訴被告 錦興光電股份有限公司法定代理人 張正杰訴訟代理人 黃振洋律師反訴被告 銓興光電股份有限公司法定代理人 林家錦訴訟代理人 蕭萬龍律師複 代理人 林哲倫律師被 告即反訴原告 旭慶光電股份有限公司法定代理人 劉健揚上列當事人間第三人異議之訴事件，本院於民國101 年11月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
反訴被告間於民國九十八年八月三日就附表二、三打勾部分所示動產所為買賣之債權行為，及就附表二打勾部分所示動產、附表三打勾部分所示除財產編號A000000-0 、財產編號A000000- 0、財產編號A000000-0 以外之動產所為所有權移轉之物權行為，均應予撤銷。
反訴被告錦興光電股份有限公司應將如附表二所示編號25、59、
100 、117 之動產，及附表三所示財產編號A000000-0 、A000000-0 、A000000-0 、A000000-0 、A000000-0 、A000000-
0 、A000000-0 、A000000- 0、A000000-0 、A000000-0 、B000000- 0、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-
0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-
0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 A000000-0 、A000000-0 、A000000-0 、A000000-0、A000000-0 之動產返還反訴被告銓興光電股份有限公司。
反訴原告其餘之訴駁回。
反訴訴訟費用由反訴被告負擔十分之九，餘由反訴原告負擔。
反訴勝訴部分，於反訴原告以新臺幣壹佰肆拾萬元為反訴被告供擔保後，得假執行。但反訴被告如以新臺幣肆佰貳拾萬元為反訴原告預供擔保後，得免為假執行。
反訴原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
甲、本訴部分：
壹、程序部分：
一、按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人，承受其訴訟以前當然停止；又第168 條至第172 條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明；而聲明承受訴訟，應提出書狀於受訴法院，民事訴訟法第170 條、第17
5 條第1 項、第176 條分別定有明文。查本件原告起訴時之法定代理人原為張正杰，於本件訴訟程序進行中變更為陳連春，復又變更為張正杰，有原告公司變更登記事項卡附卷可稽（見卷三第58至59頁、卷四第83至85頁），業經原告先後具狀聲明承受訴訟，經核於法尚無不合，應予准許。
二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、擴張或縮減應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 、3 款定有明文。本件原告起訴時聲明為：確認本院98年度司執全字第408 號執行事件執行如附表一所示動產為原告所有，就前開動產之強制執行程序應予撤銷。嗣於民國99年12月7 日以民事變更訴之聲明暨陳述意見狀變更其聲明為：本院98年度司執全字第
408 號執行事件就如附表一所示動產之強制執行程序應予撤銷。再於101 年11月21日本院言詞辯論期日變更其聲明為：
確認本院100 年度司執字第27305 號強制執行事件如附表一編號1 所示動產為原告所有；本院100 年度司執字第27305號強制執行事件囑託臺灣桃園地方法院100 年度司執助字第2258號強制執行事件就如附表一所示動產所為之拍賣等執行程序（下稱系爭執行程序），應予撤銷。原告所為上開訴之變更，核屬擴張、縮減應受判決事項之聲明，且均係基於原告與銓興光電股份有限公司（下稱銓興公司）所為買賣行為之相同基礎事實，揆諸前開規定均無不合，應予准許。
三、再按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，此有最高法院52年台上字第1240號判例要旨可參。本件原告主張附表一編號1 所示動產為其所有，為被告所否認，則兩造間對於原告就為附表一編號1 所示動產是否具有所有權即屬不明確，致原告私法上之地位有受侵害之危險，且此不明確之狀況得以確認判決予以排除，是原告以訴之聲明第一項請求確認附表一編號1 所示動產為其所有，應有即受確認判決之法律上利益。
貳、實體部分：
一、原告主張：
㈠、緣被告前以本院98年度司裁全字第187 號假扣押裁定，聲請對銓興公司所有之財產於新台幣（下同）100 萬元範圍內為強制執行，並經本院以98年度司執全字第408 號假扣押執行事件查封如附表一所示動產，後被告再執本院99年度訴字第7 號判決及確定證明書為執行名義，聲請就銓興公司之財產為本案強制執行，經本院100 年度司執字第27305 號返還貨款執行事件受理在案，並調取本院上開98年度司執全字第
408 號假扣押執行事件案卷併案執行，而囑託臺灣桃園地方法院就如附表一所示經扣押之動產執行拍賣，經臺灣桃園地方法院以100 年度司執助字第2258號受理在案（下稱系爭執行程序）。然原告與銓興公司業於98年8 月3 日，就包括附表一編號1 及附表二、三所示動產等簽訂買賣合約書（下稱系爭買賣合約），原告已於98年8 月5 日、同年9 月7 日、同年10月6 日交付買賣價金予銓興公司，銓興公司亦於98年
9 月上旬將如附表一所示動產點交予原告，原告已取得附表一編號1 所示動產之所有權；而附表一編號2 至4 所示動產係訴外人兆震實業股份有限公司（下稱兆震公司）所有，暫時借放銓興公司位於新竹縣○○鎮○○路○ 段○○○ 號之廠房處，並非銓興公司所有，亦非屬系爭買賣合約之標的範圍內；況查封當時新竹縣○○鎮○○路○ 段○○○ 號已係原告之廠房，附表一所示動產位於原告廠房內，且為原告所使用，並無任何表徵得以認定附表一所示動產為銓興公司所有，是本院民事執行處誤以附表一所示動產為銓興公司之財產而予以查封，應有違誤，原告就附表一編號1 之動產，本於所有人之地位，就編號2 至4 之動產，本於直接占有人之地位，而提起本件第三人異議之訴。
㈡、被告雖抗辯原告與銓興公司所簽訂之系爭買賣合約係通謀虛偽意思表示，且違反公司法第185條規定而無效；縱屬系爭買賣行為有效，亦屬詐害被告對銓興公司債權之行為，被告已提起反訴請求撤銷系爭買賣行為，原告已非附表一編號1所示動產之所有權人等語。查原告法定代理人張正杰雖曾擔任被告之技術長，惟被告向銓興公司購買濺鍍機之相關採購事宜係由被告公司之總經理即訴外人邱登甲負責，與張正杰無涉，被告所指張正杰於任職被告期間對被告即有背信行為，並非事實；又原告籌設時係因最大股東遲秉彧欲設立鍍膜代工廠，央求銓興公司法定代理人林家錦代尋此方面專家，嗣因銓興公司與被告訂立濺鍍機合約發生糾紛，以致銓興公司發生財務困難，林家錦始央求遲秉彧直接購買銓興公司生產設備，並應遲秉彧之要求推薦張正杰出任原告公司法定代理人乙職，原告公司並非由銓興公司法定代理人與張正杰共同籌設，不得僅以張正杰之妻即訴外人李金鳳擔任銓興公司之監察人，即認原告法定代理人張正杰與銓興公司法定代理人林家錦係為損害被告對銓興公司之債權，而共同設立原告公司以幫助銓興公司脫產；又原告購買銓興公司資產係遲秉彧主導，遲秉彧之戶籍雖與銓興公司法定代理人林家錦相同，惟此係因遲秉彧於98年間在大陸東莞與他人合作開發音膜事業，為求返台得以小三通之便，故將戶籍遷至林家錦設於金門之戶籍址，不可據此認定遲秉彧與林家錦有通謀之情事。又銓興公司於98年8 月3 日與原告簽訂系爭買賣合約，原告已分別98年8 月5 日、同年9 月7 日及10月6 日交付款項，銓興公司並已交付附表一所示動產予原告，且銓興公司係依公司法規定合法出售公司資產與原告，以二手市場行情價而言，亦無賤賣之情事，雙方顯有買賣銓興公司資產之真意，且並非有害於被告對銓興公司之債權，是系爭買賣合約並非無效，被告亦不得撤銷該買賣行為。
㈢、基此，爰依強制執行法第15條規定提起本件訴訟，並聲明請求：確認本院100年度司執字第27305號強制執行事件如附表一編號1 所示動產為原告所有；本院100 年度司執字第27305號強制執行事件囑託臺灣桃園地方法院100年度司執助字第2258號強制執行事件就如附表一所示動產所為之拍賣２等執行程序，應予撤銷。
二、被告則以：
㈠、本件執行法院查封附表一所示動產均放置於銓興公司位於新竹縣○○鎮○○路○段○○○號之登記地址，處於銓興公司之占有狀況下，況被告於98年11月1日偕同本院執行處人員至銓興公司進行查封時，原告之員工亦稱銓興公司設於新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號一樓，被告依占有外觀而為假扣押執行並無違法之處，執行法院亦未逾越形式主義及權利外觀調查原則，系爭強制執行程序無違法及不當情事。原告雖主張附表一編號2 至4 之動產係兆震公司所有，然原告與銓興公司所簽訂之系爭買賣合約書標的物附件清單包含附表一編號2 至4 之動產，98年11月1 日第一次假扣押執行當天，原告公司員工賴淑萍（原為銓興公司員工，後轉至原告公司任職）亦表示上述所有機器設備係銓興公司售予原告，銓興公司法定代理人林家錦亦於98年11月16日本院民事執行處訊問期日表示附表一所示動產已售予原告，99年1 月7 日第二次執行當日，原告總經理劉興藻、員工賴淑萍亦稱如附表一所示動產係銓興公司出售予原告，足證上開物品係銓興公司所有，銓興公司始得出售與原告，惟此買賣為通謀虛偽意思表示而無效，則如下述。
㈡、原告法定代理人張正杰於任職被告公司期間以其妻李玉鳳之名義掛名擔任銓興公司之監察人，而推薦被告向銓興公司購買往復式真空濺鍍機，嗣銓興公司並未依採購合約交付濺鍍機，且拒絕返還被告已給付之420萬元貨款，為保全債權，被告依法聲請就銓興公司財產依系爭執行程序進行假扣押，惟於98年11月1 日第一次執行當日，竟發現張正杰與林家錦早於98年7 月13日即在銓興公司原址「新竹縣○○鎮○○里○○路○段○○○ 號」及「新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號2樓」另行設立原告公司，且銓興公司亦於98年8 月3 日將所有生財器具原地售予原告，原銓興公司職員則一概改稱為原告員工，依原告員工勞健保紀錄，銓興公司職員與原告公司員工幾乎完全相同，且原告董事暨最大股東遲秉彧之戶籍地與銓興公司法定代理人林家錦位於金門之戶籍地址完全相同，銓興公司法人股東正瀚興業股份有限公司董事鄭世強亦為原告公司董事；又假扣押執行時，位於該址二樓之濺鍍設備，疑似被告當初向銓興公司採購之往復式真空濺鍍機，且銓興公司英文名稱MPT- CORPORATION及商標均交予原告使用，足見原告與銓興公司關係異常緊密，原告公司應係張正杰、林家錦為圖脫免銓興公司對被告之債務而設立。又依檢查人檢查報告，銓興公司於98年5月8日現金提款1,028,000元、98年5月8日現金提款400,000元、98年5月8日現金提款3,172,000元，支出性質不明，有可能從銓興公司轉入原地成立之原告公司；而銓興公司之固定資產成本淨值為3,814,199元，存貨成本為6,110,000元，於98年4月間出售MPT-4L濺鍍機予被告時，已收受被告支付訂金420萬元，銓興公司又於98年5月間現金增資840萬元，足見銓興公司資金充沛，毋庸於98年8月3日出售資產予原告，然銓興公司卻於98年8月3日以774,248元價格出售固定資產予原告（僅約成本淨值20％），以4,432, 908元出售存貨與原告（僅為原價72％左右），銓興公司以極低及不合理之價格廉售公司資產予原告，系爭買賣合約顯係為規避被告對銓興公司求償而為之通謀虛偽意思表示，應為無效。
㈢、縱系爭買賣合約並非通謀虛偽之法律行為，惟經被告向銓興公司之董事兼股東即訴外人周逸芝查證，銓興公司法定代理人林家錦代表公司將公司全部機器設備移轉予原告，並未事先經過董事會討論及股東會決議，銓興公司於98年7 月24日召開出售資產予原告之股東會並未通知周逸芝，該股東會決議乃事後為本件訴訟而刻意製作，是銓興公司將其廠房機械設備全數售予原告之系爭買賣行為，亦因違反公司法第185條強制規定而無效。原告雖主張縱使該股東會決議違反公司法規定，亦不得以其無效對抗善意之相對人云云，然原告法定代理人張正杰係以其妻李玉鳳名義掛名持有銓興公司股份，而由李玉鳳掛名擔任銓興公司監察人，張正杰與銓興公司法定代理人林家錦亦甚為熟稔，且張正杰實質上同時為原告與銓興公司之股東，則銓興公司未經董事會、股東會決議即讓與全部營業財產予原告情事，張正杰、李玉鳳夫妻二人不可能毫不知情，原告明知或可得而知林家錦無讓與權利情形下仍與銓興公司締約，即難認原告係應受保護之善意第三人。縱認系爭買賣行為並非無效，銓興公司所為出售公司資產之行為有害於被告對銓興公司之債權，且為原告所明知，被告亦已於本件訴訟提出反訴，請求撤銷系爭買賣之債權行為及物權行為，則原告仍非如附表一所示動產之所有人。
㈣、基上，為此答辯聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
㈠、被告前以本院98年度司裁全字第187 號假扣押裁定，聲請本院對銓興公司所有之財產即附表一所示之動產於100 萬元範圍內為強制執行，並經本院以98年度司執全字第408 號強制執行查封附表一所示動產在案。
㈡、被告形式上不爭執原告與銓興公司就系爭動產於98年8 月3日簽訂系爭買賣合約，由銓興公司出售其公司資產設備予原告，且原告已支付價金予銓興公司。
㈢、被告另案向銓興公司請求返還貨款事件，業經本院99年度訴字第7 號、台灣高等法院99年度上字第851 號判決銓興公司應給付被告本金部分420 萬元確定在案。
㈣、原告法定代理人張正杰曾擔任被告副董事長及董事，並擔任技術中心技術長乙職，而銓興公司監察人李玉鳳為張正杰之配偶。
㈤、銓興公司於98年5 月1 日所為之增資之董事會決議，及98年7 月24日處分公司資產所為之股東會決議，經本院100 年度重訴字第34號判決分別確認董事會決議不存在、股東會決議無效，銓興公司已就該判決提起上訴。
㈥、銓興公司於98年7 月6 日召開董事會會議，決議固定資產以一至二折處分，零組件以七成以上處分，銓興公司再於98年7 月24日召開股東會，上開董事會及股東會周逸芝未出席。銓興公司已召開101年度之董事會及股東臨時會追認上開決議。
㈦、原告於98年7 月6 日召開發起人會議，並選任張正杰擔任董事長。
四、得心證之理由：本件兩造間有爭執且應予審酌者，在於：㈠、系爭強制執行程序所扣押如附表一編號2 至4 之動產是否為原告與銓興公司所為系爭買賣契約之標的範圍？原告是否已取得附表一所示編號2 至4 動產之所有權？㈡、原告以其為如附表一編號
1 所示動產之所有權人及編號2 至4 動產之占有人為由，請求撤銷就附表一所示動產之強制執行程序，有無理由？茲分敘如下：
㈠、系爭強制執行程序所扣押如附表一編號2至4之動產是否為原告與銓興公司所為系爭買賣契約之標的範圍？原告是否已取得附表一所示編號2 至4 動產之所有權？
１、本件原告主張附表一所示編號2 至4 之動產係兆震公司所有，並非銓興公司所有，亦非系爭買賣契約之範圍，原告並未取得附表一編號2 至4 動產之所有權，惟已取得該等動產之占有，僱被告不得就附表一編號2 至4 之動產強制執行等語，被告則抗辯本院民事執行處扣押附表一編號2 至4 之動產當時，附表一編號2 至4 之動產係在原告與銓興公司簽訂之系爭買賣合約書附件範圍內，查封當日原告公司之員工及銓興公司之法定代理人亦均表示附表一編號2 至4 動產係系爭買賣合約之標的，足認該等動產確係銓興公司所有，本院民事執行處就該等動產為強制執行並無不當等語，則兩造間就附表一編號2 至4 動產是否為系爭買賣合約之範圍，及原告是否已因系爭買賣合約而取得附表一編號2 至4 動產所有權，即存有爭執。
２、經查，附表一編號2 至4 之動產係兆震公司於94年11月30日所購買，有兆震公司購買該動產之發票、支票、照片等件附卷可稽（卷二第256 至257 頁、卷三第96至99頁），而附表一編號2 至4 動產現仍列入兆震公司之財產目錄，亦有兆震公司之財產目錄可參（卷三第114 至115 頁）；證人即兆震公司負責人許棋凱亦於101年5月4日本院言詞辯論期日到庭證稱：「附表一所示噴砂機（即附表編號1 動產）不是兆震公司財產，磨床、車床、銑床是（即編號2 至4 動產），我有購買發票，我是在94年11月30日購買的。林家錦及張正杰都是兆震公司的員工，當時兆震公司的竹東廠應該是設在銓興公司，地址應該是新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號，當時這三台設備是做為筆記型電腦的外殼的模具用。後來因為我從97年9 月底幾乎要往大陸發展，我跟林家錦說這個設備就暫放在竹東廠。兆震公司的竹東廠大約是在97年初結束的，之後我的員工告訴我，我們要成立一個新的工廠，在原地址，就是銓興公司。磨床、車床、銑床因為我沒有地方擺，所以借放在那邊。如果銓興公司不用這個場地，我再把機器拿回來，中間這段時間我都用不到系爭三台機器，因為我在大陸，臺灣也沒有生產。我設備已經很多了，沒有地方擺設系爭三台機器，因為我信任林家錦，所以才會將系爭三台機器放在銓興公司，當時我沒有考慮到要將系爭三台機器賣掉，而且我人在大陸，中古設備賣掉，也沒有價值，而且我回來之後，也許會用到，所以我才沒有賣掉。銓興公司有無使用系爭三台機器我不清楚。三台機器是用在電腦機殼的模具，與生產光學膜無關，兆震公司竹東廠設立目的是為了要做模具，另一個目的是為了要做光學膜。我不知道系爭三台機器被賣給錦興公司，不知道系爭三台機器上面貼有錦興公司的財產名條，我只知道這三台機器是我的財產，我的員工告訴我，我才知道這三台機器被假扣押，我知道之後，就有請我們的總務小姐去處理這件事情，系爭三台設備應該要趕快還給我，我與銓興公司沒有關係。」等語，堪認附表一編號2至4 之動產原放置於兆震公司竹東廠，供兆震公司生產電腦機殼模具之用，後兆震公司營業重心轉至大陸，而銓興公司於原兆震公司竹東廠設立，故兆震公司將附表一編號2 至4動產暫時放置於該址，且銓興公司係生產光學膜，尚無使用附表一編號2 至4 動產之必要，亦足認銓興公司僅提供場地供兆震公司借放該動產，而非該動產之所有權人。次查，本院民事執行處於98年11月1 日至現場調查時，原告員工賴淑萍（原為銓興公司員工，後轉至原告任職）表示現場所有機器設備係銓興公司售予原告；銓興公司法定代理人林家錦於98年11月16日本院民事執行處訊問期日表示現場之動產已售予原告，均未當即表示附表編號2 至4 動產係兆震公司所借放，有本院民事執行處執行（調查）筆錄存卷可參（見卷一第60至61頁、第25至26頁），然由系爭買賣合約附件即銓興公司之財產目錄所示（見卷一第14至21頁），銓興公司係出售公司之全部資產予原告，而查封當日放置於現場之物品甚多，實難以期待原告或銓興公司之員工得立即確認附表一編號2 至4 之動產即係兆震公司所借放之物，尚不得據此認定原告或銓興公司已自認附表一編號2 至4 動產非兆震公司所有。準此，原告主張附表一編號2 至4 動產原係兆震公司之財產，僅借放於銓興公司之廠房，洵屬有據。
３、按無權利人就權利標的物所為之處分，經有權利人之承認始生效力，民法第118 條第1 項定有明文，是出賣他人之物者，該買賣之債權契約仍屬有效，而出賣人無權處分他人之物，仍須經有權利人之承認，始生物權移轉之效力。經查，原告與銓興公司於98年8 月3 日簽訂系爭買賣合約書，依該合約書之附件所示，附表一編號2 至4 動產係銓興公司出售予原告之標的，有系爭買賣合約書附卷可稽（見卷一第13至21頁），原告復於本院言詞辯論期日自陳當初與銓興公司訂立系爭買賣合約時，係針對銓興公司所提供之財產名冊締約，當初並不知道附表一編號2 至4 動產為兆震公司所有，才會一併列為系爭買賣合約之附件等語（見卷三第109 頁背面、第110 頁），堪認原告與銓興公司締約當時，係就銓興公司所提供之財產目錄所載之標的物達成買賣之合意，附表一編號2 至4 動產既列於銓興公司之財產目錄，自亦屬系爭買賣合約之範圍，則揆諸上揭說明，銓興公司出售兆震公司所有之該動產予原告，系爭買賣之債權契約雖不因此而無效，然銓興公司無權處分他人之物，倘未經所有權人即兆震公司之承認，該移轉所有權之物權行為即不生效力。復查，兆震公司並未承認銓興公司就附表一編號2 至4 動產所為之處分行為，受讓人即原告亦未主張善意受讓該動產之所有權，則銓興公司移轉附表一編號2 至4 動產之物權行為，不生效力，應認該動產所有權尚未移轉予原告，原告即未因系爭買賣行為而取得附表一編號2 至4 動產之所有權，應堪認定。
㈡、原告以其為如附表一編號1 所示動產之所有權人及編號2 至
4 動產占有人為由，請求撤銷就附表一所示動產之強制執行程序，有無理由？
１、按第三人就執行標的物有足以排除強制執行程序之權利者，得於強制執行程序終結前，向執行法院對債權人提起異議之訴，強制執行法第15條定有明文。又強制執行法第十五條，所謂就執行標的物有足以排除強制執行之權利者，係指對於執行標的物有所有權、典權、留置權、質權存在情形之一者而言，占有，依民法第940 條之規定，不過對於物有事實上管領之力，自不包含在內，亦有最高法院44年台上字第721號判例意旨足資參照。經查，被告前以本院98年度司裁全字第187 號假扣押裁定，聲請對銓興公司所有之財產於100 萬元範圍內為強制執行，並經本院以98年度司執全字第408 號假扣押執行事件查封如附表一所示動產，後被告再執本院99年度訴字第7 號判決及確定證明書為執行名義，聲請就銓興公司之財產為本案強制執行，經本院100 年度司執字第27305 號返還貨款執行事件受理在案，並調取本院上開98年度司執全字第408 號假扣押執行事件案卷併案執行，而囑託臺灣桃園地方法院就如附表一所示經扣押之動產執行拍賣，經臺灣桃園地方法院以100 年度司執助字第2258號受理在案，迄今尚未定拍賣期日等情，有本院公務電話紀錄可參（見卷四第79-1頁），且經本院依職權調閱本院98年度司裁全字第187 號、98年度司執全字第408 號、100 年度司執字第27305 號案卷，查核屬實，是原告係於附表一所示動產強制執行程序終結前提起本件第三人異議之訴，堪予認定，先予敘明。
２、原告主張其已因系爭買賣契約受讓附表一編號1 動產之所有權，而附表一編號2 至4 動產雖係兆震公司所有，然查封當時附表編號2 至4 之動產係處於原告之占有狀態，得基於其對附表一編號1 動產之所有權，及對附表一編號2 至4 動產之占有，對被告提起本件第三人異議之訴等語。經查，原告雖因系爭買賣契約受讓附表一編號1 動產之所有權，然原告與銓興公司所訂立之系爭買賣合約有害於被告之債權，且為原告、銓興公司所明知，本院已依民法第244 條第2 項規定，撤銷原告與銓興公司就附表一編號1 動產所為之物權行為（詳見反訴部分），原告與銓興公司間已無物權契約存在，原告亦無從取得附表一編號1 動產之所有權，而已非屬附表一編號1 動產之所有權人，是原告請求確認其為附表一編號
1 動產之所有權人，洵非有據。又查，附表一編號2 至4 動產為兆震公司所有，原告亦未取得附表一編號2 至4 動產之所有權，已如前述，則原告並非附表一編號所示動產之所有權人，至多僅取得該動產之占有，即堪認定，揆諸上揭判例意旨，原告不得基於占有人之地位提起第三人異議之訴，是原告依強制執行法第15條規定，請求撤銷就附表一動產之執行程序，亦屬無據。
五、綜上所述，原告與銓興公司就附表一編號1 動產所為之物權行為業經本院撤銷，原告並未依系爭買賣合約取得附表一編號1 動產之所有權；而附表一編號2 至4 動產係兆震公司所有，原告亦非附表一編號2 至4 動產之所有權人；原告基於其占有人之地位提起本件第三人異議之訴，亦於法未合。從而，原告依強制執行法第15條規定，請求確認附表一編號1所示動產為原告所有，及請求撤銷系爭執行程序就附表一所示動產所為之拍賣等執行程序，均無理由，應予駁回。
六、兩造其餘攻擊及防禦方法及所提證據，於本件判決結果不生影響，爰不一一論列，亦併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
乙、反訴部分：
壹、程序部分：
一、按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人，承受其訴訟以前當然停止；又第168 條至第172 條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明；而聲明承受訴訟，應提出書狀於受訴法院，民事訴訟法第170 條、第17
5 條第1 項、第176 條分別定有明文。查本件反訴被告錦興公司之法定代理人原為陳連春，嗣於本件訴訟程序進行中變更為張正杰，有被告錦興公司公司變更登記事項卡附卷可稽（見卷四第83至85頁），業經被告錦興公司具狀聲明承受訴訟，經核於法尚無不合，應予准許。
二、次按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起，民事訴訟法第259 條、第260 條第1 項定有明文。又所謂反訴之標的與本訴之標的及其防禦方法有牽連關係者，乃指反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係兩者之間，或反訴標的之法律關係與本訴被告作為防禦方法所主張之法律關係兩者之間，有牽連關係而言；即舉凡本訴標的之法律關係或作為防禦方法所主張之法律關係，與反訴標的之法律關係同一，或當事人雙方所主張之權利，由同一法律關係發生，或本訴標的之法律關係發生之原因，與反訴標的之法律關係發生之原因，其主要部分相同，均可認兩者間有牽連關係。經查，本訴原告錦興光電股份有限公司（下稱錦興公司）起訴主張被告旭慶光電股份有限公司（下稱旭慶公司）前以本院98年度司裁全字第187 號假扣押裁定，聲請對銓興公司所有之財產於100 萬元範圍內為強制執行，並經本院以98年度司執全字第408 號假扣押執行事件查封如附表一所示動產，後旭慶公司再執本院99年度訴字第7 號判決及確定證明書為執行名義，聲請就銓興公司之財產為本案強制執行，經本院100 年度司執字第27305 號返還貨款執行事件受理在案，並調取本院上開98年度司執全字第408 號假扣押執行事件案卷併案執行，而囑託臺灣桃園地方法院就如附表一所示經扣押之動產執行拍賣，經臺灣桃園地方法院以100年度司執助字第2258號受理在案，然附表一編號1 所示動產業已由銓興公司出賣予錦興公司，故請求確認附表一編號1所示動產為原告錦興公司所有，並請求撤銷系爭執行程序；而被告旭慶公司於本訴進行中向原告錦興公司及銓興公司提起反訴，以先位聲明主張錦興公司與銓興公司間就附表二、三打勾所示動產之買賣關係為無效，並以備位聲明請求撤銷錦興公司與銓興公司間就附表二、三打勾所示動產所為買賣之債權行為及物權行為，並請求錦興公司返還如附表二、三所示打勾之動產予銓興公司，經核與本訴之攻擊防禦方法有牽連關係；又被告旭慶公司所為上開反訴之請求，其訴訟標的對於買賣契約當事人之錦興公司與銓興公司間必須合一確定，是被告旭慶公司對原告錦興公司及銓興公司一併提起反訴，核與上開提起反訴之要件相符，是原告所為上開訴之變更，應予准許。
三、又按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告同意、請求之基礎事實同一、擴張或縮減應受判決事項之聲明者，不在此限；被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第255 條第1 項第1 、2 、3 款、第2 項分別定有明文。查反訴原告起訴時原以先位聲明請求確認反訴被告間於98年8 月3 日就附表二、三所示動產所為之買賣行為無效，以備位聲明請求撤銷反訴被告間於98年8 月3 日就附表二、三所示動產所為買賣之債權行為及物權行為。嗣於99年11月3 日以民事追加訴之聲明聲請狀變更其備位聲明為：反訴被告間於98年8 月
3 日就附表二、三所示動產所為之買賣行為應予撤銷；反訴被告錦興公司應將如附表二、三所示動產返還反訴被告銓興公司，並由反訴原告代為受領。又於99年11月19日以民事反訴補充理由狀變更其備位聲明為：反訴被告間於98年8 月3日就附表二、三所示動產所為之買賣行為應予撤銷；反訴被告錦興公司應將如附表二、三所示動產返還反訴被告銓興公司。復於101 年9 月12日本院言詞辯論期日變更其先位聲明為：確認反訴被告間於98年8 月3 日就附表二、三打勾部分所示動產所為之買賣行為無效，並變更其備位聲明為：反訴被告間於98年8 月3 日就附表二、三打勾部分所示動產所為之買賣行為應予撤銷；反訴被告錦興公司應將如附表二、三打勾部分所示之動產返還反訴被告銓興公司。再於101 年10月24日本院言詞辯論期日變更備位聲明為：反訴被告間於98年8 月3 日就附表二、三打勾部分所示動產所為之買賣行為應予撤銷；反訴被告錦興公司應將如附表二、三所示告打勾部分所示之動產返還反訴被告銓興公司；並願供擔保，請准宣告假執行。經核均係基於同一基礎事實而為，且屬擴張或縮減應受判決事項之聲明，反訴被告二人就此亦無異議，且為本案之言詞辯論，揆諸前開規定均無不合，是反訴原告所為上開訴之變更追加，均應予准許。
四、再按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。又確認法律關係成立或不成立之訴，如有即受確認判決之法律上利益，縱其所求確認者為他人間之法律關係，亦非不得提起；而所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，最高法院分別著有32年上字第3165號、52年台上字第1240號著有判例足參。經查，本件反訴原告主張其為反訴被告銓興公司之債權人，而反訴被告二人間所為之買賣行為係通謀虛偽意思表示且違反公司法第185 條規定，故請求確認前開買賣行為無效等情，業為反訴被告所否認，反訴被告二人間是否存有買賣關係即屬不明確，而有危害反訴原告對反訴被告銓興公司求償權利之虞，且此不明確之狀況得以確認判決予以排除，是反訴原告以先位聲明確認反訴被告間就附表二、三打勾部分所示動產所為之買賣行為無效，應有即受確認判決之法律上利益。
貳、實體部分：
一、反訴原告主張：
㈠、反訴被告錦興公司法定代理人張正杰曾為反訴原告副董事長、董事，並擔任技術中心技術長乙職，孰知張正杰卻利用職務之便，將反訴原告營業秘密透露給其妻李玉鳳名義所投資之反訴被告銓興公司，並私下慫恿工程師離職轉赴反訴被告銓興公司為其效力，後因反訴原告有所察覺，恐東窗事發而離職他去。又張正杰擔任反訴原告技術長職務期間，經其引薦下，反訴原告向反訴被告銓興公司採購濺鍍機，並簽訂採購合約及付迄定金，詎反訴被告銓興公司一再拖延交機日期，反訴原告遂解除合約並起訴要求反訴被告銓興公司返還定金，業經本院以99年度訴字第7號民事判決反訴被告銓興公司應給付反訴原告420萬元，及自98年11月19日起至清償日止，按年息5％計算之利息在案，反訴原告另為防止反訴被告銓興公司脫產，於前開訴訟起訴前，業已聲請假扣押，並於98年11月1 日第一次執行當天，發現反訴被告銓興公司原址已另行設立反訴被告錦興公司，且反訴被告銓興公司於98年8 月3 日已將所有生財器具原地售予反訴被告錦興公司。
查反訴原告曾為反訴被告銓興公司代墊97年4 月至6 月間之員工薪資，經比對薪資單與反訴被告錦興公司員工勞健保紀錄，反訴被告銓興公司之職員與反訴被告錦興公司員工幾乎完全相同，顯見反訴被告銓興公司之原班人馬，於原地改為反訴被告錦興公司；況反訴被告銓興公司英文名稱「MPT-CORPORATION 」及商標與反訴被告錦興公司完全一樣；且反訴被告銓興公司法定代理人林家錦之戶籍地址與反訴被告錦興公司董事暨最大股東遲秉彧之戶籍地址完全相同，而反訴被告銓興公司法人股東正瀚公司董事鄭世強亦為反訴被告錦興公司董事，足見反訴被告錦興公司與反訴被告銓興公司形式上雖非同一，但實質關係甚為密切。且依反訴被告銓興公司之檢查報告所示，反訴被告銓興公司於98年5月8日現金提款1,028,000元、98年5月8日現金提款400, 000元、98年5月8日現金提款3,172, 000元，上開金額之支出性質不明，足見該等資金有可能從反訴被告銓興公司轉入原地成立之反訴被告錦興公司。反訴被告銓興公司為規避其對反訴原告之債務，蓄意於原地原址設立反訴被告錦興公司，並將反訴被告銓興公司所有機器設備出售與反訴被告錦興公司，藉此達到脫產目的，系爭買賣合約應係通謀虛偽法律行為，而屬無效。
㈡、反訴被告銓興公司係於98年7月6日作成出售所有資產設備予反訴被告錦興公司之董事會決議，於98年7月24日作成出售資產之股東會決議，此與反訴被告銓興公司討論增資事宜之期間非常相近，銓興公司一方面討論增資，而一方面又出售公司所有資產，實屬可疑。經查反訴被告銓興公司將所有資產出售反訴被告錦興公司，並未事前經過股東會決議，反訴被告銓興公司提出之出售資產予反訴被告錦興公司之股東會議事錄係事後製作，且該次股東會決議業經本院以100 年度訴第34號確定判決確認為不成立，而反訴被告錦興公司法定代理人張正杰與反訴被告銓興公司關係緊密，更以其妻李玉鳳名義掛名持有反訴被告銓興公司股份，李玉鳳亦同時擔任反訴被告銓興公司監察人，針對反訴被告銓興公司違反公司法第185 條規定而讓與全部營業財產予反訴被告錦興公司情事乙節，張正杰、李玉鳳夫妻二人不可能毫不知情，則反訴被告錦興公司並非善意且無過失之交易相對人，應認反訴被告間之系爭買賣行為無效。
㈢、縱認反訴被告間於98年8月3日所為之系爭買賣行為有效，然反訴原告與反訴被告銓興公司於98年4月16日簽立「MPT-4L往復式真空濺鍍機」購買合約，反訴原告依約給付420萬元定金（含稅）與反訴被告銓興公司，反訴被告銓興公司卻未依約給付，經反訴原告解除契約並請求返還定金，業經本院以99年度訴字第7 號判決反訴被告銓興公司應給付反訴原告
420 萬元確定。反訴被告銓興公司明知對反訴原告有上開債務，竟於98年8 月3 日將其公司全部資產出售反訴被告錦興公司，而反訴被告銓興公司固定資產成本淨值為3,814, 199元、存貨成本為6,110,000 元，卻分別以774, 248元（僅約成本淨值20％）及4,432,908 元（僅為原價72％左右）價格售予反訴被告錦興公司；況依反訴被告銓興公司之檢查人報告所示，反訴被告銓興公司於98年4 月間出售MPT-4L 濺 鍍機予反訴原告時已收受定金420 萬元，又於98年5 月間現金增資840 萬元，而其每月開銷約僅30萬元左右，足證反訴被告銓興公司資金相當充沛，毋庸急於98年8 月3 日賤賣其公司資產予反訴被告錦興公司，反訴被告間所為系爭買賣行為顯係為脫免其對反訴原告之上開債務。反訴被告銓興公司低價出售其全部資產，使其陷於完全無資力狀態，致反訴原告債權無法得到清償，已嚴重損害反訴原告對反訴被告銓興公司之上開債權，反訴被告銓興公司法定代理人林家錦明知上情，竟偽造股東周逸芝簽名，製作反訴被告銓興公司於98年
5 月1 日董事會簽到，並依此決議進行增資，藉以降低周逸芝持股比例，使反訴被告銓興公司股東會得以在未通知周逸芝出席情況下，作出讓售全部資產予反訴被告錦興公司之決議，林家錦復委託記帳士莊惠娟辦理反訴被告錦興公司設立登記，待反訴被告錦興公司設立登記完成後，便將所有資產移轉反訴被告錦興公司，顯見林家錦除積極參與反訴被告錦興公司成立外，並以惡意、不法行為進行反訴被告銓興公司增資，以達到將反訴被告銓興公司所有資產出售反訴被告錦興公司之目的，令反訴被告銓興公司陷於完全無資力狀態，造成反訴原告債權無法得到清償。而反訴被告錦興公司之法定代理人張正杰曾於反訴原告擔任副董事長兼技術長，亦曾參與反訴原告與反訴被告銓興公司間之MPT-4L濺鍍機採購事宜，其明知反訴被告銓興公司違約未給付反訴原告MPT- 4L真空濺鍍機所需零件，其事後代表反訴被告錦興公司與反訴被告銓興公司簽訂系爭買賣合約時，當可知悉反訴被告銓興公司未交付濺鍍機與反訴原告，反將該批零件轉售反訴被告錦興公司之情。又反訴被告錦興公司設立於於反訴被告銓興公司原址「新竹縣○○鎮○○里○○路○段○○○ 號」及「新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號2 樓」，兩間公司員工幾乎完全相同，而張正杰係以其配偶李玉鳳名義投資反訴被告銓興公司，後又擔任反訴被告錦興公司負責人，購買反訴被告銓興公司所有資產設備，是張正杰於98年8 月3 日代表反訴被告錦興公司與反訴被告銓興公司系爭簽訂買賣契約時，顯已知悉此舉將損害反訴原告債權，亦屬惡意。是反訴原告自得依民法第244 條第2 項、第4 項規定請求撤銷系爭買賣之債權行為及物權行為，並請求反訴被告錦興公司將如附表二、三打勾部分所示動產返還反訴被告銓興公司。
㈣、基此，爰以先位之訴主張反訴被告間於98年8 月3 日之買賣行為依民法第87條、公司法第185 條規定無效，並聲明請求確認反訴被告間於98年8 月3 日就附表二、三打勾部分所示動產所為之買賣行為無效；再以備位之訴主張反訴被告銓興公司於為系爭買賣行為時，明知此將有損害於反訴原告對反訴被告銓興公司之債權，此亦為買受人即反訴被告錦興公司所明知，依民法第244條第2項、第4項規定，聲明請求撤銷反訴被告間於98年8月3日就附表二、三打勾部分所示動產所為之買賣行為；反訴被告錦興公司應將如附表二、三所示打勾部分之動產返還反訴被告銓興公司；並願供擔保，請准宣告假執行。
二、反訴被告錦興公司則以：
㈠、反訴被告錦興公司之設立緣由，係最大股東遲秉彧於98年間欲成立鍍膜代工廠，並央求友人即反訴被告銓興公司法定代理人林家錦代尋此方面之專家，公司籌設過程係由遲秉彧辦理，嗣反訴被告銓興公司因與反訴原告發生濺鍍機合約糾紛而發生財務困難，反訴被告銓興公司法定代理人林家錦為央求遲秉彧購買反訴被告銓興公司生產設備以解決其財務困境，始推薦張正杰擔任反訴被告錦興公司法定代理人一職，然反訴被告錦興公司籌設均係由遲秉彧主導，與林家錦、張正杰、李玉鳳無關，反訴原告主張反訴被告錦興公司係由張正杰、林家錦共同設立，並非事實。而附表二、三所示動產係反訴被告銓興公司所有，於98年8 月3 日出售與反訴被告錦興公司，反訴被告錦興公司已分別於98年8 月5 日、同年9月7 日及10月6 日交付買賣價金，反訴被告銓興公司亦於同年9 月將附表二、三所示動產交付反訴被告錦興公司，雙方既有買賣之合意，且已銀貨兩訖，自非通謀虛偽之買賣，縱遲秉彧為求小三通之便將其戶籍遷入林家錦金門之戶籍，亦屬常情，不足據此認定系爭買賣合約有通謀虛偽之情事。而遲秉彧與林家錦談妥系爭買賣合約之價金及標的物後，林家錦即告知反訴被告銓興公司已依公司法踐行合法程序之決議通過，並由其為反訴被告銓興公司之代表，與反訴被告錦興公司簽訂系爭買賣契約，遲秉彧係基於上開信賴外觀及二人多年情誼之信任而為之，至反訴被告銓興公司內部資金結構如何，實非遲秉彧所能置喙，亦無從知悉，是縱反訴被告銓興公司出售資產之股東會決議效力有瑕疵，亦不拘束善意之反訴被告錦興公司。
㈡、反訴原告主張系爭買賣行為有害於反訴原告對反訴被告銓興公司之債權，且為反訴被告錦興公司明知等語。惟反訴被告銓興公司所出售之資產本有折舊問題，被告銓興公司以原價百分之20出售固定資產、以原價百分之72出售存貨，已係遲秉彧基於與林家錦之多年情誼而以高價購入，反訴被告銓興公司並無任何賤售資產之情事，對反訴原告之債權並無損害。縱認系爭買賣行為有害於反訴原告對反訴被告銓興公司之權利，反訴被告錦興公司亦不知悉，蓋反訴原告向反訴被告銓興公司訂購MPT-4L濺鍍機時，反訴被告錦興公司法定代理人張正杰雖擔任反訴原告之技術長，然其當時係負責反訴原告公司設廠事宜，相關採購合約等事宜均係反訴原告總經理邱登甲及董事長劉健揚負責，張正杰並未參與，張正杰知悉前開採購時亦已自反訴原告離職，尚難據此認定反訴被告錦興公司明知系爭買賣行為有害於反訴原告之債權，反訴原告自不得依民法第244 條第2 項規定撤銷系爭買賣合約之債權行為及物權行為。至反訴原告請求反訴被告錦興公司將附表
二、三打勾部分之動產返還反訴被告銓興公司等語，因其中附表二、三編號2 至4 所示動產為兆震公司所有，不在系爭買賣合約之範圍內，反訴被告錦興公司並未取得所有權，自無從返還，且部分動產因超過使用年限而經反訴被告錦興公司報廢，部分動產並折抵搬遷費，附表一所示之動產亦已遭反訴被告銓興公司搬移，另有部分動產已經反訴被告錦興公司組裝濺鍍機、噴塗設備，該等動產依民法第812 、814 條規定已歸反訴被告錦興公司取得所有權，故反訴被告錦興公司均無從或無須返還予反訴被告銓興公司。
㈢、為此答辯聲明：反訴原告之訴駁回；如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、反訴被告銓興公司則以：
㈠、反訴原告與反訴被告銓興公司間之濺鍍機交易，均係由反訴原告之法定代理人劉健揚、執行董事邱登甲與反訴被告銓興公司法定代理人林家錦商談，期間張正杰或其配偶李玉鳳均未參與相關事宜；且反訴被告銓興公司與錦興公司間所為系爭買賣行為，係因反訴被告銓興公司亟思處理債務，而與反訴被告錦興公司最大股東遲秉彧商談，遲秉彧始成立反訴被告錦興公司，其如何尋覓股東則遲秉彧所為，並非由張正杰主導，縱反訴被告錦興公司與反訴被告銓興公司有部分相同股東，亦難認有何通謀之情，又林家錦雖將資料交予莊惠娟辦理反訴被告錦興公司設立登記，然此係因遲秉彧長年於大陸經營事業，在本國並無熟識辦理相關公司設立登記業務之人，乃請林家錦代為尋覓，反訴被告錦興公司並非由林家錦主導設立。反訴原告雖另主張反訴被告銓興公司出售設備予反訴被告錦興公司，因違反公司法相關規定而無效云云，然反訴被告銓興公司於召開該次股東會前確有通知周逸芝，並無反訴原告所稱偽造會議紀錄之情，縱該次股東會決議違反公司法規定，亦僅係對反訴被告銓興公司無效，並非對外無效。況反訴被告銓興公司已召開101 年度之董事會及股東臨時會追認上開股東會決議，則上開股東會決議已因追認而屬有效。
㈡、反訴被告銓興公司因反訴原告破壞合作計劃之故，公司虧損連連，乃以債作股方式辦理增資，是公司表面上雖有所增資，實際上卻無實際資金，反訴被告銓興公司在迫不得已下，不得不為出售資產之決議，反訴被告銓興公司出售資產，實係為清償反訴被告銓興公司因營運所陸續屆期之負債，相關資產設備因屬特定機械，交易市場有限，無人願意承接，幸經遲秉彧成立之反訴被告錦興公司願向反訴被告銓興公司購買，且其所開立之價格較諸外界之二手市價高，反訴被告銓興公司並非基於損害反訴原告債權之惡意出售公司資產。反訴原告另主張張正杰參與其與反訴被告銓興公司間之MPT-4L濺鍍機採購事宜云云，惟反訴被告銓興公司之劉興藻的專業領域在於真空滅鍍（乾式滅鍍）之相關技術及滅鍍機之設計、組裝，而張正杰之技術在於濕式滅鍍之技術，而非濺鍍機器之設計及組裝，況反訴原告向反訴被告銓興公司訂購滅鍍機時，須由劉興藻依反訴原告所提出之需求，製作相關簡報向反訴原告報告、說明後，經反訴原告確認答覆後，再依反訴原告之需求設計製作，根本不可能於訂購相關材料後，方接獲反訴原告通知變更設計，是反訴被告銓興公司就相關真空滅鍍機器設備等設計、組裝與張正杰無涉，亦不可據此認定反訴被告錦興公司具有惡意。至反訴原告請求反訴被告錦興公司將附表二、三打勾部分之動產返還反訴被告銓興公司等語，惟其中附表一編號2 至4 所示動產為兆震公司所有，不在系爭買賣合約之範圍內，反訴原告雖主張依賴淑萍及林家錦於執行時陳述附表一編號2 至4 所示動產係反訴被告銓興公司所有，然賴淑萍僅為員工，對於相關資產設備為何人所有並不知悉，僅知悉反訴被告銓興公司將相關資產設備售予反訴被告錦興公司，林家錦於本院民事執行處訊問期日亦僅稱零件及動產均已轉賣，並未具體指稱扣押物之歸屬，是反訴原告請求反訴被告錦興公司將如附表二、三打勾部分之動產返還反訴被告銓興公司，亦屬無據。
㈢、為此答辯聲明：反訴原告之訴駁回；如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
四、兩造不爭執事項：
㈠、反訴原告前以本院98年度司裁全字第187 號假扣押裁定，聲請對反訴被告銓興公司所有財產，於100 萬元範圍內為強制執行，並經本院以98年度司執全字第408 號強制執行查封在案。
㈡、反訴原告另案向反訴被告銓興公司請求返還貨款事件，業經本院99年度訴字第7 號、台灣高等法院99年度上字第851 號判決原告應給付被告本金部分420 萬元確定在案。
㈢、反訴被告錦興公司法定代理人張正杰曾擔任反訴原告副董事長及董事，並擔任技術中心技術長乙職，而反訴被告銓興公司監察人李玉鳳為張正杰配偶。
㈣、反訴被告錦興公司與銓興公司曾於98年8 月3 日簽訂買賣契約，由反訴被告銓興公司出售其公司資產設備予反訴被告錦興公司。
㈤、反訴被告銓興公司於98年5 月1 日所為之增資之董事會決議，及98年7 月24日處分公司資產所為之股東會決議，經本院100年度重訴字第34號判決分別確認董事會決議不存在、股東會決議無效，反訴被告銓興公司已提起上訴。
㈥、反訴被告銓興公司於98年7 月6 日召開董事會會會議，決議固定資產以一至二折處分，零組件以七成以上處分，銓興公司再於98年7 月24日召開股東會，上開董事會及股東會周逸芝未出席。銓興公司已召開101 年度之董事會及股東臨時會追認上開決議。
㈦、反訴被告錦興公司於98年7 月6 日召開發起人會議，並選任張正杰擔任董事長。
㈧、反訴原告對張正杰、林家錦提出詐欺取財、背信、洩漏工商秘密及損害債權告訴，經台灣台北地方法院檢察署以99年度偵字第12361 、12362 號為不起訴處分後，反訴原告提出再議，經發回更為偵查，仍經台北地方法院檢察署以101 年度調偵字第287 號為不起訴處分。
五、得心證之理由：本件兩造間有爭執且應予審酌者，在於：㈠、反訴被告間就系爭動產所訂立之系爭買賣合約，是否係通謀虛偽意思表示？反訴原告請求確認反訴被告間於98年8 月3 日所為之買賣行為無效，有無理由？㈡、反訴被告間所為之系爭買賣行為是否違反公司法第185 條規定？反訴被告錦興公司是否為善意交易相對人？如是，其效力為何？反訴原告請求確認反訴被告間於98年8 月3 日所為之買賣行為無效，有無理由？
㈢、反訴被告銓興公司是否明知有害於反訴原告之債權，而將其資產設備售予反訴被告錦興公司？如是，反訴被告錦興公司於買受時，是否明知其行為有害於反訴原告？反訴原告請求撤銷系爭買賣之債權及物權行為，有無理由？㈣、反訴原告請求反訴被告錦興公司將動產返還反訴被告銓興公司，有無理由？茲分敘如下：
㈠、反訴被告間就系爭動產所訂立之系爭買賣合約，是否係通謀虛偽意思表示？反訴原告請求確認反訴被告間於98年8 月3日所為之買賣行為無效，有無理由？
１、按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效，民法第87條第1 項前段定有明文，又民法第87條之通謀虛偽表示，指表意人與相對人相互明知為非真意之表示而言，故表意人之相對人不僅須知表意人非真意，並須就表意人非真意之表示相與為非真意之合意，始為相當，最高法院著有51年台上字第215 號判例要旨足參。次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段亦有明文。第三人主張表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，該第三人應負舉證之責，此亦有最高法院48年度臺上字第29號判例意旨可參。查反訴被告間於98年8 月3日就如附表二、三所示動產簽訂系爭買賣合約書，約定由反訴被告銓興公司將其資產出售予反訴被告錦興公司，有系爭買賣合約書附卷可稽（見卷一第13頁），反訴原告主張反訴被告間上開買賣行為係基於通謀虛偽意思表示而為，為反訴被告所否認，即應由反訴原告就反訴被告所為系爭買賣屬通謀虛偽乙節，負舉證之責。
２、反訴原告主張反訴被告銓興公司於其位於新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號之廠房另行設立反訴被告錦興公司，反訴被告銓興公司英文名稱「MPT-CORPORATION 」及商標與反訴被告錦興公司完全相同，反訴被告銓興公司、錦興公司之員工亦幾乎完全相同，甚至反訴被告銓興公司法定代理人林家錦之戶籍地址亦與反訴被告錦興公司董事暨最大股東遲秉彧之戶籍地址相同，足認反訴被告銓興公司係為脫產而設立反訴被告錦興公司，反訴被告銓興公司將附表二、三所示動產出售與反訴被告錦興公司為通謀虛偽等語。反訴被告則抗辯當時係因反訴被告銓興公司營運困難，故將公司資產出售予反訴被告錦興公司，並由反訴被告錦興公司於原址使用其管線設備，反訴被告錦興公司非由反訴被告銓興公司設立等語。經查：
⑴、反訴被告銓興公司設址於新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號，
反訴被告錦興公司則設址於新竹縣○○鎮○○路○段○○○號、495號2樓，有反訴被告銓興公司、錦興公司變更登記表在卷可參（見卷一第64至65頁、第125至127頁），而本院民事執行處於98年11月1日至新竹縣○○鎮○○路○段○○○號調查時，該址係懸掛反訴被告錦興公司之招牌，有執行筆錄可稽（見卷一第60至61頁），該照片所載反訴被告錦興公司之英文名稱及商標，與反訴被告銓興公司英文名稱「MPT-CORPORATION」及商標完全相同，有現場照片在卷為憑（見卷一第75頁），足證反訴被告錦興公司與反訴被告銓興公司設於同址且使用相同之公司英文名稱及商標。次查，反訴被告錦興公司之員工賴淑萍原任職於反訴被告銓興公司，且反訴被告銓興公司法人股東正瀚公司董事鄭世強亦為反訴被告錦興公司董事，有反訴被告銓興公司股東名簿、反訴被告錦興公司變更登記事項卡足憑（見卷第213 至217 頁、第125 至127頁），亦足證反訴被告錦興公司之董事、員工曾任職於反訴被告銓興公司。則反訴被告錦興公司於反訴被告銓興公司之廠房營業，並有部分反訴被告銓興公司之員工轉於反訴被告錦興公司任職，堪予認定。
⑵、惟查，反訴被告銓興公司已於98年11月2 日全體退保，且因
現已無營運情況，預計申請歇業並註銷公司登記，有勞工保險局99年6 月14日保承資字第00000000000 號函、銓興公司
100 年度股東常會議事錄可參（見卷一第111 頁、卷二第
229 頁），又本院民事執行處於98年11月1 日至新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號調查時，僅有反訴被告錦興公司之員工在場，稱該址係反訴被告錦興公司營業；本院民事執行處於98年11月16 日 至該址調查時，反訴被告銓興公司之法定代理人林家錦亦到場陳稱反訴被告銓興公司已於98年10月退租，該址已無反訴被告銓興公司之物品及員工等語，有執行筆錄附卷可稽（見卷一第25至26頁、第60至61頁），堪認反訴被告銓興公司自98年間起因營運困難，已未繼續於新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號營業；參以林家錦於本院言詞辯論期日自陳反訴被告銓興公司是做濺鍍機的組裝及製造，反訴被告錦興公司是用濺鍍機來生產音膜，技術人員有共通性，在同一地方設址是可共用管線、配線，故建議反訴被告錦興公司向房東繼續承租原址，我們將零件及管線配置賣給他們等語（見卷二第159 頁背面），則反訴被告銓興公司抗辯因營運困難，其將公司資產出售予反訴被告錦興公司，並由反訴被告錦興公司於原址使用其管線繼續營業，尚非無稽。反訴被告銓興公司既已未繼續營運，而將公司之資產出售予反訴被告錦興公司，並由反訴被告錦興公司於其廠房原址繼續使用原管線、配線，且反訴被告錦興公司現亦有繼續營業，是否得僅以反訴被告錦興公司設立於反訴被告銓興公司之原廠房並使用其商標，及反訴被告銓興公司員工有轉至反訴被告錦興公司任職等情，即認反訴被告錦興公司係反訴被告銓興公司為脫產而另行設立之空殼公司，已屬有疑。反訴原告雖另主張反訴被告銓興公司法定代理人林家錦之戶籍地址與反訴被告錦興公司董事暨最大股東遲秉彧之地址相同，並提出林家錦之戶籍謄本及錦興公司變更登記事項卡可參（見卷一第169 至170 頁），惟林家錦亦自陳此係遲秉彧至大陸經商小三通之便，而將戶籍遷至林家錦設於金門之戶籍，是此僅足證明林家錦與遲秉彧私交甚篤，仍不足據此證明反訴被告錦興公司係林家錦、遲秉彧虛偽設立。參以反訴被告間於98年8 月3 日訂立系爭買賣契約後，反訴被告錦興公司已分別於98年8 月5 日、同年9 月7 日及10月6 日交付買賣價金予反訴被告銓興公司，有錦興公司華南銀行存摺影本、發票等件在卷可憑（卷一第22至24頁），倘反訴原告主張反訴被告錦興公司係反訴被告銓興公司以金蟬脫殼方式虛偽設立、系爭買賣契約並非真正等情為真，反訴被告銓興公司何須再以反訴被告錦興公司名義給付買賣價金？準此，反訴原告主張反訴被告錦興公司係反訴被告銓興公司因脫產而虛偽設立，反訴被告間所為系爭買賣行為亦非真正，尚屬無據，反訴原告就反訴被告間所為系爭買賣行為有何通謀虛偽之情事，復未能提出其他證據以實其說，是其此部份之主張，應難憑採。
㈡、反訴被告間所為之系爭買賣行為是否違反公司法第185 條規定？反訴被告錦興公司是否為善意交易相對人？如是，其效力為何？反訴原告請求確認反訴被告間於98年8 月3 日所為之買賣行為無效，有無理由？
１、按公司讓與全部或主要部分之營業或財產者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之，公司法185 條第1 項第2 款、第5 項定有明文；又股東會決議事項經判決撤銷確定者，溯及決議時為無效，又無召集權人召集之股東會所為之決議，當然無效，蓋股東會應由有召集權人召集，其由無召集權人召集之股東會，既非合法成立之意思機關，自不能為有效之決議；股東會必須由有召集權之人召集，由無召集權人召集之股東會，欠缺股東會決議之成立要件，其所為之決議，自不生法律上之效力，有最高法院28年上字第1911號判例、82年台上字第1826號判決、82年台再字第3 號判決意旨可資參照，是股份有限公司讓與全部或主要部分之營業或財產者，該股東會倘非有召集權人所召集，所為讓與主要或部分營業或財產之股東會決議即不生法律上之效力。次按無權代理人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力，民法第170 條第1 項定有明文；又股東會為股份有限公司之最高意思機關，股東會如未合法決定出讓其全部或主要部分之營業、財產，該公司之執行機關即董事會所表示以代理權授與總經理代理該公司與第三人就該項營業、財產訂立買賣契約之行為，即難認係該公司之行為，該公司殊無應負授權人責任之理，最高法院亦著有77年度台上字第1918 號 判決意旨可參。是股份有限公司董事長代表公司對外締結讓與公司主要部分營業或財產之契約，倘未經公司之最高意思機關即股東會形成有效之股東會決議，即屬無權代理行為，非經本人即公司股東會決議承認，對公司不生效力。
２、反訴原告主張反訴被告間訂立98年8 月3 日之買賣契約，係反訴被告銓興公司依據其98年7 月6 日之董事會決議及98年
7 月24日之股東會決議而為，然該讓與主要營業或財產之股東會實際上並未召開，該次股東會決議係事後偽造製作，該次股東會決議無效，反訴被告銓興公司提出之出售資產予反訴被告錦興公司之股東會議事錄係事後製作，且該次股東會決議業經本院以判決確認為不成立等語。經查，反訴被告銓興公司係於98年7 月6 日上午10時召開董事會，決議公司固定資產以帳面價值一至二折處分，零組件以進價七折以上，耗材以二折處分，再於98年7 月24日上午10時召開股東會，以已發行股數100 萬股為表決基礎，通過該出售公司主要營業或財產之議案，有銓興公司98年7 月24日股東會、98年7月6 日董事會會議事錄存卷可參（見卷一第150 至154 頁），足認該次股東會決議係以100 萬股為其表決之基礎。次查，反訴被告銓興公司以100 萬股為該次股東會表決之基礎，係根據反訴被告銓興公司於98年5 月1 日董事會決議、股東會決議所通過發行新股84萬股之議案，增資後反訴被告銓興公司之資本總額增為1,000 萬元，分為100 萬股，亦有銓興公司98年5 月1 日董事會議事錄、股東臨時常會議事錄可稽（見卷一第102 至104 頁）；然查，98年5 月1 日之董事會及股東會實際上並未召開，而係銓興公司記帳士即訴外人莊惠娟以97年6 月25日反訴被告銓興公司設立時之董事會簽到簿，向經濟部中部辦公室辦理登記等情，業經莊惠娟於台北地方法院檢察署99年度他字第7445號偽造文書案件證述明確（見99年度他字第7445號偵查卷第22至28頁），且經台北地方法院檢察署100 年度偵字第11842 、11843 號不起訴處分書、台灣高等法院檢察署100 年度上聲議字第5123號處分書及台北地方法院100 年度聲判字第207 號偽造文書案件刑事裁定、本院100 年度重訴字第34號確認董事會決議無效事件民事判決認定明確（見卷二第231 至238 頁、卷三第6 至
16 頁 、第34至43頁），則反訴被告銓興公司所為98年5 月
1 日之董事會實際上並未召開，該次董事會決議自始即不存在，堪予認定；而本件反訴被告銓興公司於98年7 月6日所為之董事會決議、於98年7 月24日所為之股東會決議，係以增資後之股東權數100 萬股為召集基礎，98年5 月1 日所為增資之董事會決議既不存在，反訴被告銓興公司之董事長即無召開98年7 月24日股東會之權限，反訴被告銓興公司於98年7 月24日所為之股東會決議因係由無召集權人所召開，即屬無效，此亦經本院100 年度重訴第34號判決判決確認反訴被告銓興公司於98年7 月24日所為之股東會決議無效在案，是反訴被告銓興公司之股東會並未合法作成出售公司資產之決議，反訴被告銓興公司之董事長林家錦代表反訴被告銓興公司與反訴被告錦興公司訂立系爭買賣契約，應屬無權代理。
３、承上所述，反訴被告銓興公司於98年5 月1 日實際上並未為增資之決議，反訴被告銓興公司以增資後之100 萬股為表決基準，於98年7 月24日所為讓與公司主要營業、財產之股東會決議不成立，反訴被告銓興公司之董事長林家錦代表公司所簽立之系爭買賣契約屬無權代理行為，然查，反訴被告銓興公司嗣於101 年4 月2 日召開董事會會議、101 年4 月16日召開股東會會議，改以增資前之16萬股數為表決基準，而作成追認98年7 月24日處分公司資產議案之股東會決議，有該次董事會、股東會開會通知及會議記錄附卷為憑（卷三第209 至219 頁），揆諸前揭法條及判例意旨，反訴被告銓興公司董事長林家錦代表公司所為讓售公司營業、財產之行為，即經本人即反訴被告銓興公司股東會決議承認，而生法律上之效力，是反訴被告間於98年8 月3 日所訂立之系爭買賣契約，仍屬有效。
㈢、反訴被告銓興公司是否明知有害於反訴原告之債權，而將其資產設備售予反訴被告錦興公司？如是，反訴被告錦興公司於買受時，是否明知其行為有害於反訴原告？反訴原告請求撤銷系爭買賣之債權及物權行為，有無理由？
１、按債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之，民法第244 條第2 項定有明文。次按債務人所有之財產除對於特定債權人設有擔保物權外，應為一切債務之總擔保，故債務人明知其財產不足清償一切債務，而竟將財產出賣於人，及受益人於受益時亦知其情事者，債權人即得依民法第244 條第2 項之規定，聲請法院撤銷，此項撤銷權之效力，不特及於債權行為，即物權行為亦無例外；民法第244條第1、2項所稱之無償或有償行為，係以債務人與第三人間之行為有無互為對價關係之給付為其區別標準，買賣係屬典型之有償行為，良以出賣人移轉財產權之義務與買受人支付價金之義務間具有對價關係，又債務人所有之財產除對於特定債權人設有擔保物權外，應為一切債務之總擔保，故債務人明知其財產不足清償一切債務，而竟將財產出賣於人，及受益人於受益時亦知其情事者，債權人即得依民法第244 條第2 項之規定，訴請法院撤銷，縱令債務人將其不動產廉價賣與債權人中之一人，以所得價金對於該債權人清償債務，其他債權人亦僅於有同法條第2 項情形時，得以訴請撤銷買賣行為，究不能認其行為為無償，尤難逕指債務人之換價為同法條第一項之詐害行為，俾以保全法定撤銷權之行使，兼資防免妨害交易之安全，最高法院亦分別著有48年台上字第1750號判例、101 年度台上字第498 號判決意旨可參。本件反訴被告間於98年8 月3 日簽訂系爭買賣契約，由反訴被告銓興公司出售公司之資產予反訴被告錦興公司，且反訴被告錦興公司已給付價金，有系爭買賣契約、錦興公司華南銀行存摺影本、發票等件為證（見卷一第13頁、第22至24頁），是反訴被告間所為應係有償之法律行為，而應適用民法第244 條第2 項之規定。反訴原告主張反訴被告銓興公司所為系爭買賣行為侵害反訴原告之債權，為反訴被告銓興公司、錦興公司所明知，而請求撤銷反訴被告間就附表二、三打勾部分所示動產所為系爭買賣之債權行為及物權行為等語，反訴被告則抗辯系爭買賣行為並未侵害原告對反訴被告銓興公司之債權，縱有侵害，亦非反訴被告錦興公司所知悉等語，是兩造間就反訴被告銓興公司是否明知有害於反訴原告債權而為系爭買賣行為，及反訴被告錦興公司是否知悉等情，即有爭執。
２、經查，反訴原告前於98年4 月16日向反訴被告銓興公司購買「MPT-4L往復式真空濺鍍機」，並依約給付定金420 萬元，嗣經反訴原告解除買賣契約並請求返還定金，業經本院以99年度訴字第7 號判決反訴被告銓興公司應給付反訴原告本金420 萬元，並經台灣高等法院以99年度上字第851 號判決、最高法院100 年度台上字第1268號判決駁回上訴而確定在案，且為兩造所不爭執，是反訴原告對反訴被告銓興公司有本金部分420 萬元之債權存在，即堪認定。次查，依銓興公司檢查人檢查報告內容所載，反訴被告銓興公司於99年8 月
3 日與反訴被告錦興公司簽訂生財器具與零組件一批之買賣合約，出售總價款5,207,156 元，涵蓋範圍包括銓興光電存貨資產及固定資產，依帳載紀錄存貨資產售出價款為4,432,
908 元，存貨成本約6,110,000 元，固定資產出售價款為774,248 元，固定資產成本淨值為3,814,199 元，有檢查人報告存卷可參（見卷一第99至101 頁），則反訴被告銓興公司係以成本淨值百分之20出售公司之固定資產、以市價百分之72之價格出售公司之存貨，以固定資產、存貨之二手市場之價格觀之，就系爭買賣契約而言，尚難謂反訴被告銓興公司有賤賣資產之情事；然查，反訴被告銓興公司於98年8 月
3 日以系爭買賣契約讓與公司全部之營業、財產時，公司之營運狀態不佳，所積欠之債務甚多，反訴被告銓興公司復於本院言詞辯論期日自陳系爭買賣契約所得之價金全部係用以償還購買設備、零件之負債，還不夠償債等語（見卷三第
112 頁），應認反訴被告銓興公司當時之財產不足清償其所有債務，揆諸上揭判例意旨，除對於特定債權人設有擔保物權外，反訴被告銓興公司出售其營業、財產所得之價金，應作為反訴被告銓興公司所有債務之總擔保，反訴被告銓興公司明知系爭買賣契約所得之價金不足清償所有債務，詎未將該價金平均分配予其全體債權人，亦未清償其對反訴原告所負上開420 萬元之債務，已侵害反訴原告對反訴被告銓興公司之債權，是反訴原告主張反訴被告銓興公司所為系爭買賣之債權行為及物權行為，有害於反訴原告之債權，且為反訴被告銓興公司所明知，應堪予認定。
３、反訴被告錦興公司復抗辯其不知悉系爭買賣行為有害於反訴原告之債權等語。經查，反訴被告錦興公司之法定代理人張正杰原擔任反訴原告之董事及技術長，並自97年12月16日起擔任反訴原告之副董事長，後於98年4 月27日辭去反訴原告之董事、技術長等職務，有反訴原告之人事命令、張正杰所寄發之存證信函附卷可稽（見卷一第208 頁、第146 頁），而依訴外人即反訴原告董事邱登甲於台灣高等法院99年度上字第851 號返還貨款事件言詞辯論期日證稱：「銓興公司就購買4L濺鍍機的部分，那時候張正杰先生還在，因為張正杰是專家，他還在公司的時候所有的簡報流程都是張先生及劉健揚、林家錦先生三個主要的頭去作溝通。到旭慶公司作簡報的時候現場應該有張正杰、劉健揚、林家錦等人在場，林家錦可能會帶他們的技術人員到場，我們旭慶光電工廠端也有技術人員，這些技術人員基本上都是由董事長劉健揚或張正杰去指派。」等語（見卷二第162至166頁），是反訴原告於98年4月16日向反訴被告銓興公司購買濺鍍機乙節，應為張正杰所知悉。次查，證人許棋凱於101 年5 月4 日本院言詞辯論期日復到庭證稱：「兆震公司的員工都是我的員工，這是光學膜的產業，後來我專心往電腦機殼方面發展，我公司的員工邱登甲、張正杰、林家錦成立銓興公司，當時旭銳公司的負責人本來是我，後來旭銳公司負責人轉為被告法定代理人為負責人，之後我都在大陸發展，所以旭銳公司與銓興公司發生的事，我都不清楚。兆震公司本來有一個團隊是做光學膜，後來這個團隊獨立出來成立旭銳公司，那個旭銳公司還在籌備，我不知道旭銳公司的用人有哪些人，對我而言，這些都是兆震公司的員工。」等語，足認張正杰與反訴原告法定代理人劉健揚、反訴被告銓興公司法定代理人林家錦等人原均為兆震公司之員工，後張正杰、林家錦共同成立反訴被告銓興公司，張正杰與林家錦應屬熟識且關係密切，參以張正杰之配偶李玉鳳亦為反訴被告銓興公司之監察人，有銓興公司變更登記表可參（見卷一第64至65頁），衡諸常情，就反訴原告與反訴被告銓興公司因購買濺鍍機致生紛爭，反訴原告對反訴被告銓興公司有返還420 萬元貨款債權等情，張正杰自難諉為不知。再查，反訴被告銓興公司與反訴被告錦興公司均設址於新竹縣○○鎮○○路○段○○○ 號，反訴被告銓興公司為解決財務困難而停止營業，由反訴被告錦興公司繼續於上址營業，反訴被告銓興公司並提供該址之管線、配線予反訴被告錦興公司於原址繼續使用，已如前述；又反訴被告錦興公司係於98年7 月6 日上午10時召開發起人會議，由張正杰擔任主席，再於當日下午2 時召開董事會，選任張正杰為董事長，有錦興公司發起人會議事錄、董事會議事錄附卷可稽（見卷二第116 至118 頁），而反訴被告銓興公司亦於98年7 月6 日上午10時召開董事會，決議讓與公司之主要營業、財產，有銓興公司董事會議事錄可參（見卷一第150 至151 頁），是反訴被告銓興公司出售公司資產之董事會，與反訴被告錦興公司之發起人會議係在同日、同址召開，張正杰、林家錦關係亦屬密切，應認反訴被告錦興公司於設立時，反訴被告間已達成由反訴被告錦興公司承受反訴被告銓興公司之財產、營業之共識，張正杰既為反訴被告錦興公司發起人會議之主席，並擔任反訴被告錦興公司之董事長，自亦知悉反訴被告銓興公司讓與全部營業、資產之情，對於反訴被告錦興公司受讓反訴被告銓興公司之全部資產，將導致反訴被告銓興公司之償債能力受損，亦應所有認知。反訴被告銓興公司另抗辯反訴被告錦興公司係由遲秉彧主導籌設，並提出遲秉彧與林家錦之電子郵件為證（卷一第
144 至145 頁），惟縱反訴被告錦興公司籌設初期係由遲秉彧出面與林家錦接洽，然張正杰為反訴被告錦興公司發起人會議之主席，並擔任反訴被告錦興公司之董事長，亦代表反訴被告錦興公司與反訴被告銓興公司簽訂系爭買賣合約，仍難據此認定張正杰對於系爭買賣行為毫不知情。是反訴原告主張反訴被告錦興公司知悉系爭買賣行為有害於反訴原告之債權，應屬有據。
４、再查，依反訴被告間於96年8月3日簽訂之系爭買賣合約，反訴被告銓興公司係將附表二、三所示動產出售予反訴被告錦興公司，而其中附表三所示財產編號A000000-0車床（即附表一編號3）、財產編號A000000-0磨床（即附表一編號2）、財產編號A000000-0銑床（即附表一編號4）係兆震公司之物，惟反訴被告亦已就該動產達成買賣之合意，附表三所示財產編號A000000-0車床、財產編號A000000-0磨床、財產編號A000000-0 銑床，仍屬系爭買賣契約之範圍，反訴被告銓興公司出賣兆震公司之物，反訴被告間就該三項物品所為買賣之債權行為仍屬有效，惟因反訴被告銓興公司無權處分兆震公司之物，未經兆震公司承認，就上開動產所為之物權行為不生效力，反訴被告錦興公司並未取得附表一編號2 至4之動產所有權，業經本院於本件本訴部分所認定，而反訴被告間所為系爭買賣行為有害於反訴原告之權利，且為反訴被告所明知，亦如前述，則反訴原告依民法第244 條第2 項規定，請求撤銷反訴被告間就附表二、三打勾部分所示動產所為系爭買賣之債權行為；及撤銷除附表一編號2 至4 動產以外，反訴被告間就附表二、三其餘打勾部分動產所為系爭買賣之物權行為，為有理由，應予准許。至反訴原告請求撤銷反訴被告間就附表一編號2 至4 動產所為買賣之物權行為，因該部分尚不生物權移轉之效力，無從予以撤銷，是反訴原告該部分之請求則屬無據，應予駁回。
㈣、反訴原告請求反訴被告錦興公司將動產返還反訴被告銓興公司，有無理由？
１、按債權人依第一項及第二項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀，民法第244條第4項定有明文。反訴原告主張附表二、三打勾部分之動產現為反訴被告錦興公司占有中，而依民法第244 條第4 項，請求反訴被告錦興公司返還附表二、三打勾部分之動產予反訴被告銓興公司等語，反訴被告錦興公司則抗辯附表二打勾部分之動產雖在反訴被告錦興公司之廠房內，但其中編號1 、2 、23、24、
27、28、33、34、91、109 、110 、115 為濺鍍機零件，編號82為噴塗設備零件，業經反訴被告錦興公司組裝成濺鍍機及噴塗設備，該部分零件所有權已滅失，僅編號25、59、
100 、117 得返還予反訴被告銓興公司；而附表三打勾部分所示動產，其中財產編號A000000-0 之天車已抵搬遷費、財產編號A000000-0 、A000000-0 、A000000-0 、A000000-0動產已搬移，財產編號A000000-0 冰水機因故障報廢、財產編號B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 之電腦螢幕及財產編號B000000-0 、B000000-0、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 之電腦主機因使用超過10年而報廢，僅財產編號A000000-0 及A000000-0 之天車、A000000-0 空氣壓縮機、A000000-0 乾燥機、A000000-0儲氣筒、A000000-0 高壓清洗機、A000000-0 油壓板車、A000000-0 推車、B000000-0 筆記型電腦、A000000-0 砂輪、A000000-0 電鑽、A000000-0 及A000000-0 之水平尺、A000000-0 熱風循環烤箱等動產目前仍在反訴被告錦興公司之廠房內等語。是就上述附表二之濺鍍機、噴塗設備零件，及附表三經反訴被告錦興公司表示已搬移、報廢之財產，是否為反訴原告得請求返還之範圍乙節，兩造間即存有爭執。
２、按動產與他人之動產附合，非毀損不能分離，或分離需費過鉅者，各動產所有人，按其動產附合時之價值，共有合成物。前項附合之動產，有可視為主物者，該主物所有人，取得合成物之所有權，民法第812 條定有明文。經查，反訴被告錦興公司主張附表二編號1 、2 、23、24、27、28、33、
34、91、109 、110 、115 為濺鍍機零件，編號82為噴塗設備零件，業經反訴被告錦興公司組裝成濺鍍機及噴塗設備等情，為反訴原告所不否認，揆諸上揭法條意旨，上開濺鍍機及噴塗設備零件因附合為濺鍍機、噴塗設備之一部份，各該零件之所有權已因附合而滅失，而無從再予返還各該零件之占有，是反訴原告請求反訴被告錦興公司返還上開零件予反訴被告銓興公司，應屬無據。
３、次按實施查封後，債務人就查封物所為移轉、設定負擔或其他有礙執行效果之行為，對於債權人不生效力，強制執行法第51條第2 項定有明文。又按不動產經法院囑託辦理查封、假扣押、假處分登記後，在未為塗銷登記前，依修正土地登記規則第一百二十九條規定（修正前為第一百二十八條），登記機關既應停止與其權利有關之新登記，則對該不動產相關權利登記之請求，即處於給付不能之狀態，法院自不得命為該相關權利之登記；附條件買賣之買受人不依約定償還價款，致妨礙出賣人之權益者，出賣人得取回占有之買賣標的物，固為動產擔保交易法第二十八條第一項第一款所明定，惟本件如原審確定之事實，訟爭標的物即車床一台，既因他債權人聲請執行在查封拍賣中，於撤銷查封前即處於給付不能之狀態，且不因出賣人提起異議之訴並聲請停止執行而受影響，最高法院分別著有88年度台上第880 號、76台上字第1637判決意旨可參，是倘當事人就查封中之動產締結債權契約，該契約雖僅對債權人不生效力，而非絕對無效，惟查封中動產因依法不得移轉，應屬法律上給付不能之狀態，亦無從請求返還已業經查封之動產。又按查封動產，由執行人員實施占有，強制執行法第47條定有明文，是執行人員查封動產時，應排除債務人之占有，自行占有動產，至執行人員查封動產後，委託第三人保管查封物者，保管人係受執行人員之指示保管查封物，並非基於自己占有之意思管領查封物，故保管人應非查封物之占有人，而僅為查封物之占有輔助人。經查，附表三所示財產編號A000000-0 旋風密閉式噴砂機（即附表一編號1 之動產）現經本院以98年度司執全字第
408 號強制執行查封在案，且委由反訴被告錦興公司保管（見卷一第76頁），揆諸上揭說明，反訴原告請求反訴被告銓興公司返還該動產予反訴被告銓興公司，係屬法律上之不能，且反訴被告銓興公司已因查封而喪失上開動產之占有，亦無從返還該動產之占有予反訴原告，是反訴原告此部份之請求，尚難准許。次查，附表三所示財產編號A000000-0 車床、A000000-0 磨床、A000000- 0銑床（即附表一編號2 至4之動產）為兆震公司所有，反訴被告錦興公司並未取得附表一編號2 至4 之所有權，反訴原告尚不得依民法第244條第
2 項規定請求撤銷該部分之物權行為，已如上述，是反訴原告主張依民法第244 條第4 項規定，請求反訴被告錦興公司返還該部分動產予反訴被告銓興公司，亦屬無據。
４、末按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條定有明文。反訴被告錦興公司抗辯附表三所示財產編號A000000-0 之天車抵搬遷費、A000000-0冰水機因故障而報廢、財產編號B000000- 0、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 之電腦螢幕及財產編號B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 之電腦主機等動產因超過使用年限而報廢，無法返還予反訴被告銓興公司等語，為反訴原告所否認，即應由反訴被告錦興公司舉證證明該動產已抵搬遷費或報廢而無法返還之事實，反訴被告錦興公司就此節未能提出證據以實其說，是其此部份所辯，即乏所據。
５、基上，反訴原告請求反訴被告錦興公司返還如附表二、三所示打勾部分動產予反訴被告銓興公司，其中附表二編號25、
59、100 、117 之動產，及附表三財產編號A000000-0、A000000-0 、A000000-0 之天車、A000000-0 空氣壓縮機、A000000-0 乾燥機、A000000-0 儲氣筒、A000000-0 冰水機、A000000- 0高壓清洗機、A000000-0 油壓板車、A000000-
0 推車，B000000- 0、B000000-0 、B000000-0 、B000000-
0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 之電腦螢幕及財產編號B000000-0 、B000000- 0、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 、B000000-0 之電腦主機、B000000-0 筆記型電腦、A000000-0 砂輪、A000000-0 電鑽、A000000-0 及A000000-0 之水平尺、A000000-0 熱風循環烤箱等動產，目前仍為反訴被告錦興公司所占有，反訴原告依民法第244 條第4 項規定，請求反訴被告錦興公司將該部分動產返還反訴被告銓興公司，為有理由，應予准許。至上開因不符民法第244 條第2 項及因扣押而無法返還之動產（即附表一所示動產），及因附合而滅失所有權之濺鍍機及噴塗設備零件，反訴原告所為之請求則無理由，應予駁回。
六、綜上所述，反訴原告以先位之訴請求確認反訴被告間於98年
8 月3 日所為之買賣行為，依民法第87條、公司法第185 條規定無效，尚屬無據。反訴被告以備位之訴主張反訴被告銓興公司於為系爭買賣行為時，明知此將有損害於反訴原告對反訴被告銓興公司之債權，且為買受人即反訴被告錦興公司所明知，則屬有據，是反訴原告依民法第民法第244 條第2項規定，請求撤銷就附表二、三打勾部分所示動產之債權行為，及附表二、三打勾部分之動產除附表一編號2 至4 動產以外部分買賣之物權行為，為有理由，應予准許；至附表一編號2 至4 動產係兆震公司所有，反訴被告錦興公司並未因系爭買賣契約取得所有權，則反訴原告請求撤銷系爭買賣契約有關附表一編號2 至4 動產物權行為之部分，為無理由，應予駁回。反訴原告再依民法第244 條第1 項規定，請求反訴被告錦興公司將附表二、三打勾部分所示動產返還反訴被告銓興公司，其中附表三財產編號A000000-0 、A0000000-0、A000000-0 （即附表一編號2 至4 ）動產非在上開撤銷物權行為之範圍內；附表三財產編號A000000-0 （即附表一編號1 ）動產因查封而無從返還；附表二所示濺鍍機零件及噴塗設備零件，已因附合為機器而喪失所有權，均無從返還，該部分之請求為無理由，應予駁回，至反訴原告就附表二、三其餘打勾部分動產所為回復原狀之請求，則屬有據，應予准許。
七、兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核其勝訴部份，合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之；其餘假執行之聲請，因該部分訴之駁回而失所依據，應予駁回。
八、兩造其餘攻擊及防禦方法及所提證據，於本件判決結果不生影響，爰不一一論列，亦併此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 101 年 12 月 24 日
民事第一庭 審判長法 官 鄭政宗
法 官 王佳惠法 官 林宗穎以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 12 月 24 日
書記官 林欣宜附表一：
┌──┬──────────┬──┬─────┐│編號│ 物 品 名 稱 │數量│規格或型號││ │ │ │ │├──┼──────────┼──┼─────┤│001 │旋風式密閉式噴砂機 │ 1 │TM-R555 │├──┼──────────┼──┼─────┤│002 │磨床 │ 1 │HIM-614 │├──┼──────────┼──┼─────┤│003 │車床 │ 1 │ARICAS-550│├──┼──────────┼──┼─────┤│004 │銑床 │ 1 │TOM-2SG │└──┴──────────┴──┴─────┘附表二：
┌──┬──────────────┬─────────┬─────────┐│編號│物品名稱 │反訴原告請求錦興公│ 錦興公司之抗辯 ││ │ │司返還銓興公司 │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 1 │OMRON/PYF08A-C │ V │ 已組成濺鍍機 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 2 │釹鐵硼磁鐵 35EH │ V │ 已組成濺鍍機 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 3 │2.33.5*10.25 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 4 │雙層端子台/SLO-10 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 5 │端子台/3P25A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 6 │端子台/4P25A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 7 │端子台/4P150A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 8 │絕緣套管/V-1.25 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 9 │絕緣套管/V-2 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 10 │絕緣套管/V-3.5 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 11 │絕緣套管/V-5.5 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 12 │絕緣套管/V-14 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 13 │絕緣套管/V-38 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 14 │PVC CABLE 2m/m2*4C │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 15 │黃滾率電線 2.0/m2、3.5m/m2 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 16 │閉端子 CE-2 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 17 │閉端子 CE-5 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 18 │端子2m/m2-4，4R │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 19 │端子3.5m/m2-5Y，5R │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 20 │手動油壓著鉗/CPO-240 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 21 │電纜剪/RYO-240 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼ ───────┤│ 22 │線槽剪/WT1 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 23 │Door 3 │ V │ 已組成濺鍍機 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 24 │MASS FLOW CONTROLLER │ │ 已組成濺鍍機 ││ │MODEL:5850E(BROOKS │ V │ ││ │U.S.A)FITTING:1.4 YPE │ │ ││ │ GAS:02-30 SCCM) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 25 │不鏽鋼台車( 規格 │ │ 錦興公司廠內 ││ │:350*680*25)/ 材質:SUS │ V │ ││ │304*1.5(T) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 26 │0.05寬*200厚*50公尺 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 27 │TM Transmitter TTR 91,DN │ V │ 已組成濺鍍機 ││ │16KF │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 28 │PM Transmitter PTR 225,DN │ V │ 已組成濺鍍機 ││ │25KF │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 29 │NFB 士林 BHH 3P 30A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 30 │保險絲座附上蓋 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 31 │保險管保險絲30MM/5A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 32 │保險管保險絲30MM/10A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 33 │AREMCO CP2000 │ V │ 已組成濺鍍機 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 34 │4L00000000i11 │ V │ 已組成濺鍍機 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 35 │H 型鋼/150*150*7*10*1 支H 型│ │ ││ │鋼/150*150*7*10*2 支 │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 36 │3"鍍鋅管(6米) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 37 │罩子(4L00000000i16) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 38 │JIS 105轉NW16 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 39 │轉接頭(4Z000000000) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 40 │ISO 100 TUBE │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 41 │雙氣體管路封合板 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 42 │單一氣體管路封合板 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 43 │JIS 105轉NW25 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 44 │2分、3分球閥白鐵 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 45 │2分、3分Tees │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 46 │2分、3分四通 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 47 │2分、3分直通 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 48 │2分、3分90彎頭 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 49 │手滑閥/HSV10SF │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 50 │長銅消音器SL-02 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 51 │PU管 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 52 │PC-539/1桶 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 53 │10PIN Connector(電導入) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 54 │NW40轉入 JIS 105+2分 BA管 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 55 │NW40 三通+Vent valve │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 56 │雜項支出(工具) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 57 │虹牌紅底漆909 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 58 │虹牌洞合漆64號 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 59 │氬焊機TIH20，ARC110/220V │ V │錦興公司廠內 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 60 │螺絲一式 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 61 │HVG/150g-tube │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 62 │DC170A&B(2kg/kit) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 63 │台製_塑膠廣口瓶(PE)DP-0500 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 64 │台製_ 塑膠廣口瓶 │ │ ││ │ (PE)DP-NS1000 │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 65 │NW40-1PT牙L=100MM 特殊BELLOW│ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 66 │1/4"SWG Diaphragm valve 氣動│ │ ││ │10kg Fujikin │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 67 │標誌OM-1.25(三位字) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 68 │NFB士林BHH 3P30A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 69 │NFB NF100-CN/3P 100A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 70 │端子 8mm^2-6R │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 71 │端子 8mm^2-6Y │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 72 │綠電線 8mm^2 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 73 │4Z000000000-B │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 74 │贈送4Z000000000-C │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 75 │白鐵板1230*650*T2 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 76 │Teflon/ 白色/1/4"4.76(內徑) │ │ ││ │、Teflon/ 透明/3/8"7.5( 內徑│ │ ││ │) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 77 │圖4Z000000000(Door10) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 78 │SUS BELLOWS │ │ ││ │TUBE+TUBE1/4*600L │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 79 │NW40轉ISO63大小頭 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 80 │釹鐵硼磁鐵N35EH 50*13*20 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 81 │萬向接頭 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 82 │儲存槽(1000L)/Φ1085*1380 │ V │噴塗設備零件 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 83 │SUS BELLOWS 1/4*600L │ │ ││ │TUBE+TUBE │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 84 │NW25 90度氣動閥 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 85 │NW25中心圈 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 86 │NW25管束 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 87 │BELLOW軟管NW-40*100mmL │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 88 │NW16中心圈 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 89 │NW16管束 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 90 │NW40長頸頭 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 91 │NW25 90度氣動閥 │ V │ 已組成濺鍍機 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 92 │NW25*40大小頭 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 93 │NW25管束 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 94 │NW25中心圈 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 95 │NW40管束 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 96 │NW40中心圈 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 97 │氣體混合管(4L00000000) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 98 │士林變頻路(1HP220V) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│ 99 │電磁開關 MSO-P11 220V/3.3A │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│100 │PP_ 一體成型濾心_lum*20"、 │ V │ 錦興公司廠內 ││ │10" │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│101 │氣體(O2、N2、He-5N) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│102 │調壓閥 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│103 │轉接頭 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│104 │白鐵板155*60*12.0 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│105 │Targer │ │ ││ │Size:155*60*12mm+0-0.2mm │ │ ││ │ │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│106 │白鐵方管11/2"6米(厚1.2mm) │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│107 │止滑鋼板(花板)600*260*T3MM │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│108 │白鐵塊50*50*T6mm │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│109 │電漿檢視器 │ V │ 已組成濺鍍機 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│110 │Adapter │ V │ 已組成濺鍍機 │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│111 │玻璃專用抗油污鍍液AS-1 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│112 │T夾板/10呎 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│113 │角塊/12呎 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│114 │花板/8呎*4呎 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│115 │Replacement Cathode Plate │ │ 已組成濺鍍機 ││ │PR25-27/-PTR2** │ V │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│116 │傳動.陶瓷 │ │ │├──┼──────────────┼─────────┼─────────┤│117 │氦氣測漏儀 │ V │ 錦興公司廠內 │└──┴──────────────┴─────────┴─────────┘