臺灣新竹地方法院民事判決 100年度訴字第209號原 告 永美科技材料股份有限公司法定代理人 劉美貞訴訟代理人 陳宗佑律師被 告 盟立自動化股份有限公司法定代理人 孫弘訴訟代理人 徐偉峯律師上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國101 年4 月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 款、第3 款定有明文。
原告起訴主張依買賣之法律關係，請求被告給付新臺幣（下同）546,000 元本息，嗣追加依承攬之法律關係請求780,00
0 元，經核均係本於清償債務有所主張，是其請求之基礎事實同一，揆諸前開規定，原告為訴之追加、擴張，應予准許，合先敘明。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張：㈠查被告於民國97年5 月22日向原告訂購SPACER CLEANER清洗
機（下稱系爭清洗機）1 台，價金為新台幣780,000 元，依兩造約定，被告應於原告給付履約保證本票後，30日內以電匯方式給付總價款百分之30之訂金即234,000 元予原告。詎料，原告於97年6 月9 日交付履約保證本票予被告後，被告拒不付款，並以原告給付遲延為由，主張解除兩造間之契約，嗣經原告於97年8 月7 日以新店水尾郵局第362 號存證信函通知被告表達追訴之旨後，被告乃函請原告進行最後之驗收程序，並先行給付訂金234,000 元予原告。嗣後，被告分於98年1 月8 日、1 月15日、2 月11日在原告處進行系爭清洗機之驗收，其中屬原告應改善處，原告均已修正改善完竣，然被告仍一再執原設計圖所無之設計規劃謂原告所完成之清洗機不符規格拒絕交機、驗收，甚於98年2 月24日以新竹科學園郵局第64號存證信函為解約兩造間契約之意思表示，然被告此舉顯於法不合，其主張解除契約實不生效力。
㈡按稱製造物供給契約者，乃當事人之一方專以或主要以自己
之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之謂。此項契約之性質究係買賣？亦或承攬？自以依當事人之意思而為解釋，以資定之。如當事人之意思重在工作之完成( 勞務之給付) ，適用承攬之規定；側重於財產權之移轉者適用買賣之規定；兩者無所重或輕重不分時，則認為承攬與買賣之混合契約，關於工作之完成適用承攬之規定，關於財產權之移轉，則適用買賣之規定，最高法院99年台上字第170 號著有判決意旨可資參照。本件原告接受被告訂單乃客製化之機器設備，係以目前市面所無之規格為被告所特別開發之特殊規格重新備料、設計、組裝及驗收，其機器之材料費僅占價金之一部分，其餘價金均屬原告智慧財產、人工及勞力之費用，而被告拒絕受領後原告亦無從將之轉售予第三人，核其雙方間契約之性質，應屬民法第490 條第2 項規定之「連工帶料」承攬契約，故本件原告既已將被告所訂購之清潔機組立完成，並催請被告受領，被告均置之不理，原告依法自得訴請被告給付已完成部分報酬780,000 元，洵無庸疑。為此，原告爰依承攬契約法律關係，提起本件訴訟，聲明請求被告應給付原告780,000 元及其利息，實有理由。
㈢對被告抗辯之陳述：
⒈被告辯稱兩造間系爭契約業經其主張解除，而該契約即已
解除，其自無庸給付剩餘款項云云，惟查：被告於97年8月14日先以新竹科學園郵局第410 號存證信函表達其已於
97 年7月30日解除兩造間之訂購契約，惟於同函表示「為維貴我良好商誼及後續合作機會，特以此函知貴公司冀於函達三日內與公司聯繫進行本案最後驗收程序…」，且雙方並分別於98年1 月5 日、1 月15日及2 月11日就系爭清潔機在原告處進行驗收工作等情，顯見被告原解除契約之表示，已因其後同意延期驗收之事實行為而視為撤回解除契約之意思表示；被告雖另於98年2 月24日以新竹科學園郵局第64號存證信函再次表達解除雙方採購合約之意，然兩造締約時所定之給付期限，並未明示該期限為契約之主要要素，故原告即使有遲延給付之情形，被告仍應依民法第254 條規定先行定期催告，而非得逕為主張解除契約，惟本件被告以上開存證信函主張解除契約，卻未無定期限催告原告履行，足見被告主張兩造間之契約業已解除，實不合法。
⒉被告另辯稱本件係因原告延宕給付，並逾兩造合約期限甚
久等可歸責原告之事由而遲延，被告自得解除兩造間之契約云云，惟查：
⑴「工作未完成前，定作人得隨時終止契約。但應賠償承
攬人因契約終止所生之損害。」民法第511 條定有明文；且按「定作人行使法定解除權不合於法律規定，應僅不生契約解除之效果，無從逕轉換為同法第511 條所稱之定作人終止承攬契約之意思表示，自不涉及民法第11
2 條規定之適用。」最高法院95年台上字第2588號判決意旨可證。本件被告解除契約不合法，已如前述，雖不當然即發生終止契約之效果，惟被告得就原告已備工料及完成之部分，賠償原告所受損害及所期待之利益後，於訴訟中主張終止契約。然依最高法院92年台上字第
738 號判決要旨「民法第511 條規定工作未完成前，定作人得隨時終止契約，但應賠償承攬人因契約終止而生之損害。因在終止前，原承攬契約既仍屬有效，是此項定作人應賠償因契約終止而生之損害，自應包括承攬人已完成工作部分之報酬及其就未完成部分應可取得之利益，但應扣除承攬人因契約消滅所生之費用及其勞力使用於其他工作所可取得或惡意怠於取得之利益，始符合立法之本旨及公平原則。」以觀，被告解除契約既不合法，其如欲再行使契約之終止權，自應就原告已完成之部分工作物給付相當之賠償，方符公平之旨，是以，原告提起本件訴訟請求被告給付剩餘貨款，自有理由。⑵況被告訂製之機台係客製化機台，訂購單、採購單均載
明規格樣式及付款條件，兩造約定並交易程序應為給付訂金、交機、驗收，而該採購單明訂交貨日期為97年6月30日，並於其後兩造所為之會議紀錄中，將交貨日期修正為97 年7月15日，然遲至同年7 月30日前，原告均未收受被告履約之訂金款項，顯見本件實係因被告並未履行給付訂金之義務在先、無故片面解除合約在後，實已違反正常商業良善交易模式，其解除契約自屬無理由。退步言之，依兩造訂購單記載「逾期交貨，每天罰成交總價千分之一」等語可見，縱被告認為原告遲延交貨，亦應採遲延扣款方式為之，被告竟斷然片面解除契約，顯無理由。
⒊被告又稱系爭清洗機未經被告驗收完畢，且原告應改善事
項亦未完成，該清潔機不具兩造約定品質，顯屬重大瑕疵，被告自無受領及付款之義務云云，惟查：
⑴被告未付訂金，原告乃以存證信函要求被告履約，因此
被告多次來電並於97年10月間派員前往原告協調要求驗收機台，原告方要求被告須先行支付訂金及交機款方能啟動驗收程序，但因被告僅願以口頭承諾，驗收完畢必支付價金，嗣後又無預先通知，並於97年12月24日寄送訂金支票予原告，同時要求原告恢復訂單，且於98年1月5 日要求驗收機台，另提出驗機確認檢查表，請求須按該表格而非依原採購單規格說明內容驗收，原告無奈下，僅得針對驗機確認檢查表修改系爭清潔機，以期符合被告驗收要求，完成本件交易並收到全數貨款，嗣後雙方就上開檢查表於兩造會議時，許多項目均經被告註明「OK」，並於98年2 月11 日 驗收紀錄中，由被告驗收人員註記「處理方式- 目前已完成多項缺失」，且同意部分耗材隨機台出貨時附上即可。因此，原告確認系爭驗收程序業已完成，詎料，被告竟於98年2 月24日突寄發存證信函主張解除兩造契約，實令人難以理解。⑵且本件系爭清潔機改善事項本係依原訂購單需求所為並
均已完成、運作正常，被告於訂製之機台製作完成後，不願按原始規格驗收，反要求原告另以新版驗收檢查表修改設備完成驗收，此舉亦已違反正常商業交易行為模式。況依兩造契約，被告應給付原告訂金款、交機款及驗收款，而兩造驗收會議紀錄中詳載驗收完成之項目，並經被告公司員工簽名確認，若依新版嚴苛之驗收清單，其規格早已遠超過原訂單所訂之設備規格，修改及驗收後之效能有過之而無不及，被告斷無解約之理由，被告拒付剩餘款項極有爭議，並違反客製化設備之正常程序與合理性。
⑶原告否認有被告所指「驗機確認檢查表上之『急停開關
是否正常動作』、『中心線、標記、機台編號、電磁閥標示是否正確』、『軸承防塵蓋是否完整密封，是否有潤滑油溢出』及隨機工具、備品及使用說明書」、「規格書之『靜電消除器』未安裝、黏塵紙捲未提供」等缺失，縱有缺失存在，是否已達無法修補而致被告得解除契約之程度，容有疑問。
⑷黏塵紙捲之提供，應依契約補充解釋原則，參酌交易習
慣與誠信原則具體衡酌之，因被告所提2050mm規格之黏塵紙捲，為目前市面上所無，必需另開模製作，開模費用高達百萬元，猶高於機台之價格，依一般交易習慣，製造商銷售或租售機器並不包括耗材，如被告定作機台後願固定向原告購買耗材，原告或可於成本效益考量下開模製作，但若僅以驗收之目的，要求原告開模製造2支黏塵紙捲用以收回780,000 元之機器貨款，實強人所難，故被告以此主張解除契約，實體上容有不當。
⒋被告主張解除契約既不合法，依民法承攬關係規定被告雖
仍得隨時終止契約，然仍應賠償原告因契約終止所生之損害，因在終止前，原承攬契約既仍屬有效，是此項定作人應賠償因契約終止前承攬人已完成工作部份之報酬，及就未完成部分應可取得之利益，扣除承攬人因契約消滅所生之費用及其勞力使用於其他工作所可取得或惡意怠於取得之利益，則本件被告雖仍得終止承攬契約，但應就原告已完成之部分工作物給付相當之賠償方符公允。
⒌若系爭契約認屬買賣契約，依據民法第359 條規定，縱系
爭機有不符被告所提規格之功能、品質之事由，而應由原告負物之瑕疵擔保責任，則被告得請求解除契約或減少價金，惟原告所備物料、已完成之機台成品均為依被告指示規格所製作，所費人力、材料不貲，亦無法轉售他人，被告解除契約顯失公平，應僅得准其酌減價金。被告係國內知名之自動化設備商，試問若被告承製之機台已經完成之時客端方提出驗收清單，此種舉措被告得否欣然接受，且原告也已依被告新驗收清單做修改，方有98年1 月5 日、
1 月15日、2 月11日完成驗收程序，故被告理應支付驗收款項無誤。
㈣並聲明：
⒈被告應給付原告新台幣（下同）780,000 元，及自起訴狀
繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。
⒉原告願供擔保，請准宣告假執行。
⒊訴訟費用由被告負擔。
二、被告則以：㈠原告雖主張兩造間之契約為承攬性質，被告解除系爭契約應
依承攬法律關係為當，被告未依法定程序為之，其主張解除契約自不生效力等情，為被告所否認。蓋按「買賣關係重在財產權之移轉，承攬關係重在勞務之給付，若工作物全部材料由承攬人供給者，當事人之意思重在工作物財產權之移轉時，仍不失為買賣之一種」最高法院59年台上字第1590號判例、83年度台上字第1393號裁判可資參照。故若工作物全部材料由承攬人供給者，當事人之意思重在工作物財產權之移轉時，其法律關係仍應屬買賣。本件依兩造採購單之內容，系爭清潔機設備全部材料、物料均由原告所提供，並由原告製作完成後交付予被告，顯見兩造實際上係著重於工作物財產權之移轉，而非勞務之給付，兩造間契約當應為買賣而非承攬。是以，原告主張系爭契約為承攬關係，被告未合法解除系爭契約，被告自須依照民法第511 條規定，賠償其包括已完成工作部分之報酬及就未完成部分應可取得之利益等語，其認事用法顯有違誤，當屬無稽。
㈡查被告於97年5 月22日向原告採購清洗機，總價780,000 元
，預定交貨期限為同年6 月30日，付款方式即訂金為總價百分之30、交機時支付總價百分之50、驗收時支付總價百分之20，原告並應支付貨款百分之10之保固支票予被告。惟原告接受訂單後，被告多次向原告詢問進度，原告均未積極進行清潔機之製造與組裝，直至預定交機之時間屆至，原告仍無法履約。其後於97年7 月21日被告再次向原告查詢進度，經原告表示已進行組裝，被告隨即派員至原告公司查看，詎當場僅見寥寥可數之零件，系爭清洗機大致輪廓外觀均未曾見，經調閱原告發包資料，乃發現發包零組件之資料多係7 月第3 周方開始，顯見原告自始未積極履行訂單，故被告於同年7 月23日再次與原告聯繫，希冀能得知具體進度，然原告仍不願正面回應，甚至惡意掛斷電話。是以，被告對原告推託延宕實無法接受，乃於同年7 月29日發出最後通牒，惟原告之回應仍僅係提供少數零件之組裝照片，被告實不願再無限期等待，方做出取消訂單之決定，遂以電子郵件通知原告取消系爭訂單，故系爭契約實係因原告延宕並逾合約期限甚久，被告依法解除契約，自屬合理。
㈢嗣後，系爭合約雖業已解除，依法被告本不受原採購單效力
之拘束，但原告不斷請託表示願儘速交付系爭清潔機，惟其仍推託延宕，並未立即通知交機，直至98年1 月初方通知被告驗收，被告基於商業倫理勉為其難接受其驗收之要求，並於98年1 月5 日、1 月15日及2 月11日進行驗收，然驗收期間，被告發現系爭清潔機具諸多品質或不符預定效用之瑕疵，乃於兩造會議記錄上註明數十項瑕疵及應改善事項，並記載應改善之完成期限。詎料，原告並未正視、解決其貨品瑕疵之問題，亦未針對被告要求提出解決之道，僅不斷藉詞搪塞應付，提出諸多不合常理之處理方式或替代方案，均仍未能符合被告之要求，因此被告實無法接受，更由於延宕過久，遂再次於98年2 月24日發函重申解除契約之意旨，並要求返還訂金。是以，原告所製作之清洗機既未經被告驗收完畢，其應改善事項亦未完成，該契約實係因可歸責於原告之事由而解除，被告當無給付剩餘價金之必要，其理甚明。
㈣至於，原告指稱被告遲延交付訂金乙事，被告亦否認之。實
則，被告於97年5 月22日發包予原告製作系爭清潔機設備，預定交貨日期為97年6 月30日，訂金給付方式係以收受原告履約保證本票後30日內給付，而被告係於97年6 月9 日收到履約本票，以此推算30日即已逾預定交貨之日期，故兩造乃合意於交機時，再將訂金連同交機款一併交付，並非被告刻意拖延給付，其後因原告遲未能交機，雙方遂合意於同年7月25日給付訂金，而被告亦於該日前即準備訂金之支票，但被告於同年7 月21日前往原告驗機時，發現僅有屈指可數之少數零件，原告顯無法於短時間內完成機台，被告擔心系爭機台無法如期交付，將嚴重影響業主交機進度，故暫停支付訂金款，以免遭受無謂損失，並於同年7 月30日通知原告取消訂單。嗣後，原告多次來函雖承認其進度確有延誤，亦願意接受訂購單上所訂定遲延罰責，但無法接受取消訂單，被告基於商業情誼，亦不忍原告遭受損失，遂同意繼續履行系爭契約，並於同年12月23日交付訂金支票、於同年12月25日兌現，故被告交付訂金較遲實肇因原告延誤交貨日期所致，絕非故意不支付訂金，原告以此主張被告遲延交付訂金，導致其交貨遲延，顯不合理。
㈤況原告之機台確未通過被告之驗收，被告自無受領及付款之義務：
⒈查兩造分別於98年1 月8 日、1 月15日及2 月11日進行驗
收，被告雖另提出驗機確認檢查表，然該表係被告製作、提供廠商自我驗證之表單，被告亦依此表單驗證廠商設備機構或相關功能之完整性，以求符合業主所需，並非刻意刁難原告而設計，而該檢查表上臚列之各個項目均係系爭清潔機正常操作下所應具備之功能，與兩造採購單上所定之規格說明並無衝突，且因系爭清洗機係用於液晶螢幕之精密設備，須於無塵室操作，要求之品質及標準自然較高，實理所當然，原告主張被告另提出驗收標準拒絕交機、驗收，實係其刻意混淆視聽，無足可取，且被告於兩造98年1 月15日會議記錄上就各項次缺失標明，並給予原告相當期限改正，然直至同年2 月11日系爭清潔機仍有諸多缺失項目未改善，而前述會議記錄均有兩造簽字確認，原告實不得事後再以兩造原採購單上未規定，或過於嚴苛等理由逃避責任，故本件被告已給予原告多次機會，交貨期限一延再延，被告訂購系爭機台目的係再轉交予客戶，因原告遲延已久，被告僅得另向第三人訂購，且已完成交貨，故系爭機台對被告而言已無任何意義，被告更因對客戶違約而蒙受損失，當無強令要求被告接受無法使用之機台，其理甚明。
⒉原告雖另以被告人員於兩造會議紀錄上就缺失項目註明「
OK」，並於98年2 月11日驗收紀錄註記「處理方式- 目前已完成多項缺失」，同意部分耗材隨機台出貨時附上即可，認定被告業已驗收完畢，然被告否認之。蓋被告於採購單及規格書上即註明須附備品黏塵輪及黏塵紙捲各2 支，而黏塵紙捲為系爭清潔機所必備之耗材，必有該黏塵紙捲方可測試系爭清潔機是否具備預定功能，惟因被告所要求之尺寸規格十分特殊，多數廠商均表示無法承作，原告卻表示可以提供，被告遂同意向原告訂購，然原告事後卻以成本過高為由而推託，被告雖同意可於交機時再附上完整之黏塵紙捲，但並不表示被告同意於無黏塵紙捲之情況下進行驗機，蓋系爭設備之完整係驗機時之基本條件，而黏塵紙捲係系爭清洗機重要之零件，缺少該零件無法於交貨前驗證清潔能力，亦無法得知該設備是否符合最基本之要求，原告刻意曲解被告之真意，實令人遺憾。更遑論，即便係部分配件隨機出貨即可，原告仍須完整交付機台及配件始可請求第2 筆交機款，經連線最後測試無誤後始可請求最後之驗收款，惟原告連完整的機台及配件均尚未能提供，當無理由請求全部的剩餘款項，殆無疑義。另依採購單上之規格說明書載明：「十二、本機器設計理念及最大優點/ 特點如下(2) 黏塵紙捲採用直接加工成型，不需接合可達到2050mm，可減少Particle，有效清除死角，降低相關影響機台壽命因素」，此特點為本件買賣標的物所應具有之特定效用，不論是要達一般效用或特定效用，黏塵紙捲皆是關鍵零件，欠缺黏塵紙捲，系爭滾輪清潔機無法達到清理SPACER的功能，縱然機器可運轉，仍是毫無功效的空轉，遑論系爭機器必須是在無塵室操作，此為兩造當初於採購單上合意須附黏塵紙捲之原因，且證人張孟椿亦證述一般清潔廠商的黏塵紙捲都要做接合，而原告說他們的黏塵紙捲不需要接合，被告才下單給原告，更證明黏塵紙捲為本件買賣之非常重要因素，欠缺黏塵紙捲自屬重大瑕疵而達可解除契約之程度。
⒊就原證六驗機確認檢查表中檢驗不合格項目，原告主張皆有合格原因殊無理由，分述如下：
⑴就項次2 原告主張被告要求過於嚴格，然若原告於技術
上無法達到被告要求，於第1 次驗收時即可向被告說明，然原告於驗收過程均未提及，而於訴訟主張，顯有陷被告於不義之故意。
⑵就項次5 、17、23、30原告主張原設計本無此項，然查
驗收會議記錄表記載，原告就原本所未設計部分，表示設計中或修改中，顯示原告同意加設該項目，現又主張原設計本無此項，原告說法有違誠信原則。
⑶就項次7 、12、28、34原告主張被告主觀臆測，然有意
見應係在驗收當時提出反應，而非事後片面認為是主觀標準。
⑷就項次38、40原告主張交機時隨機出貨，此為原告最無
理之主張，原告已經表示無法提供黏塵紙捲何能隨機出項次38之黏塵紙捲，項次40為未安裝靜電消除器，如能隨機出貨，為何不於數次驗收中安裝？⒋又系爭機器必須是在無塵室操作用來清洗LCD 之spacer(
保護電視面板之保護膜) ，其製作及組裝過程應依在無塵室作業標準此設備應在潔淨環境下組裝，否則會沾染很多灰塵無法清除，無法符合品質及功能要求。檢查表第31項「傳動部發塵量量測須符合Class1000 無塵室規範」、及第48項「組裝測試環境是否符合無塵室標準」均是針對系爭機台必須在無塵室操作所制訂之規範，而所謂無塵室等級Class1000 係指1 立方公尺的空間內空氣中直徑0.5 微米的塵粒不得超過1000顆，無塵室等級項目：落塵量、溫度、濕度、靜壓及照明…等，原告公司組裝環境為開放式，且對上述無塵室環境做法，完全未符合任一項，故被告之驗收人員判斷為未符合Class1000 等級，且機台並已出現明顯的鏽蝕現象，根本無法在無塵室進行清洗動作，故被告在98年2 月11日會議記錄中清楚載明此點，原告相關人員對此判定當場亦未表示意見，事後才辯稱判斷方式不精確，顯為卸責之詞，不足採信。
㈥並聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉訴訟費用由原告負擔。
⒊如受不利益之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行之執行。
三、兩造不爭執事項：㈠被告公司曾於97年5 月22日向原告公司訂購系爭清洗機一台，價金780,000元，預定交貨日期為97年6 月30日。
㈡兩造於訂購單上約定價金給付方式，訂金為總價百分之30、
交機時給付總價百分之50、驗收時給付總價百分之20之款項。
㈢原告曾於97年6 月9 日交付履約保證本票面額為234,000 元
予被告；被告嗣後於97年12月23日交付訂金234,000 元支票予原告，並於97年12月25日兌現。
㈣被告曾於97年8 月14日以新竹科學園郵局第410 號存證信函
通知原告「於97年7 月30日通知貴公司主張依法解除該訂購單，... 特此函知貴公司冀於函達三日內與本公司聯繫進行本案最後驗收程序..」等語。
㈤被告曾分別於98年1 月8 日、1 月15日及2 月11日就系爭清
潔機進行驗收，並另提出驗機確認檢查表要求系爭清潔機規格、標準應符合該檢查表之內容。
㈥被告曾於98年2 月24日以新竹科學園郵局第64號存證信函通知原告解除契約。
四、兩造爭點：㈠兩造間之系爭契約性質究為承攬或買賣？㈡如為買賣，系爭機器是否符合兩造契約約定效用？又系爭機
器是否業經被告完成驗收？被告以系爭機器未具約定效用，業已解除契約為拒絕給付貨款之抗辯是否可採？㈢如為買賣，原告是否遲延交付機器？被告以原告遲延交付機
器，業已解除契約為由，據以拒絕給付貨款之抗辯有無理由（即被告以原告遲延交付機器為由解除契約是否合法）？㈣如為承攬，被告以上開事由主張解除契約是否合法？原告請
求被告給付已完成部分之承攬報酬有無理由？
五、本院之判斷：㈠本件契約屬工作物供給契約，因當事人之意思重在工作物財產權之移轉，為買賣契約：
⒈按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。又「解釋私人之契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意。」、「解釋當事人之契約，應於文義上及論理上詳為推求，不得拘泥字面，致失當時立約之真意。」、「契約應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。」，最高法院分別著有18年上字第1727號、19年上字第58號、19年上字第453 號判例意旨可稽。又解釋意思表示，端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性。是解釋契約尤須斟酌交易習慣，及當事人所欲達成之經濟效果、合理預期之契約利益，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、交易習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之。其中應將當事人之目的列為最先，交易習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之（參最高法院88年度台上字第1671號判決要旨）。再按物之出賣人負有使買受人取得該物所有權之義務，惟如何使其取得該物之所有權，別無限制。此與承攬之目的在工作物之完成，屬於勞務契約之性質，至於工作物所有權之移轉為其從屬的義務，二者之區別在此，自難以契約當事人之一方如何使他方取得契約標的物之所有權，為辨別買賣契約，抑或承攬契約之方法（最高法院82年台上字第1439號判決意旨參照）。
⒉經查，被告於97年5 月22日向原告訂購spacer cleaner清
洗機1 台，約定價格為780,000 元，原告須依被告所提供之圖面加以製造，並應於97年6 月30日交貨，價款分為訂金百分之30、交機款為百分之50、驗收款為百分之20等情，有訂購單、採購單、大型滾輪清潔機規格說明、spacer
cleaner圖說、清洗機需求規範、收款證明單在卷可參（見本院99年度審訴字第288 號卷第73頁至第79頁）；另證人張孟椿於本院審理時結證稱：向原告訂購系爭清洗機是要給客戶使用，所以才請原告製造系爭清洗機等語（見本院卷第64頁）。足見兩造當事人締約之意思，重在工作物財產權之移轉，參酌上揭最高法院見解，兩造所為系爭機器之約定真意，重在系爭機器財產權之移轉，核屬買賣無誤。
㈡如為買賣，系爭機器是否符合兩造契約約定效用？又系爭機
器是否業經被告完成驗收？被告以系爭機器未具約定效用，業已解除契約為拒絕給付貨款之抗辯是否可採？⒈原告對於其就系爭買賣無法交付黏塵紙捲乙節並不爭執，
另證人張孟椿於本院審理時結證稱：簽約時原告說他們的黏塵紙捲不需要接合，可以把SPACER做清潔效果，一般製作清潔的廠商黏塵紙捲都需要做接合或錯開動作，無法做到清除死角的動作，但因為原告說他們做的到，所以我們才下單給他們做，我們分別於98年1 月8 日、1 月15日、
2 月11日進行驗收，驗收項目就如同驗機確認檢查表的項目，驗收結果系爭清洗機都沒有達到被告的要求，而且也沒有黏塵紙捲，黏塵紙捲主要是清潔SPACER上面的粉塵，沒有黏塵紙捲就沒辦法試驗、判斷，而且製造系爭清洗機的環境也不在無塵室，當初接單的要求，是因為原告說黏塵紙捲的長度可以到2050mm，因為機器是依照被告需求製作的，如果沒有2050mm的長度沒辦法驗收機器，在驗收時有讓機器在沒有黏塵紙捲的狀態下運轉，但運轉不是很順，轉動時會有晃動的狀況發生，會議紀錄表的內容都是去檢查機台才做的，看完之後，原告會在騎縫處蓋公司發票章，原告所使用的零件很多不符合被告客戶無塵室的要求（見本院卷第62頁背面至第65頁）；佐以採購單上載明「需附備品黏塵輪×2 支、黏塵紙捲×2 支（2050mm/ 支）」，大型滾輪清潔機規格說明（手動模式）中載明「十二、本機器設計理念及最大優點/ 特點如下：…⑵黏塵紙捲採用直接加工成型，不需接合可達到2050mm，可減少Particle，有效清除死角，降低相關影響機台壽命因素…」等情有採購單、大型滾輪清潔機規格說明（手動模式）在卷可按（見本院99年度審訴字第288 號卷第74頁、第75頁），則被告向原告所購買之系爭清洗機需要有黏塵紙捲才可使機器正常運作，而系爭買賣契約亦約明原告除了製造系爭清洗機外，亦需附每支規格為2050mm的黏塵紙捲2 支，而原告並無法交付等情，堪認屬實。
⒉況查，觀諸原告出具予被告之98年1 月5 日之驗機確認檢
查表、98年1 月8 日、1 月15日、2 月11日之會議紀錄表（見本院卷99年度審訴字第288 號卷第87頁至第95頁）所示，有多項檢查項目仍在設計、修改、處理中，而黏塵紙捲部分則記載為沒有等情，則依據驗機確認檢查表、會議紀錄表所示，可知系爭清洗機遲至98年2 月11日之驗收仍有多項檢查項目驗收不合格，且原告無法提供2050mm的黏塵紙捲，足認被告所辯系爭清洗機之多項驗收項目並未通過，且原告無法提供特殊規格（即2050mm）之黏塵紙捲供系爭清洗機使用等情，應堪可採。
⒊綜上，原告所製造之系爭清洗機並未驗收通過達到兩造所
約定之效用，亦未依約提供特殊規格（即2050mm）之黏塵紙捲，堪予認定。
㈢被告主張原告遲交系爭清洗機，並據以解除契約，有無理由
？按因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利，民法第227條第1 項定有明文。次按民法第227 條所謂之不完全給付，係指債務人提出之給付，不合債之本旨而言，其型態有瑕疵給付及加害給付兩種（最高法院96年度台上字第2084號判例意旨可資參照）。經查，本件原告所欲交付被告之系爭清洗機迄98年2 月11日驗收時仍未達兩造約定之效能品質，致無法交付予被告之事實，業經本院審認如前，則原告既未依債之本旨提出給付，即與上開不完全給付之要件相符，故被告據此為由，於98年2 月24日以存證信函解除其與原告間之買賣契約，即屬有理。
六、從而，原告依據契約關係，請求被告給付貨款780,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。
七、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及舉證，經本院審酌後，均與判決結果無影響，爰不一一予以論列，附此敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 5 月 25 日
民事第一庭 法 官 朱美璘以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 5 月 25 日
書記官 王恬如