臺灣新竹地方法院民事裁定 101年度整字第1號聲明異議人 遠東國際商業銀行股份有限公司法定代理人 侯金英代 理 人 洪昌建相 對 人 茂德科技股份有限公司法定代理人 陳民良
金玉瑩呂東英代 理 人 葉建廷律師
王師凱律師上列當事人間因茂德科技股份有限公司重整事件，異議人就相對人債權審查認定之金額聲明異議，本院裁定如下：
主 文異議駁回。
理 由
一、按對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利；公司重整完成後，有左列效力：一已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同，公司法第296條第1項、第311條第1項第1 款定有明文。次按重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額；法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見；有異議之債權或股東權，由法院裁定之；就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後20日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利，但依重整計劃受清償時，應予提存，公司法第 298條第1項前段、第299條第1項、第2項、第3 項亦分別定有明文。由前揭意旨觀之，公司法第299條第2項規定有關重整債權異議之裁定，並無實體上之確定力，法院審查異議權之範圍應僅就該項有異議之債權為形式審查，而不及於實體之爭執；實體上有爭執之利害關係人，應於裁定送達後20日內提起確認之訴以確定其實體上之爭執。
二、異議意旨略以：異議人申報之優先重整債權為新台幣（下同）1,096,995 元、有擔保重整債權2,653,295,506 元，申報債權合計2,654,392,501 元，前開申報債權經相對人之重整監督人審認為優先重整債權（重整債務）1,096,995 元、有擔保重整債權2,632,180,633元、無擔保重整債權21,114,873元，合計2,654,392,501元，惟前開相對人之重整監督人審認之無擔保重整債權21,114,873元部分，係屬異議人參加第三人合作金庫商業銀行主辦之相對人130 億元聯貸案，相對人並提供中部科學園區12吋晶圓廠之機器設備及其附屬設備二批，分別設定第一順位本金最高限額抵押權77億元及26億元「擔保其於聯合授信合約下各項債務」，茲有動產抵押設定合約書可稽。又該130 億元之聯貸案，總申報債權合計5,276,840,623 元，為前開動產抵押權之擔保範圍，即為有抵押權擔保者，按公司法第296條第1項之規定，相對人之重整監督人自應審認為有擔保重整債權21,114,873元，惟相對人之重整監督人未加詳查，誤將異議人申報債權21,114,873元部分認為無擔保重整債權，為此，爰依公司法第299 條之規定聲明異議。
三、相對人陳述意見略以：異議人前開主張並無理由，說明如下：
（一）依照聯貸案聯合授信合約書第2 條「授信額度及分配方式」第1 項約定：「一、本信貸案總授信額度為新臺幣壹佰叁拾億元整，分別以下列授信方式辦理。（一）甲項授信：新臺幣中期放款。供借款人作為營運週轉金之用，額度共新臺幣陸拾叁億伍仟萬元整。（二）乙項授信：新台幣中期擔保放款。供借款人購置中部科學園區12吋晶圓廠機器設備及其附屬設備所需資金，額度共新臺幣陸拾陸億伍仟萬元整。」另該合約書第3 條「授信額度動用期限」、第5條「費用、利息、稅捐及付款方式」以及第7條「清償約定」等條款，均區分甲、乙項授信而分別為不同之約定，堪認聯貸銀行與相對人間自始即明知甲、乙項授信分屬不同性質之消費借貸債權。是以，並非謂參貸銀行基於聯合授信合約書所生之一切債權，在性質上均屬於有擔保之消費借貸或有擔保重整債權。
（二）查異議人即債權人公司異議之標的，係債權人公司基於上開聯合授信合約書所生之「甲項授信」債權，此觀異議人此部份重整債權申報表「債權發生原因說明」欄內記載：「本行參加合作金庫銀行主辦之茂德科技130 億元聯貸案甲項」即明。是以，相對人公司就此部分債權申報，依上開聯合授信合約書之約定，性質上本屬無擔保之消費借貸重整債權，從而相對人公司依異議人之主張數額，將「甲項授信」金額計21,114,873元，認列為「無擔保重整債權」，實無違誤。況除異議人以外之參貸銀行，均依聯合授信合約書之約定，區分甲、乙項授信，並均將「甲項授信」列為「無擔保重整債權」進行申報，益證異議人就此部分重整債權應屬「有擔保重整債權」性質之主張，實係誤解聯合授信合約書之內容，要無可採。
四、經查：
（一）相對人為營運週轉金及購置中部科學園區12吋晶圓廠機器設備及其附屬設備所需資金，乃向聲請人合作金庫銀行股份有限公司等15家金融機構申請總授信額度130 億元之授信，並簽立聯合授信合約書，在該聯合授信合約書第2 條就授信額度分配為（一）甲項授信：新臺幣『中期放款』，供借款人作為營運運轉金之用，額度共63億5 千萬元、
（二）乙項授信：新臺幣『中期擔保放款』。供借款人購置中部科學園區十二吋晶圓廠機器設備及其附屬設備所需資金，額度共66億5 千萬元等二類債權，且在聯合授信合約書第3條「授信額度動用期限」、第5條「費用、利息、稅捐及付款方式」，第7 條「清償約定」等條款，均區分
甲、乙項授信而分別為不同之約定，此有異議人提出聯合授信合約書一紙附卷可稽（詳本院卷五第75頁至第122 頁），足見甲、乙項授信確屬不同性質之債權，始有不同之動用、利息及清償等情形約定。
（二）又相對人為擔保其於上開授信合約之債務，乃先後提供其所有中部科學園區十二吋晶圓廠機器設備及其附屬設備設定本金最高限額77億元、26億元之動產最高限額抵押權予管理銀行台新國際商業銀行股份有限公司，亦據異議人提出中部科學園區管理局核定動產擔保交易登記證明函、登記證明書、動產抵押設定合約書、動產抵押增補契約書附卷可佐（詳本院卷五第123頁至第166頁），且為異議人於本院101年12月13日訊問期日時到庭自承：「（問：130億元的聯貸案，相對人提供設定抵押之金額為何？）答：一次77億元、一次26億元，不動產部分設定1 億元。」等語（詳本院卷六第16頁），則相對人向異議人等15家聯貸銀行所為之上開130 億元授信，既僅提供中部科學園區十二吋晶圓廠機器設備及其附屬設備設定本金最高限額合計10
3 億元之動產抵押權設定予債權銀行，則抵押權人設定擔保之債權金額既遠低於上開授信案之總授信額度130 億元，即難謂該130 億元之債權均屬有提供抵押物設定擔保之債權。
（三）再者，異議人參與上開授信案，就甲、乙項授信參貸金額各為1億5千萬元，此有授信銀行授信額度及參貸比率附卷為憑（詳本院卷五第105頁 ），應認異議人亦知悉此二項授信用途係區分有無提供擔保之放款，參以本件除異議人以外之其他參貸銀行，均依聯合授信合約書之約定，區分
甲、乙項授信性質之不同，而將「甲項授信」列為「無擔保重整債權」進行申報，益證異議人主張甲項授信屬有擔保重整債權，顯與其他參貸銀行之認知迥異，是以，相對人將異議人屬於甲項授信中之債權21,114,873元，認定為無擔保重整債權，並無違誤。是以，異議人本件聲請，難謂有據，應予駁回。
五、據上論結，本件異議為無理由，依公司法第299條第2項，裁定如主文。
中 華 民 國 102 年 3 月 18 日
民事第二庭 法 官 王佳惠以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 102 年 3 月 18 日
書記官 呂苗澂