臺灣新竹地方法院民事裁定 101年度整字第1號聲 請 人即 重整人 茂德科技股份有限公司法定代理人 陳民良
呂東英金玉瑩律師上列聲請人就茂德科技股份有限公司重整事件，依公司法第 310條第1 項之規定聲請重整完成，本院裁定如下：
主 文茂德科技股份有限公司重整完成。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：
(一)茂德科技股份有限公司(下稱：茂德公司)於民國101年9月28日經本院裁定准予重整在案，而茂德公司之重整計畫業於103年8月8日經第二次關係人會議可決，並經本院於104年1月27日裁定認可，且該裁定亦於105 年11月3日確定在案；嗣茂德公司之重整計晝執行期限奉本院106 年10月17日裁示，准予延展重整期限至107年11月2日。於重整期間，茂德公司已依本院裁准其進行重整之裁定意旨，並依重整計畫所定之方式，處分資金來源之資產以籌措償債資金、積極進行公司業務轉型，並依重整計畫之內容執行債權分配、減增資等事宜。目前茂德公司已執行重整計畫完畢，公司業務亦已完成轉型，且於重整完成時，茂德公司淨值亦將轉負為正，本件聲請重整完成案，並已於107年2月
5 日經茂德公司之重整人暨重整監督人聯席會議決議通過在案。為此，爰檢附相關事證，依法聲請本院准予裁定茂德公司重整完成，以利茂德公司後續召集股東會選任董事、監察人，組成新經營團隊完成重建更生之任務。
(二)又茂德公司已執行其重整計畫之各項內容如下：
１、茂德公司已完成處分全部償債資金來源之資產，包括中部科學園區廠房、辦公大樓與設備、零件，以及新竹科學園區辦公大樓等資產，茲分述如下：
⑴查茂德公司於本件重整聲請人暨重整關係人臺灣銀行股份
有限公司以及合作金庫商業銀行股份有限公司向本院聲請准予茂德公司進行重整程序時，因金融海嘯以及記憶體產業經營日漸困難等因素，財務及營運已產生重大困難，幸經本院裁准茂德公司進行重整程序，並經臺灣銀行股份有限公司及合作金庫商業銀行股份有限公司整合相關金融機構債權人之意見，大力支持茂德公司之重整工作，並代為支應重整期間所必須之維持營運費用以及相關行政事務費用等等，茂德公司始能續行相關重整事務。
⑵為籌措清償重整債權及重整債務所需之費用，茂德公司依
重整計晝之內容，於102年3月28日將位於中部科學園區廠房內用以生產動態隨機存取記憶體(下稱DRAM)之完整設備、零件，出售予新加坡商格羅方德公司(GLOBAL FOUNDRIE
S SINGAPORE PTE. LTD.)，出售價金依匯款當時匯率逐步換匯，約當新台幣(下同)90億5,315萬1,438元(未稅)。嗣103年8月19日又將中部科學園區廠房、辦公大樓及相關附屬設備，以整廠處分之方式出售予矽品精密工業股份有限公司，出售價金為64億元(未稅)。至於新竹科學園區之辦公大樓及其附屬設施，則於104年5月29日出售予晶元光電股份有限公司，價金為5億7,000萬元(未稅)。除處分上開主要資產外，茂德公司並將所取回遭債權人留置物品及其他資產一併予以處分，其處分所得價金，連同包含資茂科技股份有限公司清算分配款在內所得收入，合計為3億1,106萬2,814 元。從而，茂德公司就全部償債資金來源之資產，均已依重整計畫處分完畢，資產處分價金合計為 163億3,421萬4,252元。前開主要資產及次要資產之處分所得價金、收入均依重整計畫規定匯入茂德公司於合作金庫商業銀行北新竹分行所開設之資產處分價金專戶內( 戶名：
茂德科技股份有限公司資產處分專戶、帳號：0000- 000-000000)。
２、茂德公司已依重整計畫完成營運轉型，達成本院所賦予重建更生的使命：
⑴茂德公司基於過去二十餘年來在半導體領域的深耕而孕育
出來的人才、技術、經驗及相關的無形資產，深具有重整更生的價值，茂德公司亦努力以此為基礎，繼續再開發、再轉型，俾以回饋社會，幸在本院及關係人的支持下得以重建更生，現已依重整計畫達成本院所賦予重整更生的使命。
⑵於重整程序開始前，茂德公司係以DRAM記憶體研發、製造
及銷售為主要業務，為維持產品之市場競爭力，須承擔晶圓廠、機器設備、製程微縮進化、權利金、以及人事成本．．．等等鉅額的財務壓力，此對於重整中的茂德公司而言，負擔明顯過重，故於重整程序開始後，茂德公司即依重整計畫規定，積極處分生產設備及廠房等資產，並調整營運方向，將營運轉型為「記憶體事業」及「技術服務事業」兩大事業體。
⑶有關「記憶體事業」部份，於重整過程中，茂德公司已從
過往的標準型DRAM廠轉型成全新的「記憶體事業」，亦即專注特殊記憶體產品設計、開發、銷售與工程服務的無晶圓廠設計公司，利用長期累積的產品設計、工程測試分析與品質提升以及系統應用分析的經驗及能力，提升產品附加價值，並拓展工程技術服務。茂德公司於102 年重整初期，記憶體銷售額僅約為2.24億元，經過多年的辛勤耕耘，於106年11月時，茂德公司之記憶體銷售額已成長至9.0
4 億元，轉型後的「記憶體事業」之產品銷售與工程技術服務皆已站穩根基，不負重整轉型的使命。
⑷另有關「技術服務事業」部份，過去茂德公司以開發、製
造並銷售DRAM產品為主要業務，所建立的軟體及智能技術均供自用，消極性地輔助晶圓生產、產品銷售及智權防禦，而於重整轉型期間，即使在人力、物力及財力等資源均非常有限的條件下，茂德公司亦已將這些技術活化，轉換為全新的「技術服務事業」模式，以此營運模式積極推展「矽智財業務」及「資訊服務事業」，目前均已呈現具體成果。謹簡述如下：
①轉型後的「矽智財業務」，除了配合公司其他新事業，
佈署了多項重要專利外，更進一步反守為攻，活化過去的無形資產。自103 年以來，茂德公司已對多家侵權廠商展開矽智財授權談判，並在美國對某韓系大廠提出多件專利侵權訴訟，目前已與某國際一線大廠簽訂專利授權協議，預計未來茂德公司更可以藉此矽智財業務的經驗，擴大其應用範圍，協助國內其他廠商主張自有智慧財產權，減少國家對外國廠商權利金的支出，此種新形態的「矽智財業務」將使茂德公司未來業務的發展增加更寬廣的空間及策略彈性。
②轉型後的「資訊服務業務」更處於快速發展階段，茂德
公司擁有過去在新竹、台中科學園區建構高科技自動化半導體晶圓廠之所有系統資料庫整合和客製化能力，於重整轉型期間，逐步活化這些自動化軟、硬體系統，結合藍牙/RFID 技術發展智能工廠及物聯網應用，朝專業系統合作、智能工廠應用及生活科技物聯網三個策略面向齊頭並進，目前已成功應用於晶圓廠、光電廠及 LED廠等，另配合政府長照2.0 十年計劃，茂德公司亦已為未來將陸續成立的長照機構及醫院開發出多套標準系統和應用系統，此全新的「資訊服務業務」將成為茂德公司繼續向前的重要動力。
３、清償重整債權及重整債務：⑴茂德公司於清償重整債務後，即依重整計畫規定逐步執行償債計畫：
首先，茂德公司依法清償優先重整債權後，隨後即向所有重整債權人進行第一次清償之分配(以105年11月28日為第一次重整債權分配基準日 )，共分配價金144億5,274萬24
4 元；其後經精確估算後續所需之必要費用後，再就可分配之餘額於107 年2月1日(即第二次重整債權分配基準日)進行第二次清償之分配，共分配價金3,221萬8,387元。經前開二次分配之清償行為後，重整債權人未足受償之債權餘額，除了非金融機構重整債權人得依重整計畫規定之內容依其意願以債權餘額轉換為茂德公司普通股以代清償外，所有重整債權人未受償之債權金額，以及未申報之債權，依公司法第311 條第1項第1款及依重整計畫規定，均應歸於消滅。
⑵29.8億元聯貸案之連帶保證人責任解除：
①有關茂德公司之重整計畫第肆章「重整債務、重整債權
及償債計畫」第三項「償債計畫」第2 款「償債計畫」第B 目「有擔保重整債權之償債計畫」之⑴「金融機構有擔保重整債權」，其中所載「另原債權已徵取連帶保證人加強擔保者，連帶保證人應負之責任是否免除，及應負之債務範圍，得視重整計畫執行之情形，及其後就此影響茂德公司增資辦理之成效，由該債權金融機構與連帶保證人另行協商議定。」之部分，由於重整人陳民良先生為茂德公司29.8億元聯貸案之連帶保證人，依民法第749 條規定，保證人向債權人為清償後，於其清償之限度內，承受債權人對於主債務人之債權，該連帶保證責任是否解除攸關茂德公司重整更生之成敗至矩。②又於重整期間該連帶保證責任問題懸而未決，此不確定
的風險致使影響策略投資人的投資意願，重整增資程序因而延宕，茂德公司並為此向本院聲請延展重整執行期限並經本院核准在案；為解決此連帶保證責任問題，茂德公司偕同連帶保證人陳民良積極與債權金融機構進行多次協商，其間並經本院二度召開調查庭協助釐清相關事實，最後終於106 年12月15日獲得該聯貸案八家聯貸行庫全體同意有條件解除其連帶保證責任，嗣經連帶保證人陳民良先生依條件履行後、現已取得該聯貸案主辦銀行所出具解除其連帶保證責任之證明文書；茂德公司就該29.8億元聯貸債權所衍生的所有責任，因此明朗而得以限縮至連帶保證人陳民良依銀行團條件所履行的責任範圍內，策略投資人之疑慮因此解除，茂德公司重整增資終於能完成。
４、減資計畫：茂德公司於主要債權人臺灣銀行股份有限公司以及合作金庫商業銀行股份有限公司聲請重整時，原實收資本254億3,455萬7,480 元，實已耗盡，故茂德公司重整人暨重整監督人聯席會議依重整計畫第伍章「減、增資計晝」第一項「減比率」之規定，於106年3月3日決議將實收資本減為5千萬元，茂德公司就此業已取得金融監督管理委員會之許可，並向新竹科學工業園區管理局辦理減資登記完畢。
５、增資計畫(現金出資、以債權抵充出資)：⑴茂德公司為執行增資計晝，分別於106年3月3日、106年11
月21日之重整人暨重整監督人聯席會議通過「茂德科技股份有限公司一百零六年度現金增資員工認股辦法」及增資計畫(附件14及附件18)，此部分保留員工增資的程序已取得金融監督管理委員會之許可，並已執行完畢，此有安侯建業聯合會計師事務所張芷會計師所出具的「茂德科技股份有限公司發行新股資本額查核報告書」可稽，茂德公司已取得新竹科學工業園區管理局辦理增資之核准，並經登記完成。
⑵就茂德公司增資計畫有關洽特定人現金出資部分( 包括原
保留予員工認股但未認足之股份計125 萬股及重整計畫內原訂洽特定人認購之股份計2,250萬股)，茂德公司重整人暨重整監督人聯席會議依重整計畫之規定，決議以每股12元之金額洽特定人認購。此部分增資程序已取得金融監督管理委員會之許可，並經茂德公司依核准內容執行完畢，茂德公司已取得新竹科學工業園區管理局辦理增資之核准，並經登記完畢。
⑶另茂德公司就非金融機構重整債權人受前述債權分配清償
後之不足受償之重整債權餘額，亦依重整計畫第伍章「減、增資計畫」第三項「發行辦法」第2 款「以債權抵充出資」相關內容，詢問所有非金融機構重整債權人之以債轉股意願。依各該非金融機構重整債權人之回覆結果，按有意願以債轉股之各該非金融機構重整債權人不足受償之重整債權餘額比例，將該等各該非金融機構重整債權人之債權餘額轉換為茂德公司之普通股( 惟依重整計畫規定，所有非金融機構重整債權人之認股總額上限為15,000,000股，每股面額10元)。此部分程序經106年11月21日之重整人暨重整監督人聯席會議通過，並取得金融監督管理委員會之許可，並經茂德公司依核准內容執行完畢，茂德公司已取得新竹科學工業園區管理局辦理增資之核准，並經登記完畢。
６、公司章程變更：為配合執行茂德公司之重整計畫第參章「營運計畫」中關於公司業務轉型之計畫，以及第伍章「減、增資計晝」之內容，茂德公司之公司章程須配合辦理變更。依此，茂德公司前已依106年9 月25日及106年3月3日重整人暨重整監督人聯席會議決議，向本院聲請裁定准免予適用公司法第277條(變更章程)規定，業經本院分別於105年12月26日、106年10月26日依公司法第309條裁定予以准許，重整完成後茂德公司股本總額為4億5千萬元，並已向新竹科學工業園區管理局辦理章程變更登記完畢等語。
二、按公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人，此為公司法第310條第1項定有明文。又公司重整之完成，係指公司重整人已完成重整計畫所載之重整工作而言。經查，茂德公司前經本院於101年9月28日裁定准予重整後，其重整計畫經本院於104年1月27日裁定認可在案，嗣因重整人執行重整之減、增資計畫涉及陳民良為重整人29.8億元聯貸案之連帶保證人責任得否解除事宜，乃向本院聲請准予延長重整計畫，經本院於
106 年10月17日裁定准予延長茂德公司重整計畫之執行期限至107年11月2日，合先敘明。又茂德公司已依重整計畫之內容，完成處分全部償債資金來源之資產，包括中部科學園區廠房、辦公大樓與設備、零件，以及新竹科學園區辦公大樓等資產，並辦理減資及增資，取得行政院金融監督管理委員會核准，並經科技部新竹科學工業園區管理局准予發行新股變更登記公司實收資本總額為4億5千萬元，而茂德公司在重整期間清償優先重整債權後，隨後即向所有重整債權人進行第一次清償之分配(以105年11月28日為第一次重整債權分配基準日 )，共分配金額為144億5,274萬244 元，嗣又就可分配之餘額於107 年2月1日進行第二次清償之分配，共分配金額為3,221萬8,387元，復調整營運方向，將公司營運轉型為「記憶體事業」及「技術服務事業」兩大事業體等情，有廠房買賣契約書、重整債務及重整債權清償情形清冊、重整人暨重整監督人聯席會議紀錄、行政院金融監督管理委員會106年3月28日金管證發字第1060008821號函及106 年11月30日金管證發字第1060046604號函、科技部新竹科學工業園區管理局107 年1月4日竹商字第1070000093號函及107年1月31日竹商字第1070003955號函、茂德公司變更登記表等附卷可稽，核與聲請人主張情節相符，足認聲請人上開主張其已依重整計畫完成資產處分、清償重整債權、減資、增資發行新股、章程變更及營運轉型等重整工作，要非無據。
三、再者，本院依職權函詢茂德公司之重整監督人關於茂德公司是否確已執行重整計畫完畢，亦經重整監督人合作金庫商業銀行股份有限公司、馬國柱會計師、葉大殷律師各具狀表示茂德公司確已在期限內完成全部之重整計畫在案，有民事陳述意見狀各一份附卷可憑，且經本院依職權通知對於茂德公司擁有債權金額大於1 億元以上債權人就茂德公司聲請本院核准其重整完成乙案表示具體意見，亦未有任何債權人提出反對茂德公司完成重整程序之具體意見。綜上所述，茂德公司經執行重整計畫，處分資產已清償重整債權，並順利完成減資、增資程序，復於106 年11月時，茂德公司營運轉型後之記憶體銷售額已成長至9.04 億元，且於106年12月31日資產負債表上記載公司資產淨值已轉負為正( 詳本院卷十四第310頁)，足見聲請人已延續原本在專利智慧財產權領域上之核心技術進行新業務之營運。從而，聲請人聲請本院裁定完成重整，即無不合，應予准許。
四、爰裁定如主文。中 華 民 國 107 年 6 月 7 日
民事第二庭 法 官 王佳惠以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元中 華 民 國 107 年 6 月 7 日
書記官 張懿中