臺灣新竹地方法院民事判決 104年度重訴字第211號原 告 黃學文訴訟代理人 鍾添錦律師複代理人 孫立德被 告 吳榮富
吳榮錦吳榮和林吳錦桂前列被告共同訴訟代理人 吳聖欽律師上列當事人間請求履行契約事件,本院於民國105 年5 月24日辯論終結,判決如下:
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、原告主張:
一、原告於92年5 月14日與被告吳榮富、吳榮錦、吳榮和及訴外人吳榮培等4 人(下稱吳榮富等4 人,吳榮培於民國99年1月10日死亡)之父即訴外人吳欽村訂定房地買賣契約書及合建契約書(下稱系爭合建契約),約定由原告出資在吳欽村所有之新竹市○○段○○○ ○號及1202-1地號土地上,承攬興建A 、B 棟房屋,約定A 棟房屋為吳欽村所有,B 棟房屋為原告所有,A 棟房屋作價新臺幣(下同)1,770 萬元出賣予地主吳欽村(即A 棟房屋之承攬報酬),原告則以1,320 萬元向地主吳欽村買受B 棟坐落之土地(即B 棟坐落土地之承攬報酬),為擔保原告所興建A 棟房屋1,770 萬元之買賣價金(即承攬報酬),吳欽村將三筆土地信託登記予原告,同時簽發1,500 萬元之本票交予原告,及將三筆土地設定1,80
0 萬元之普通抵押權予訴外人曾武旗。
二、上開合建土地嗣於94年12月12日遭債權人查封,原告提起第三人異議之訴,並請求確認A 、B 棟房屋為原告所有,經本院95年重訴字第780 號民事判決確認A 棟房屋為吳榮富等4人所有,B 棟房屋為原告所有,吳榮富等4 人不服上訴至臺灣高等法院,經臺灣高等法院以98年度上易字第585 號民事判決駁回上訴,吳榮富等4 人未再上訴而告確定。
三、原告業已依本院95年度重訴字第780 號民事確定判決辦妥B棟房屋第一次所有權登記(新竹市○○段○○○○○號),惟被告等四人迄未辦理A 棟房屋第一次所有權登記。
四、吳欽村嗣於92年7 月4 日辦理○○段000 地號土地分割作業,新增民富段693-1 地號土地作為A 棟房屋基地,分割後之
693 地號土地(下稱系爭土地)作為B 棟房屋基地,而原告業已完成A 、B 棟三樓頂板工程(A 棟4 層、B 棟5 層已全部興建完成),則被告依系爭合建契約第9 條之約定,自應移轉B 棟房屋坐落土地(即系爭土地)之所有權登記予原告。
五、本件就同一基礎事實(即被告有移轉B 棟基地所有權予原告之義務),於原告因被告吳榮富(下稱吳榮富,與其他被告合稱被告,單指其一則逕稱其名)之土地遭查封,致給付不能,先請求被告代位分割吳榮培(99年1 月10日死亡,被告為其繼承人)之遺產訴訟程序中,經本院103 年度訴字第93
6 號民事判決原告勝訴,被告上訴二審訴訟期間,因吳榮富遭查封之土地業已撤封,無訴訟必要,原告乃撤回起訴,而依該判決認定「依系爭合建契約之約定,原告業已完成A 、
B 棟房屋之三樓頂板興建工程,被告自應負有移轉B 棟房屋坐落土地所有權之義務」。
六、又原告於94年6 月8 日與吳欽村之繼承人即被告達成協議,至見證人林飛鵬住所,訂定「合約期間另增條款協議書」(下稱系爭另增條款協議書),上開協議書之附件二建築物圖面佈置圖上,註記:「改由現金補貼電梯」。嗣因兩造發現附件二建築物圖面佈置圖上A 棟房屋之面積有誤差,乃由吳榮和代理其他被告,返回見證人林飛鵬住所,修改前揭協議書附件二建築物圖面佈置圖,將電梯間(含浴室)長度405c
m 部份予以刪除,由吳榮和撰寫「加建」二字後,將405cm之面積劃「×」刪除,親自簽名其上,再由原告蓋章,以符合該協議書第1 條訂定之建築面積396.69平方公尺。是原告所興建A 棟建物前後長度僅為1,183cm ,而非被告所辯稱A棟建物前後長度應有1,600cm 等情。
七、本件工程已於94年6 月5 日竣工,並於94年9 月19日取得使用執照,原告更於94年9 月底進場進行二次施工,惟被告以原告施作房屋格局不相同為由,吳榮培至工地現場阻擋原告施工,是原告自不負工程遲延之責任。
八、綜上所述,本件B 棟房屋所坐落之系爭土地既已撤封,並無給付不能之情形,原告爰依92年5 月4 日合建契約書第9 條約定,請求被告履行契約,將系爭土地所有權移轉登記予原告。並於本院聲明:被告應將如附表所示之土地(所有權人姓名、地號、面積、權利範圍如附表所示)移轉所有權登記予原告。
貳、被告答辯:
一、本院103 年度訴字第936 號代位分割遺產事件(下稱代位分割遺產事件)經被告上訴後,原告於臺灣高等法院審理期間自行撤回起訴,該案視同未起訴,該案第一審判決自不得拘束兩造。
二、原告前於92年5 月14日與吳欽村訂定房地買賣契約書及系爭合建契約書後,另於94年6 月8 日與吳欽村之繼承人即吳榮富等4人簽訂系爭另增條款協議書後,原告於94年11月7 日委託鍾添錦律師寄發九四竹律鍾字第一四四五號函給吳榮富等4 人,內容敘及:「…本人依94.6.8之合約期間另增條款協議書之約定,業已將A 棟房屋依圖面施工完成並登記產權完畢,惟彼四人竟仍悔約抗拒B 棟房屋及土地之產權過戶予本人,彼等四人實有詐欺背信之嫌,爰委請貴律師去函催告彼等四人,限期於函至七日內將前開B 棟土地房屋所有權過戶予本人,逾期依法起訴,彼等四人涉有詐欺背信部份,亦請一併提起告訴偵辦決不寬待。二、本律師經核有關資料後,認無不合,爰代通知如上,希台端四人與黃學文先生於94.6.8『合約期間另增契約條款協議書』第五條後段已約定應將座落新竹市○○段○○○ ○○○○○○ ○○○○○○○○號上B 棟房屋土地所有權移轉登記返還黃學文君…」。則依原告上開律師函所述,足認原告請求移轉B 棟房屋土地所有權之請求權基礎為94年6 月8 日簽訂之系爭另增條款協議書第5 條,且原告自承伊須將「A 棟房屋依圖面施工完成」方能請求被告移轉B 棟房屋土地所有權,原告於代位分割遺產事件中,自始未曾主張系爭另增條款協議書所謂「過戶b 棟產權給乙方意思是指要求被告等人於施工完畢後,將B 棟房屋之建物登記名義人變更為原告,與B 棟房屋所坐落土地之所有權無關,是系爭另增條款協議書第5 條所稱「b 棟產權」,應係指B棟房屋及土地所有權。
三、被告並無先移轉系爭土地予原告之義務:㈠原告於臺灣新竹地方法院檢察署96年度偵續字第20號偽造有
價證券案件,於97年1 月21日以刑事呈報狀辯稱:「查被告(即本案原告)於92年5 月14日與吳欽村訂定合建契約書上備註(三)約定甲(吳欽村)乙(原告)雙方協議須設定乙方,並將土地信託予乙方,其信託之目的,係因建築執照係以吳榮富名義為起造人,日後辦理產權移轉登記時,土地建物同為一人所有,土地增值稅可依自用住宅優惠之稅率百分之十課徵…」。換言之,當原告與吳欽村於92年5 月14日簽訂合建契約書時,原告實已預慮日後當伊完成A 、B 棟房屋時,再由吳榮富等人一併將B 棟房屋連同坐落土地移轉登記給原告。
㈡再據本院94年度執字第12476 號清償票款強制執行事件拍賣
公告記載:「惟本院於95年4 月3 日會同地政機關會測查封前開未辦保存登記建物(即暫編5907建號)時,據在場之債務人黃學文稱前開建物均係其出資興建,僅係借用債務人吳榮富名義為起造人;嗣並提起第三人異議之訴,惟經本院95年度訴字第780 號判決確認僅前揭暫編6100建號建物為債務人黃學文所有…」,按前揭暫編6100建號建物即「合約期間另增條款協議書」所指之B 棟房屋。換言之,原告亦曾向本院民事執行處自承B 棟房屋僅是借用吳榮富之名為起造人,再參酌原告前開刑事呈報狀意旨,要待日後原告完成全部建物(A 、B 棟)時,吳榮富等人再將B 棟建物、土地一併移轉給原告,以節省稅賦(B 棟建物係原告為自己起造,B 棟房屋坐落土地係原告為被告完成A 棟建物應得之承攬報酬)。不料卻因訴外人陳芳萍聲請強制執行查封A 、B 兩棟尚未完成、未辦保存登記之建物及坐落土地,致原告提起第三人異議之訴,經本院95年度訴字第780 號判決及臺灣高等法院98年度上易字第585 號判決認為B 棟房屋為原告所有,意外使得原告提前登記為B 棟房屋所有人。
㈢承前述,依原告自己對於「合約期間另增條款協議書」第5
條「b 棟產權」之解釋、及原告自己對於92年5 月14日與吳欽村訂定合建契約書上備註(三)條款之解釋,再再證明B棟房屋座落土地必須俟原告完成A 棟房屋全部及二次施工完竣,被告方有移轉B 棟坐落土地即系爭土地之義務。「合約期間另增條款協議書」第5 條及92年5 月14日合建契約書上備註(三)條款,實已變更、取代合建契約書第9 條中段「乙方工程進度至三樓頂板完成時,雙方會同辦理乙方分得房屋之應有基地持分產權移轉登記」之約定。況系爭合建契約書第9 條中段文義指將「乙方分得房屋之應有基地持分產權移轉登記」,所指「持分」即應有部分,此已經與兩造約定
A 、B 棟房屋所坐落之土地分割為兩筆,各自取得分得之房屋坐落土地之單獨所有權不符,此益徵系爭合建契約書第9條中段約定已經為兩造所變更。
四、又系爭另增條款協議書第3 條記載合建建物之材料明細表及隔間平面圖,經甲方(被告)查明認可後,乙方(原告)應依平面圖確實施工(含第二次施工),依該協議書附件二「建築物平面佈置圖」所繪,被告應分得之A棟建物前後長度應為1,600 ㎝,但原告所建建物前後長度僅為1,183 ㎝,比上開平面佈置圖減短建物長度417 ㎝,亦即原告將其後段40
5 ㎝長之建物未依約興建,然原告所為建築設計竟片面將該建物後段長度405 公分之土地未予興建、或作第二次施工建築,每樓層即減少35.7615 ㎡之面積(計算式:長4.05 m×寬8.83m =35.7615 ㎡),4 層合計即短缺面積143.04㎡,原告顯未依約定完成興建;且系爭另增條款協議書係於94年
6 月8 日簽訂,其內第5 條更約定須於簽訂協議書起5 個月內完成第2 次按圖施工之工程,迄今歷時已屆9 年,A 棟房屋目前二次施工全無,一次施工部分仍無地板、衛浴、水、電、電梯,原告B 棟房屋甚至占用被告民富段693-1 地號土地越界建築。A 棟房屋現況一樓完全無牆壁及門窗,現場是用綠色鐵皮浪板封鎖,無法進入,騎樓無地板,水泥裸露,一樓天花板管線外露。二樓以上完全無窗戶,自一樓地面往二樓窗戶觀看,明顯可見室內隔間牆是裸露的紅磚,是原告顯然未依約興建完成,被告自無給付承攬報酬之義務。另原告亦從未通知被告驗收,原告就A 棟房屋已符合系爭合建契約書及系爭另增條款協議書約定之品質完工等,應負證明責任,否則被告自無先為給付承攬報酬即移轉B 棟房屋即新竹市○○路○○○ 巷○ 號房屋坐落之系爭土地義務。
五、訴外人賴義猛於本院103 年度訴字第936 號代位分割遺產事件中證稱二次施工沒有之原因為:「沒有圖面所以我無法繼續施作。」、「鐵皮應該是原告叫別人裝的。」、「(被告訴訟代理人問:所謂的擋是指吳榮培告訴證人說現場作的格局與他跟原告談的不同而已?)對。」而業主關心工程進度及內容並前往施工現場與承攬人溝通乃是普遍情形,不能即謂之是「擋」工程,或不給承攬人施作,原告本可以與吳榮培或其他被告溝通,惟原告卻是擅自加裝鐵皮、將工地封閉,既不施作,也讓被告無法進入一窺系爭工程目前內部詳細狀況,系爭工程延誤迄今,全應歸責於原告。
六、原告興建A 棟房屋係為地主興建,一開始即以地主名義領取建築執照,並欲以興建A 棟房屋之承攬報酬,作為取得B 棟房屋(即新竹市○○路○○○ 巷○ 號房屋)坐落土地之對價,此部份之法律關係,應認係承攬契約,並非互易之法律關係,此業經本院95年度訴字第780 號判決認定在案,是縱認原告主張使用執照核發時已屬完工,被告即有移轉土地之義務可採,則自使用執照核下迄今,已逾2 年,原告之承攬報酬請求權已罹於時效消滅。
七、綜上所述,原告既未依兩造約定將A 棟房屋興建完成,被告自無給付承攬報酬之義務,亦即原告不得請求被告將系爭土地所有權移轉登記予原告,並於本院聲明:原告之訴駁回。
叁、兩造不爭執之事項:
一、原告與吳欽村於92年5 月14日簽定房地買賣契約及合建契約,其中合建契約約定由原告出資在吳欽村所有之新竹市○○段○○○○○○○○○○ ○號土地上興建A 、B 二棟房屋,約定B 棟為原告所有、A 棟為吳欽村所有,嗣A 棟所坐落於693 地號土地之位置於92年7 月4 日另單獨分割出693-1 地號。
二、吳欽村於93年2 月1 日死亡,上開三筆土地由吳榮富等4 人繼承取得,應有部分均各為1/4 ,並於94年8 月17日辦畢分割繼承登記。
三、系爭A 、B 二棟建物之起造人均為吳榮富,並於94年9 月19日取得使用執照,使用執照記載系爭A 、B 棟建物於94年6月5 日竣工,A 棟門牌號碼為新竹市○○路○○○ 號、B 棟門牌號碼為新竹市○○路○○○ 巷○ 號,。
四、吳榮富等4 人於94年6 月8 日與原告簽訂「合約期間另增條款協議書」,附有附件一、建材明細表乙式。附件二、第二次施工建築平面。。
五、吳榮培於99年1 月10日死亡,其所有土地由被告共同繼承,並為公同共有,於100 年3 月8 日辦畢繼承登記。。
六、本院95年度訴字第780 號判決確認A 棟房屋係原告為地主吳欽村興建,而為吳榮富等4 人所有,B 棟房屋係原告為自己興建,由原告原始取得所有權,吳榮富等4 人不服上訴至臺灣高等法院,經臺灣高等法院以98年度上易字第585 號判決駁回上訴確定。
肆、本院之判斷:原告主張其已完成系爭合建契約9 條之約定內容,被告應依該約定內容將系爭土地之所有權移轉登記予原告,為被告所否認,並以前詞置辯,是本院應審酌之爭點為:原告依據系爭系爭合約書第9 條之約定,請求被告移轉系爭土地所有權予原告,是否有據?
一、按解釋當事人之契約,應以當事人立約當時之真意為準,而真意何在,又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準,不能拘泥文字致失真意(最高法院39年台上字第1053號判例參照)。又解釋契約,應於文義上及論理上詳為推求,以探求當事人立約時之真意,並通觀契約全文,斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料,本於經驗法則及誠信原則,從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察,以為其判斷之基礎,不能徒拘泥字面或截取書據中一二語,任意推解致失其真意(最高法院99年台上字第1421號判決參照)
二、經查,原告與吳欽村於92年5 月14日所簽訂之系爭合建契約第9 條雖約定:本件甲方應於乙方(原告)工程進度至一樓頂板完成時辦理基地合併、分割、地目變更等手續,其所需之各項費用,由雙方各半負擔。乙方工程進度至三樓頂板完成時,雙方會同辦理乙方分得房屋(即B 棟房屋)之應有基地持分產權移轉登記。其所需之各項費用由乙方負擔,增值稅由甲方負擔等語,有系爭合建契約在卷可證(本院卷一17頁),惟原告與吳欽村之繼承人於94年6 月8 日所簽訂之系爭另增條款協議書第5 條約定:乙方(即原告)簽訂協議書起五個月內,所合建房屋需完成一切法定程序及二次施工完畢(按圖施工),甲方同意驗收,若無法驗收,貸款利息乙方承擔,甲方驗收後同時亦應無條件過戶b 棟產權給乙方等語,亦有系爭另增條款協議書存卷可佐(本院卷一第256 頁)。再參以原告於簽訂系爭另增條款協議書後之94年11月7日,委託鍾添錦律師寄發予吳榮富等4 人之94竹律鍾字第1455號函內容為:「說明:二、…本人依94.6.8之合約期間另增條款協議書之約定,業已將A 棟房屋依圖面施工完成並登記產權完畢,惟彼四人竟仍悔約抗拒B 棟房屋及土地之產權過戶予本人,彼等四人實有詐欺背信之嫌,爰委請貴律師去函催告彼等四人,限期於函至七日內將前開B 棟土地房屋所有權過戶予本人,逾期依法起訴,彼等四人涉有詐欺背信部份,亦請一併提起告訴偵辦決不寬待。三、本律師經核有關資料後,認無不合,爰代通知如上,希台端四人與黃學文先生於94.6.8『合約期間另增契約條款協議書』第五條後段已約定應將座落新竹市○○段○○○ ○○○○○○ ○○○○○○○○號上B棟房屋土地所有權移轉登記返還黃學文君…」等情,有上開函文在卷可證(本院卷一第151 頁),足認原告對於系爭另增條款協議書第5 條約定之內容係原告於完成合建房屋之一切法定程序及二次施工按圖施工完畢後,被告即應將b 棟土地及房屋之移轉登記予原告乙節,已是肯認。再酌以原告所興建之A 、B 棟房屋已於94年6 月5 日竣工等情,有新竹市政府94年9 月19日(094 )府工使字第284 號使用執照在卷可稽(本院卷一第89頁),若系爭合建契約第9 條之約定仍有效存在,則原告於上開律師函請求被告移轉系爭土地之基礎,自當以系爭合建契約為基礎,而非以系爭另增條款協議書為依據,益徵,先前系爭合建契約第9 條有關原告工程進度至三樓頂板完成時,被告即需移轉B 棟房屋之應有基地持分產權登記予原告之約定內容,在簽訂系爭另增條款協議書時,已為該協議書之第5條之約定事項所取代。
三、次查,系爭另增條款協議書第5 條雖僅記載,無條件過戶「
b 棟產權」給原告,而未明確記載「b 棟土地及建物」,然對照該協議書第8 條記載:「本『土地及建物』甲乙雙方完成驗收及過戶完畢,乙方必須無條件塗銷抵押權,退還吳欽村所開立擔保憑證1,500 萬元整之商業本票乙張給甲方」等情,應可推論另增條款協議書第5 條之「b 棟產權」係指「
b 棟土地及建物」。又酌以原告於臺灣新竹地方法院檢察署96年度偵續字第20號偽造有價證券案件,於97年1 月21日以刑事呈報狀辯稱:「查被告(即本案原告)於92年5 月14日與吳欽村訂定合建契約書上備註(三)約定甲(吳欽村)乙(原告)雙方協議須設定乙方,並將土地信託予乙方,其信託之目的,係因建築執照係以吳榮富名義為起造人,日後辦理產權移轉登記時,土地建物同為一人所有,土地增值稅可依自用住宅優惠之稅率百分之十課徵…」等語,有上開刑事呈報狀在卷可稽(本院卷第153 至154 頁),原告既有上開土地及建物同屬一人可減輕稅捐負擔之考量,系爭另增條款協議書所謂之「b 棟產權」,自係包括「b 棟土地及房屋」。從而。被告抗辯系爭另增條款協議書第5 條所稱之「b 棟產權」,係b 棟之土地及房屋等情,並非無據。
四、再查,系爭另增條款協議書開宗明義記載,玆因甲方(即被告等人及吳榮培)所有坐落新竹市○○段○○○ ○○○○○○ ○○○○○○○○號約98坪,與乙方(即原告)合作興建房屋事宜有所爭議,經雙方協議同意增訂各條款等情,足認兩造於簽訂系爭合建契約後,因該契約之約定內容不夠完備、或文字不明確,甚或因情事變動,雙方對於合建關係產生之權利義務發生爭議,而有以系爭另增條款協議書填補或取代原先約定之必要。而觀諸系爭合建契約中僅約定房屋應有基地持分之移轉時點,對於房屋所有權之移轉則未為約定。系爭合建契約已約定興建建物之土地需信託予原告,然嗣因土地所有權人吳欽村過世後,原告為配合吳榮富等4 人辦理遺產稅,塗銷該土地之信託登記。另原693 地號土地配合A 、B2棟建物之坐落位置,而分割出693-1 、693 地號土地。兩造基於上開情勢與原簽訂系爭合建契約時已有所異動,而重新約定移轉登記B 棟土地及房屋所有權予原告之時間點,並取代系爭合建契約中之約定,亦合乎常情範圍,況且,原告本即以為被告興建A 棟房屋之承攬報酬,作為取得為自己興建B 棟坐落地土地即系爭土地之對價,故系爭另增條款協議書約定,被告於原告依所平面圖完成A 棟房屋之施工,並經被告驗收後,即將系爭土地移轉登記予原告,亦為事理之平。
五、至於原告雖主張本院103 年度訴字第936 號代位分割遺產民事判決中,已認定本件被告有移轉B 棟基地所有權(即系爭土地)予原告之義務,上開案件與本件訴訟之當事人相同,基礎事實相同,僅「代位分割」、「履行契約」之訴訟標的不相同,自得予以援用等語。然查前述代位分割遺產民事案件,經本院判決原告勝訴後,被告不服提起上訴臺灣高等法院,原告於臺灣高等法院審理期間自行撤回起訴等情,為原告所是認。且訴經撤回者,視同未起訴;於本案經終局判決後將訴撤回者,不得復提起同一之訴,民事訴訟法第263 條定有明文。是上述代位分割遺產民事案件,既經原告撤回起訴,而未經判決確定,該第一審判決結果,自無從拘束本件對於上開事實之認定,是原告上開主張,洵無所據。
伍、綜上所述,系爭合建契約第9 條有關移轉系爭土地予原告之約定,已為系爭另增條款協議書第5 條所取代,原告主張依系爭合建契約第9 條之約定,請求被告移轉系爭土地所有權予原告,為無理由, 應予駁回。
陸、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據,經本院斟酌後,認為均不足影響本判決之結果,自無逐一詳予論駁之必要,併此敘明。
柒、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。中 華 民 國 105 年 6 月 14 日
民事第一庭 法 官 王婉如以上正本係照原本作成。
如不服本判決,應於收受判決後20日內提出上訴狀到院。
中 華 民 國 105 年 6 月 14 日
書記官 王裴雯附表:
┌─┬─────┬───────────┬───────┬───┬───────┐│編│ 所有權人 │ 地號 │ 面積 │ 地目 │ 權利範圍 ││號│ │ │ │ │ │├─┼─────┼───────────┼───────┼───┼───────┤│1 │ 吳榮富 │ 新竹市○○段○○○ ○號 │ 186 平方公尺 │ 建 │ 1/4 │├─┼─────┼───────────┼───────┼───┼───────┤│2 │ 吳榮錦 │ 同上 │ 同上 │ 同上 │ 1/4 │├─┼─────┼───────────┼───────┼───┼───────┤│3 │ 吳榮和 │ 同上 │ 同上 │ 同上 │ 1/4 │├─┼─────┼───────────┼───────┼───┼───────┤│4 │ 吳榮富 │ 同上 │ 同上 │ 同上 │ 公同共有1/4 │├─┼─────┼───────────┼───────┼───┼───────┤│5 │ 吳榮錦 │ 同上 │ 同上 │ 同上 │ 公同共有1/4 │├─┼─────┼───────────┼───────┼───┼───────┤│6 │ 吳榮和 │ 同上 │ 同上 │ 同上 │ 公同共有1/4 │├─┼─────┼───────────┼───────┼───┼───────┤│7 │ 林吳錦貴 │ 同上 │ 同上 │ 同上 │ 公同共有1/4 │└─┴─────┴───────────┴───────┴───┴───────┘