臺灣新竹地方法院民事裁定 106年度司字第30號聲 請 人 朱建成代 理 人 廖于清律師複 代理人 吳祉嫺相 對 人 承緯管理顧問有限公司法定代理人 徐國峰上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文承緯管理顧問有限公司應予解散。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人公司股東之一，相對人公司股東間對於公司股東間對於公司營業意見存有重大歧異，對立嚴重，已無互信合作經營之基礎，且相對人公司現已無任何營業行為，股東及董事早已各自開展個人事業，近兩年來，相對人公司營業均出現嚴重虧損，足見相對人公司確有顯著困難而無法繼續營業，又相對人公司股東除鄭文聰拒絕辦理外，其餘股東均同意解散公司，爰依公司法第11條第1項規定，聲請本院裁定准予解散相對人公司等語。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1 項定有明文。又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。再按公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日經商字第14942號函釋意旨參照）。是以，公司因主要股東意見不合無法繼續營業，即經營中有業務不能開展之原因，而其他股東又不同意解散時，亦應屬公司經營有顯著困難或重大損害之情事。
三、經查，聲請人為相對人公司股東之事實，業據聲請人提出相對人公司民國105年度營業事業投資人明細及分配盈餘表為證（見本院卷第6頁），則聲請人依公司法第11條第1項規定，聲請本院裁定解散相對人公司時，確具有股東身分，即屬適格，堪可認定。次查，相對人公司因經營不善，近二年出現嚴重虧損，業已申請暫停營業登記，目前實際上已無營業等情，有相對人公司104、105年度之資產負債表、損益及稅額計算表、營利事業投資人明細及盈餘分配表、財政部北區國稅局竹北分局106年8月9日北區竹北銷字第1063244705號函等附卷可憑（見本院卷第14至19頁、第29至30頁），再經本院函詢相對人公司之主管機關即經濟部中部辦公室結果，相對人公司業務已完全停頓，亦無剩存相關辦公設備，並經核准為停業登記，目前登記地址係借址緯騰會計師事務所，又負責人明確表示無經營意願，且公司營運不佳，自103年起均為虧損，目前累積虧損已超過資本額2分之1，惟股東3人中有1人不同意解散，該公司已無法繼續經營等情，有經濟部中部辦公室107年2月7日經中三字第00000000000函暨所附訪談紀錄、資產負債表、損益及稅額計算表、營業稅申報書等在卷可稽（見本院卷第32至53頁）。又相對人經本院通知未於調查期日到庭，惟已具狀表示：相對人公司全體股東中僅有股東鄭文聰不同意解散，而相對人公司營收均為虧損狀態，虧損金額達資本額一半以上，業務萎縮嚴重，相對人公司已申請暫停營業登記，為免公司營收虧損日益，造成股東權益繼續受損，對於聲請人聲請裁定相對人公司解散一事，相對人同意等語（見本院卷第27頁），是應認聲請人主張相對人公司有重大虧損，且經營有顯著困難，目前已無營業之事實，且難以再繼續經營之情，堪信為實在。而相對人公司股東鄭文聰曾表示不同意相對人公司解散，有解散公司意願書及委託書可參（見本院卷第9至10頁），關係人鄭文聰亦於本院調查期日到庭陳稱：相對人公司支出都用在緯騰會計師事務所，相對人公司要結束營業我沒有意見，但是緯騰會計師事務所應該要把款項還給相對人公司，不然我不同意解散等語（見本院卷第67至68頁），足見相對人公司股東彼此間就公司經營及事務處理意見分歧，彼此間互信基礎亦已動搖，難期待得以繼續合作經營公司，則相對人公司自屬經營有顯著困難之情形無疑。
四、綜上所述，本院審酌上開主管機關及利害關係人之意見，併參照聲請人所提出之前揭訴訟資料，認相對人公司之多數股東及負責人均無繼續經營公司之意願，目前亦已無營業之事實，且股東間彼此意見未合致，難以期待其等繼續合作經營公司，以相對人公司經營有顯著困難，揆諸前揭規定，聲請人聲請本院裁定相對人公司解散，核無不合，應予准許。
五、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 3 月 20 日
民事第一庭 法 官 林宗穎本件正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 107 年 3 月 20 日
書記官 董怡湘