臺灣新竹地方法院民事判決 108年度簡上字第70號上 訴 人 盛邦實設股份有限公司法定代理人 林正忠被上訴人 社團法人台灣環境測試驗證協會法定代理人 張慶明訴訟代理人 林馥花上列當事人間請求返還代墊款事件，上訴人對於民國108 年5 月20日本院竹北簡易庭108 年度竹北簡字第38號第一審判決提起上訴，本院於民國108年11月27日辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴，及命上訴人負擔訴訟費用之裁判均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人應再給付上訴人新臺幣壹拾伍萬參仟伍佰元，及自民國一百零七年十一月二十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
第一審（除確定部分外）訴訟費用新臺幣壹仟陸佰參拾捌元、第二審訴訟費用新臺幣貳仟肆佰玖拾元，均由被上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：
㈠、被上訴人於民國（下同）106 年5 月23日與上訴人簽立簡易合約書（下稱系爭合約），由上訴人委由被上訴人進行「0000年生物安全專業發展訓練研習會（II）」（下稱系爭研習會），約定由上訴人支付被告新臺幣（下同）3萬元之行政管理費用，並預先支付22萬元之代墊款項供被上訴人舉辦活動之用，系爭合約第3條並約定：「甲方（即上訴人）扣除所有研習會費用支出（含行政管理費用3萬），依照本會第四屆第4次理監事會議決議事項，盈餘由贊助會員與協會（即被上訴人，下同）均分。註：3萬元中其中1萬元給規劃課程者，其餘2萬元給協會，盈餘部分3成給規劃者，其餘7成分配給委辦（即上訴人）及協會各50％。」，乃指研習結束，如結算研習收入高於支出費用時，被上訴人應先返還上訴人同代墊款金額，雙方再就收入扣除支出之餘額即盈餘，依上開約定比例作分配。嗣系爭研習會至106年7月11日止，實際收入共404,500元、至106年8月27日止，共計支出研習費用235,285元。而依系爭合約第2條約定，上訴人須於課程開辦前代墊包含行政管費3萬元及二天課程預估費用9萬元、三天課程預估費用10萬元，合計22萬元之經費，並約定上開代墊之經費多退少補，上訴人並已依約給付上開經費22萬元。
本件研習會之實際支出為235,285元，較上訴人代墊之22萬元超出15,285元，依系爭合約之約定，本應由上訴人補足上開超出之費用，惟因上開超出之費用支出已由舉辦課程之收入中支付，上訴人並未再墊付，於結算時自不得取回，則依系爭合約第3條之約定，被上訴人本應先返還上訴人支付之22萬元代墊款後，再將結餘169,215元（即404,500元－235,285元），依比例分配盈餘59,225元（即169,215元×0.7×
0.5）予上訴人，然被上訴人卻將項目、科目不同之22萬元代墊款列為收入，未先返還上訴人，且依其算法此次研習會之結餘為389,215元，亦顯與合約約定及事實不合。爰依民法第541條及系爭合約第3條之約定，求為被上訴人返還上訴人22萬元代墊款，及給付上訴人應獲分配之研習會盈餘59,225元合計279,225元。並聲明：上訴人應給付被上訴人279,225元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
㈡、上訴人之公司業務並無委託他人辦理研習會之項目，惟因上訴人法定代理人為被上訴人協會之成員，當時並擔任被上訴人之常務理事，因被上訴人向上訴人法定代理人表明，希望由其先代墊款項試辦研習會，以擴展被上訴人之業務，上訴人法定代理人，基於幫助被上訴人拓展研習業務，始同意帶頭先由上訴人擔任委託人，委託被上訴人進行系爭研習會。又上訴人考量先行代墊費用後，將來會有研習收入，並評估參加研習會之人數將可回收代墊之款項，因此當時兩造約定之意旨，係當收入無法達到支出金額時，上訴人同意自行吸收其差額，惟如收入超出上訴人先墊付之支出時，支出部分應先返還予上訴人，再就剩餘之金額作分配。且從上訴人於原審提出之原證四被上訴人預估費用支出表，其結論記載包括有損益兩平、損益平衡點等文字，可知當時即係規劃以被上訴人之研習收入來支付相關費用支出，始會有上開之估算，否則如上訴人預付之費用不用返還，則祇要有一人報告參加研習會即有盈餘收入，又何以會有合約第3條扣除支出再分配盈餘之約定？又系爭合約第3條文義，所謂上訴人「扣除」所有研習會費用支出，即係由上訴人主動扣除並取回扣除金額之意，並非將上訴人應扣除取回金額轉作為研習會收入。原審判決將上訴人預付之費用列為研習會之收入，有違系爭合約之約定，且其駁回上訴人部分之請求，亦有違誤等語。
二、被上訴人則辯稱：上訴人法定代理人林正忠於106 年6 月21日、8 月3 日即研習會完畢後，依序匯款12萬、10萬元進入被上訴人設於中國信託商業銀行公館分行之帳戶，基於係當時林正忠常務理事之匯款，故將該2 筆款項列入研習會收入，而此次研習會收入594,500 元（報名費328,500 元、現場收現金66,000元、廣告頁一頁1 萬元、前開2 筆匯款扣除行政管理費3 萬元計19萬元）、支出235,285 元，結餘為359,215 元，故被上訴人依系爭合約第3條，僅應分配上訴人盈餘125,725元，是以原審之判決與事實相符。況且本件研習會之籌劃及辦理，均係由被上訴人負責處理，倘若上訴人所預先支付之經費屬代墊款而應先返還予上訴人，被上訴人僅能就盈餘受分配，其數額甚少，對被上訴而言並無好處亦不公平等語，資為抗辯。
三、原審就上訴人之請求，判准其盈餘125,725元及自起訴狀繕本送達翌日，即107年11月24日起算之法定遲延利息之請求，而駁回上訴人其餘之訴，被上訴人就其敗訴部分，並未上訴，此部分業已確定，而上訴人就其受敗訴判決部分不服，提起上訴，並上訴聲明為：１、原判決後列不利於上訴人部分廢棄；２、廢棄部分，被上訴人應再給付上訴人153,500元及自107年11月24日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。被上訴人則答辯聲明：請求駁回上訴。
四、兩造不爭執事項如下：
㈠、兩造於106年5月23日簽立系爭合約書，約定由上訴人委由被上訴人進行系爭研習會，系爭合約第2條約定：「一、本計畫之費用，於確定辦理研習會後付款給乙方。二、付款方式如下：㈠甲方（即上訴人）應撥付乙方（即被上訴人）行政管理費3萬元整。㈡甲方應支付所有研習會費用支出，請見7月份研習會預估費用表，需於合約生效後14日內先撥款完成5萬元。1.二天課堂課程預估支出約8萬多，取其整數9萬，含行政管理費用3萬，共計支出約12萬元，請於課堂課程舉辦前6/5（星期一）支付課堂課程尾款7萬元，多退少補。2.三天技術課程預估支出約9萬多，取其整數10萬，扣除行政管理費用3萬，共計10萬，技術課程費用需於7/18（星期二）之前支付尾款10萬元，多退少補。」，第3條約定：「甲方扣除所有研習會費用支出（含行政管理費用3萬），依照本會第四屆第4次理監事會議決議事項，盈餘由贊助會員與協會（即被上訴人）均分。註：3萬元中其中1萬元給規劃課程者，其餘2萬元給協會，盈餘部分3成給規劃者，其餘7成分配給委辦（即上訴人）及協會各50％。」，此有系爭合約影本在卷為憑（見原審卷第9頁）。
㈡、上訴人已依系爭合約第2條之約定，先支付辦理系爭研習會之費用22萬元予被上訴人。
㈢、系爭研習會為期五天課程（臺北二天，高雄三天），研習費用支出共235,285元，實質上之研習收入為404,500元（見本院卷第54頁）。
五、兩造之爭點及本院之判斷：茲本件兩造間有爭執應予以審究者，在於：上訴人所支付予被上訴人之22萬元，是否僅屬上訴人之代墊款，上訴人得請求被上訴人全數返還，並以總收入扣除總支出後，就該餘額依合約第3條比率分配盈餘？上訴人就系爭研習會，得請求被上訴人給付之金額為多少？茲析述如下。
㈠、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。而解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院39年台上字第1053號判例意旨參照）。又解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。
㈡、本件兩造簽訂之系爭合約，其中第2 條經費給付及第3 條盈餘分配之約定如上述不爭執事項第一點所示，並有系爭合約影本在卷可稽，然兩造就上訴人依合約第2條支付之22萬元費用之性質、合約第3條盈餘分配所謂「甲方扣除所有研習會費用支出（含行政管理費3萬）」之約定真意存有爭執，上訴人主張該22萬元僅係其代墊款，被上訴人於總收入多於總支出時，應返還其該代墊款金額，並就總收入扣除總支出後之餘額依第3條分配盈餘，被上訴人則認該22萬元非屬上訴人之代墊款，不需返還上訴人，而應列為收入，扣除總支出後之餘額，再依合約第3條之比率分配盈餘。是以，系爭合約當事人就上開部分之約定真意究為何，即應以當事人簽訂系爭合約之緣由、約定當時之事實情況、目的，以及契約之全文內容等為全盤觀察，以為判斷，始能符合當事人之真意。經查：
１、就本件上訴人委託被上訴人辦理系爭研習會之緣由，上訴人主張係因當時其法定代理人為被上訴人協會之成員，並擔任被上訴人之常務理事，因被上訴人欲辦理研習會，須先有辦理費用之墊支，之後才會有研習收入得以充償墊支之費用，上訴人之法定代理人係因被上訴人之邀約，基於協助被上訴人開始及拓展研習業務之意，始同意先墊支費用並帶頭先由上訴人擔任委託人，委託被上訴人進行系爭研習會，且當時並評估需有多少人參加研習，其收入與先墊付之費用支出始能平衡，並依此核算上訴人需先墊支之費用數額，雙方並約定如收入無法達到支出金額時，上訴人同意自行吸收其差額，惟如收入超出上訴人先墊付之支出時，支出部分應先返還予上訴人，再就剩餘之金額作分配乙節，已有上訴人於原審提出原證3之被上訴人第四屆第四次理監事聯席會議紀錄內案由三之決議、原證4被上訴人之預估費用支出表、系爭合約第2條、第3條之約定內容等在卷可憑（見原審卷第9、11-12頁），而被上訴人亦不爭執當時有邀約上訴人，先出面委託被上訴人，辦理被上訴人之第一次研習會即系爭研習會，及由上訴人先開頭支付辦理研習之費用，暨上訴人法定代理人當時為被上訴人常務理事之情（見本院卷第64頁）。再觀諸原證4之該預估費用支出表之結論，記載包括有「損益兩平」、「損益平衡點」等文字（見原審卷第12頁），可知當時即係規劃以被上訴人之研習收入，來終局支付相關費用支出，始會有上開之估算，否則，倘係一開始即係規劃由委託人，須終局自行負擔委託辦理之費用支出，又何以會有上開「損益兩平」、「損益平衡點」之估算需要？是上訴人上開之主張，包括其先支付之辦理研習費用，僅屬先墊支之性質，被上訴人於研習結束有研習收入時，仍需返還乙節，已非無據。
２、又系爭合約性質乃屬民法之委任契約，為兩造所不爭執。按委任人因受任人之請求，應預付處理委任事務之必要費用，，民法第545條固定有明文。經查，本件就系爭研習會之辦理，上訴人雖係委託人，被上訴人為受任人，然依上開所述，上訴人係為協助其所屬協會即被上訴人，推展其研習業務始為此一委託，主要目的及利益並非為上訴人本身，而在於被上訴人，且實質上上訴人亦係系爭合約第3條內所約定之「贊助會員」。準此，上訴人先支付費用委託被上訴人辦理系爭研習會，其利益及目的既主要歸諸於被上訴人，是上訴人因該委託事項所支付之系爭22萬元，核其性質，實質上即與依上開民法545條所定，須由受利益之委託人終局負擔之必要費用者，已有所不同，倘契約另有規定上訴人於研習結束被上訴人有研習收入時，得向被上訴人請求返還其支付之研習費用時，自應適用該契約約定，而准許上訴人此一之請求，而不應再囿於上開民法第545條之規定，認上訴人應終局負擔該等費用，始為公平合理。
３、再查，依系爭合約第3條之約定，乃係甲方（即上訴人）扣除所有研習會費用支出後，若有盈餘再依約定之比例作分配，倘上開上訴人先支付之研習費用22萬元，非僅屬其先墊付之性質，而係其需終局負擔而不得請求返還者，則何以兩造於系爭合約中，就依第3條約定所扣下之等同於先前研習費用支出之數額，均未進一步約定其歸屬及如何分配？又倘該研習費用支出22萬元，係上訴人要自行負擔不能要求返還，則何以於分配盈餘時，又需先扣除該筆金額，僅就餘額加以分配？且又何需如前所述，於預估辦理所需費用時，會提及損益平衡點、損益兩平，且需去估算研習收入及支出費用數額之差異？在在均與常情有違。又被上訴人主張應將上訴人支出之研習費用22萬元，列入收入計算乙節，已為上訴人所否認。經查，該筆22萬元之支出，顯係上訴人依系爭合約第2條，所先支付之辦理研習費用之必要支出，核與系爭合約所指之研習費用收入顯然不同，是被上訴人此部分之主張，應不可採，自不得將該筆22萬元列為研習收入之部分，故本件研習之總收入係為404,500元。
４、綜上所述，本院綜合審酌兩造訂立系爭合約之緣由、目的、當時有就研習費用支出及收入之數額，預先予以估算，並參照系爭合約之全文及其前後之文意等情，可知兩造係因上訴人為協助被上訴人推展研習業務，乃由兩造約定，由上訴人先出面委託被上訴人辦理系爭研習會，並先代墊辦理研習所需之費用，於研習會結束結算時，如研習收入高於支出費用時，需先將等同上訴人所先墊支之研習費用數額全數扣下並返還上訴人，再就餘額予以分配。是探究兩造訂約之真意，系爭合約第3條有關「甲方扣除所有研習會費用支出（含行政管理費用3萬），依照本會第四屆第4次理監事會議決議事項，盈餘由贊助會員與協會（即被上訴人）均分…」之約定，其中所指之「甲方扣除所有研習會費用支出」，即係應將等同該筆上訴人先支付之研習費用22萬元，先扣下返還予上訴人，再就總收入扣除總支出之餘額即盈餘部分，依第3條約定之比率予以分配，是上訴人之主張應屬可採，系爭合約第3條有關「甲方扣除所有研習會費用支出」之部分，乃係屬被上訴人應返還上訴人所墊付研習費用22萬元之約定，亦堪以認定。
５、按受任人因處理委任事務，所收取之金錢、物品及孳息，應交付於委任人。民法第541條第1項已有規定，又按「甲方（即上訴人）扣除所有研習會費用支出（含行政管理費用3萬），依照本會第四屆第4次理監事會議決議事項…盈餘部分3成給規劃者，其餘7成分配給委辦（即上訴人）及協會各50％。」，系爭合約第3條亦有約定。因本件被上訴人之總收入為404500元，已高於總支出之235285元，已如前述，而本件上訴人實際先墊支之研習費用為22萬元，已如前述，另依系爭合約第3條有關上訴人得請求分配盈餘之約定（即研習總收入扣除總支出之餘額×0.7×0.5），是此部分上訴人得請求之分配餘額金額為59,225元「即169,215元（總收入404500元－總支出235285元＝169,215元）×0.7×0.5）。
從而，上訴人依系爭合約第3條及民法第541條第1項之規定，請求被上訴人給付返還其代墊款22萬元及應獲分配之盈餘59,225元，合計279,225元，即屬於法有據，應予准許。
㈢、綜上所述，上訴人本於民法第541條第1項及系爭合約第3條約定之法律關係，請求被上訴人給付279,225元及自起訴狀繕本送達翌日，即107年11月24日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。從而，就上開應准許部分，經扣除原審判命被上訴人給付125,725元及其法定遲延利息之確定部分外，被上訴人應再給付上訴人153,500元（計算式：279,225－125,725＝153,500），及自107年11月24日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，原審就此應准許部分，為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，應由本院就此部分予以廢棄，改判如主文第2項所示。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第436 條之1第3 項、第450 條、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 12 月 18 日
民事第二庭 審判長 法 官 鄭政宗
法 官 王佳惠法 官 陳麗芬以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 108 年 12 月 18 日
書記官 楊嘉惠