臺灣新竹地方法院民事簡易判決113年度竹簡字第58號原 告 李功臣訴訟代理人 許世烜律師被 告 中西化學工業股份有限公司法定代理人 李慧音訴訟代理人 許智勝律師
李瑞玲律師上列當事人間請求確認股權存在事件，本院於民國114年8月20日辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告於民國52年4月19日經核准設立登記，最初於52年4月2日發行股份總數為150股，每股面額為新臺幣（下同）1,400元，原告之父即訴外人李宗華為被告之原始股東之一，持有其中20股，並擔任監察人。而李宗華死亡後由原告單獨繼承其股權，嗣被告先於59年9月10日辦理增資發行新股，原告認購增資後之新股，持有股數因此增加為100股，其後進行減資，歷經數次調整每股面額後，原告持股數於74年間為32,000股（下稱系爭股權），事後陸續擔任數屆董事。惟被告自80年以來均未通知召集股東會，原告也未接獲通知，乃向經濟部申請調閱被告公司登記資料後，發現被告80年8月19日股東名冊上登載原告持有之系爭股權，竟於83年10月27日股東名簿上無端消失，股東身分亦遭刪除，經原告委請律師發函通知被告提出相關資料未果。原告繼承取得之股票未曾經背書轉讓，原告自始至終從未處分系爭股權，被告竟擅自將原告之系爭股權全數變更登記予他人，而否定原告股東身分及股東權利存在，致使原告迄仍非列名股東。原告無轉讓股份之行為，原告對被告之股東權利義務關係應仍存在，爰依法提起本件訴訟。並聲明：確認原告對被告之系爭股權之股東權利存在。
二、被告則以：否認原告所提最初發行予李宗華之股票影本之形式上真正，其上無銀行用印之鋼戳，背面亦無登載受讓日期及相關用印。原告自80年以後即非被告之董事，並於83年10月27日前將系爭股權轉讓予訴外人李宗明，故被告83年10月27日股東名簿已無原告之股權登記，且當時係由擔任會計主任之李宗明及訴外人李宗廉等2人負責辦理股份轉讓事宜，承辦人員皆已死亡，是原告提起本件訴訟雖有確認利益，似無確認之必要。原告未持有任何股票，原告僅請求確認其對被告有系爭股權之股東權利存在，而未一併主張被告股東名簿所登載某股東股份數之全部或一部為其所有，亦未以該股東為被告，原告對之提起確認之訴，無確認利益，亦無確認之必要。況且到原告提起本件訴訟為止，期間已長達30年，已罹於法定消滅時效，無從再向被告訴請過戶，此狀態既無法已確認訴訟除去，自無確認利益可言。且原告未曾提出任何聲明或異議，更未見原告對被告有何行使系爭股權之股東權行為（包含參與股東常會或股東臨時會及要求分派盈餘、股息、紅利等股東權益），可推斷原告確已同意轉讓系爭股權予李宗明。此外，原告復未提出任何證據證明系爭股權之過戶登記係出於偽造或不實，原告之請求自非可採等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：㈠李宗華為被告創始股東，被告最初於52年4月2日發行股份總
數150股，每股面額為1,400元，李宗華持有20股，並擔任監察人。
㈡被告於59年9月10日增資發行新股，嗣發行股份總數為750股
，每股面額為1,400元；於71年10月15日變更股數為600股，每股面額為10,000元；於75年1月4日變更股數為1,000股，每股面額仍為10,000元；於80年8月19日變更股數為1,0000,000元，每股面額為10元。
四、得心證之理由：㈠確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提
起，此觀民事訴訟法第247條第1項前段規定即明。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。又股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165條第1項定有明文。
揆其立法意旨，乃因股份有限公司係由多數股東組成，而記名股票之轉讓，股票持有人以背書轉讓之，並將受讓人之姓名或名稱記載於股票，於當事人間即生轉讓之效力（同法第164條規定參照），公司不易知悉，股東若欲以其轉讓對抗公司，即須將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於股東名簿，公司應以何人為股東，則悉以股東名簿之記載為斷，股東名簿上之股權記載已變更，即推定受讓人為正當之股東，得向公司主張享有開會、分派股息及紅利等股東權利。倘第三人僅以公司為被告，提出股票而主張其為公司之股東，請求確認其股東權存在，而未主張股東名簿所登載某股東股份數之全部或一部為其所有，亦未以該股東為被告，以確定渠等間之權利義務關係，則縱該第三人對公司取得勝訴確定判決，公司亦無從將該股份數登載入股東名簿，致公司股東名簿所登載之股份數，大於公司發行之股份數，更不得逕自更正股東名簿，任意削減或消除股東名簿上其他股東登記之股份數。
㈡經查，被告於83年10月27日辦理變更登記時，原告於股東名
簿上已無持股等情，業據本院調取被告公司登記卷宗核閱屬實。又觀該次變更後股數，股東李慈音因此取得3萬股，股東李蔡麗玉因此少7萬9700股，股東李慧音因此再取得8萬1700股，股東李宗廉少12萬股，股東李豐先多12萬股，原告並未說明被告股東名簿所登載何一股東之股權為其所有，且亦未以任一股東為共同被告，請求確定雙方間之股權權利義務關係，依上開說明，原告僅以被告為被告，提起本件確認訴訟，將無從除去其法律上地位不安之狀態，而無即受確認判決之法律上利益，即欠缺權利保護之必要，自不能准許，應予駁回。
五、綜上所述，原告訴請確認原告對被告之系爭股權之股東權利存在，顯係欠缺權利保護之必要，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 9 月 19 日
新竹簡易庭 法 官 吳宗育以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 9 月 19 日
書記官 辛旻熹