臺灣新竹地方法院民事判決113年度訴字第170號原 告 川磊智能移動股份有限公司法定代理人 羅淑貞訴訟代理人 林夏陞律師被 告 中光電智能物流股份有限公司法定代理人 林宗彥訴訟代理人 吳婷栩
江鉅星李文瑜上列當事人間請求給付買賣價金等事件，本院於民國114年5月8日辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。查原告起訴時原主張兩造間原存有機台買賣契約之法律關係，嗣因被告遲延給付價金，經原告依法解除，故依民法第260條、第216條規定請求被告負損害賠償責任，聲明請求被告給付新臺幣（下同）1,049,816元，及自民國112年12月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息。嗣於本件訴訟進行中具狀主張：如認兩造間之機台買賣契約尚未解除，則追加備位聲明請求被告給付買賣價金，而變更、追加聲明為：㈠先位聲明：被告應給付原告1,049,816元，及自112年12月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡備位聲明：被告應於原告交付如原證7報價單所示機台之同時，給付原告1,049,816元，及自112年12月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息（見本院卷一第259至260頁），核係基於同一基礎事實所為變更、追加，與前揭規定並無不合，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：原告於112年2月16日接獲被告公司研發經理張日景email通知被告有800S滾筒機台訂貨需求，需求3台（此3台事後無爭議，雙方已交貨、付款），且要求原告參照設計說明後報價，並於該email第3點稱「過幾天還有另一客戶800S搬運車上面的滾筒機台委託設計及生產（台數5台，下稱系爭機台）」，嗣被告於112年3、4月間持續與原告討論系爭機台之設計，並催促原告盡速生產，原告亦於同年3月7日寄送報價單給被告，雙方乃對於系爭機台之單價進行議價，最終以系爭5台機台價格1,049,816元約定報價，原告公司提出系爭報價單後，被告公司採購人員雖未提供訂單，但由於系爭機台係被告公司急迫需要且雙方已長期合作多年，故原告公司遂依照被告公司研發經理張日景於112年3月27日發給原告之email，向被告公司專案經理陳顯彰、採購賴靜宜確認後，便開始備料並製作機台，其後兩造於112年4月期間，仍有持續針對系爭機台之設計及製造進行討論；然被告採購賴靜宜卻於112年5月17日向原告以email表示：由於其客戶臨時取消訂單，故取消系爭機台之訂購等語，惟原告已將系爭機台製作完畢，被告單方面解除系爭機台訂單於法無據，被告仍應配合受領系爭機台並給付價金1,049,816元。倘若被告堅持不願給付價金亦不配合受領系爭機台，因原告已於112年11月13日寄發存證信函催告被告給付價金，但被告卻於112年12月1日寄發中智物字第1121001號函陳稱其並無訂購系爭機台等語，被告顯已陷於給付遲延，原告爰以本件起訴狀繕本之送達向被告為解除系爭機台買賣契約之意思表示，並依民法第260條及第216條規定，請求被告賠償原告所失利益1,049,816元；如認兩造間就系爭機台之買賣契約成立且尚未解除，被告仍應於原告交付系爭機台之同時，給付買賣價金1,049,816元予原告。為此爰依民法第254條、第260條、第216條規定及兩造間買賣契約之法律關係，先位之訴請求被告給付1,049,816元及遲延利息，並以備位之訴請求被告於原告交付如原證7報價單所示機台之同時，給付原告1,049,816元及遲延利息等語。
㈡訴之聲明：
先位聲明：
⒈被告應給付原告1,049,816元，及自112年12月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
⒉原告願供擔保，請准宣告假執行。
備位聲明：
⒈被告應於原告交付如原證7報價單所示機台之同時，給付原告
1,049,816元，及自112年12月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
⒉原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造間交易流程，原則上由被告研發部門人員初步提出設計需求與由被告採購部門承辦人員提出採購意向，待雙方研發部門人員確認標的機台設計規格等細節後，由原告業務人員提供正式報價單，經被告採購部門承辦人員依據被告内部採購管理辦法規定之流程進行議約與議價，待雙方對價格與採購條件皆達成合意後，被告採購部門承辦人員或專案管理部門承辦人員將正式通知備料製作，並下訂單給原告為憑。而被告前曾向原告訂購搬運車800S滾筒第一款式樣3台（下稱第一款式樣機台），兩造於112年3月15日針對原告於112年2月18日就第一款式樣機台提出之報價單進行議價，最終原告同意以每台235,000元之價格出售，被告則於112年3月17日正式向原告下訂單，後續雙方已完成付款與交貨，兩造對此筆交易均無爭議。又被告研發部門人員張日景雖於112年2月16日電子郵件中要求原告提出第一款式樣機台之報價時，順帶提及後續將會有第二款式樣機台5台（下稱系爭第二款式樣機台）之設計需求與採購意向等語，然兩造嗣後並未就系爭第二款式樣機台之買賣價金及其他採購條件等必要事項達成合意，被告亦未曾要求原告先行備料製作系爭第二款式樣機台，兩造自始未就系爭第二款式樣機台成立買賣關係，原告混淆第一款式樣機台與系爭第二款式樣機台等2筆交易之報價與議價過程，未得被告同意即自行決定備料製作系爭第二款式樣機台，並請求被告給付買賣價金，其主張顯無理由等語，並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院得心證之理由：㈠經查，被告公司研發人員張日景於112年2月16日寄送電子郵
件予原告，表示有800S滾筒機台之訂貨需求，並請原告就第一款式樣機台提出報價單（需求3台），另於該電子郵件中告稱：「過幾天還有另一客戶800S搬運車上面的滾筒機台委託設計及生產（台數5台）」等語，原告向被告提出第一款式樣機台之報價單（報價日期為112年2月18日）後，被告於112年3月17日就第一款式樣機台向原告下訂單，每台單價為235,000元，第一款式樣機台已交貨並完成付款等情，有前開電子郵件及被告提出之訂單等在卷可稽（見本院卷一第41頁、第135頁），且為兩造所不爭執，應堪認定。
㈡又原告主張被告公司研發人員張日景以前開電子郵件向原告
提出系爭第二款式樣機台之設計及生產需求後，經被告公司研發人員張日景於112年3月27日確認原告就系爭第二款式樣機台之圖面設計無問題，復經原告向被告公司專案經理陳顯章及採購人員賴靜宜確認後，原告乃就系爭第二款式樣機台進行備料並製作機台，亦向被告提出系爭第二款式樣機台之報價單（即原證7報價單，下稱系爭報價單，見本院卷一第55頁），故兩造間就系爭第二款式樣機台已成立買賣契約，被告應依原告提出之系爭報價單給付買賣價金等情，則為被告所否認，並以前詞置辯。是本件主要爭點，乃兩造就系爭第二款式樣機台是否已成立買賣契約？爰論述如下。
㈢按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
即為成立；稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立，民法第153條第1項及第345條分別定有明文。次按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文，是民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院17年上字第917號判決意旨參照）。另請求履行債務之訴，除被告自認原告所主張債權發生原因之事實外，應先由原告就其主張此項事實，負舉證之責任，必須證明其為真實後，被告於其抗辯事實，始應負證明之責任，此為舉證責任分擔之原則。(參見最高法院43年台上字第377號判決意旨)。查原告主張兩造間就系爭第二款式樣機台已成立買賣契約，是依兩造間買賣契約之法律關係及民法第260條、第216條規定，請求被告給付1,049,816元，既為被告所否認，則依上述說明，自應由原告先就其所主張有利於己之事實，即兩造間就系爭第二款式樣機台已成立買賣契約之事實，負舉證責任，必原告盡其舉證責任後，被告始就其抗辯（否認）事實負舉證責任，倘原告無法舉證以實其說或舉證尚有不足，即使被告就其抗辯事實亦無法舉證，法院仍無從為有利於原告之認定，而應為原告敗訴之判決。
㈣原告主張兩造就系爭第二款式樣機台成立買賣契約，無非以
：原告於112年3月7日就系爭第二款式樣機台向被告提出報價單，經兩造議價後，最終以系爭報價單約定報價，且被告公司研發人員張日景於112年3月27日已確認原告就系爭第二款式樣機台之圖面設計無問題，原告備料製作前亦有向被告公司專案經理陳顯章及採購人員賴靜宜確認，被告公司採購人員賴靜宜於112年4月19日提供之出貨明細亦包括系爭第二款式樣機台等語，並據其提出112年3月7日之電子郵件及所附報價單、系爭報價單、被告公司研發人員張日景112年3月27日寄發之電子郵件及出貨明細表等件為證（見本院卷一第51至53頁、第55頁、第47頁、第49頁）。惟查：⒈被告公司研發人員張日景於112年3月27日下午4時25分寄送電
子郵件予原告公司研發人員姜智文及業務人員彭美芳，並同時將該電子郵件以副本傳送予被告公司專案經理陳顯彰及採購人員賴靜宜（以下均逕稱渠等姓名），其郵件內容略以：「川磊設計-智文 你好：第2款滾筒機台（亞太競鵬搬運車800S滾筒機台），川磊3D已check OK。」、「川磊業務-美芳
你好：請回傳報價單，我要申請料號。此款要備料5台，建議備料前再與PM Jo-hnson（即陳顯彰）或採購Charisse（即賴靜宜）確認」等語（見本院卷一第147頁），而陳顯彰收受張日景上開電子郵件後，隨即於同日下午5時28分以張日景、姜智文、彭美芳等3人為收件人，回覆稱：「Dear翃發的夥伴，請先傳報價單給我司，我尚在與業務確認訂單中，確認後我會請貴司備料，先稍帶（按：應為筆誤，正確為「待」）」等語（見本院卷一第167頁），可知陳顯彰僅先請被告公司就系爭第二款式樣機台傳送報價單，待陳顯彰與原告公司業務人員確認訂單後，陳顯彰再通知被告備料，足認原告於112年3月27日尚未確定是否要向被告下單訂購系爭第二款式樣機台。是原告執張日景上開電子郵件指稱兩造就買賣標的物（即系爭第二款式樣機台）業已於112年3月27日達成合意，顯與事實不符。
⒉又兩造間過往之交易模式，據證人彭美芳證稱：「他們都會
先發E-mail做詢價，然後我們會做報價，或是他們有跟我們的設計做對接，說要做詢價，然後我就會請我們總經理去報價，再把這份報價傳E-mail給對方客戶，之後如果客戶有問題，就會用電話通知，跟我們議價。」、「被告公司的訂單（即Purchase Order，簡稱PO）還沒有下來之前，被告公司都會用電話通知，先請我們下料製作，之後再補PO，或是也有可能詢完價之後，PO下來，我們再製作。」、「補PO就是這個料件已經在進行中了，只是可能他們還在跑單子，但是會先請我們先製作，然後我們公司就會先下料、先跑單，之後他會再把PO補給我們，正式的訂單補給我們，這中間我會去追訂單，確認我們確定要製作。」（見本院卷二第67至68頁），核與證人賴靜宜所述：「（問：一般來說，被告公司有向原告公司採購的需求時，一般流程為何？）一般流程是我們內部會由主管或業務單位會開出需求，然後需求會Pass到我這邊，或是需求人個別開立請購單到我這邊，我再進行後續的採購作業，一定要經過我們公司流程的詢、比、議價。」、「（問：被告公司下單的流程有SOP嗎？）有，SOP就是如我剛剛所述，需求單位或業務提出需求，然後會開出請購單，或者是會有一些信件跟我說有這個需求，然後我再進行供應商的詢、比、議價，然後進行採購單的開 立。」、「（問：就妳的認知，上開流程什麼階段算是契約有成立？）訂單即PO單給出去。」之情形相符（見本院卷二第83至84頁），堪認兩造過往交易之正常流程，均係由被告以E-mail向原告詢價，原告提出報價單後，經雙方議價，若被告確定要訂購，再下訂單予原告；縱使有部分需求較急迫之訂單，亦會由被告先以電子郵件通知原告備料製作，事後再補正式訂單予原告，此業據原告具狀陳明無誤，並有原告提出之兩造間後補訂單之往來電子郵件在卷可佐（見本院卷二第31至45頁）。
⒊惟查，就系爭第二款式樣機台之情況，原告收受張日景及陳
顯彰於112年3月27日寄送之電子郵件後，彭美芳雖有於112年3月30日下午3時48分寄送系爭報價單予被告公司人員張日景、賴靜宜、陳顯彰等3人，系爭報價單內並註明：「報價日期：2023/03/30」、「本報價單於報價日起30日內有效」（見本院卷一第147至155頁），惟被告收受系爭報價單後，至112年4月30日前，並未再就系爭報價單與原告進行議價，亦未曾以電子郵件通知原告可先備料製作，其後亦未曾就系爭第二款式樣機台下訂單予原告等情，已據證人彭美芳、賴靜宜到庭證述明確（見本院卷二第72頁、第74頁、第85頁、第91頁、第92頁），足徵被告收受系爭報價單後，兩造未曾就系爭第二款式樣機台進行議價，被告亦未以電子郵件通知原告確認要以系爭報價單所載內容向原告訂購系爭第二款式樣機台並依系爭報價單所載內容向原告提出訂單，或先以電子郵件通知原告先備料製作系爭第二款式樣機台、事後再補訂單之急單情事。質言之，兩造並未就系爭報價單所載標的物及其價金達成合意，則原告主張被告應依系爭報價單所載內容給付系爭第二款式樣機台之買賣價金1,049,816元予被告，洵屬無據。
⒋原告另提出「4/19靜宜發出之出貨明細」（見本院卷一第49
頁），主張原告於112年3月30日向被告提出系爭報價單後，被告已於前開出貨明細載明系爭第二款式樣機台之出貨日期，足證被告已承諾向原告購買系爭第二款式樣機台等語，惟該出貨明細為被告公司採購人員賴靜宜個人執行採購業務時，為工作上管理追蹤出貨時間之便利所製作之表單，屬於被告公司內部管理文件，並非與原告進行採購交易時之正式往來文件，業據證人賴靜宜（即上開出貨明細之製表人）到庭證述無誤（見本院卷二第95頁）；再者，觀諸上開出貨明細所載「5套*5/B」、「800S滾筒*5」係列載於出貨明細表格欄位之外，核與出貨明細表格內所載內容均已詳細載明交貨日期、訂單編號、產品名稱、供應商之情形迥異，堪認證人賴靜宜證稱註記在表格外之內容均係尚未提出正式採購需求之案件，應屬可採。是原告執此主張兩造已就系爭第二款式樣機台達成買賣合意云云，亦無可採。
㈤至於原告雖曾具狀主張：縱認兩造系爭機台買賣契約不成立
，然因原告對於締結買賣契約具有正當信賴，被告卻突然中斷契約，故被告應依民法第245條之1第3款規定負締約上過失責任，並表示關於此部分主張，待調查證人證詞後再為補充等語（見本院卷二第28頁）；惟迄至本院言詞辯論終結前，原告就此部分主張，仍未提出任何具體之陳述，或舉證證明被告存有「締約上過失」之事實，是其空言主張被告應依民法第245條之1第3款規定負締約上過失責任，而請求被告賠償1,049,816元，難認有據，附此敘明。
四、綜上所述，本件原告以系爭報價單向被告提出要約後，並未經被告就原告要約之內容為承諾，且被告已於收受系爭報價單後之112年5月17日發函告知原告取消系爭第二款式樣機台之需求等語（見本院卷一第57頁），兩造間就系爭第二款式樣機台並未成立買賣契約。則原告仍以張日景於112年3月27日寄送之電子郵件、賴靜宜製作之出貨明細表格及系爭報價單為據，主張兩造間業已就系爭第二款式樣機台成立買賣契約，而請求原告給付系爭報價單上所載買賣價金1,049,816元，洵屬無據。又兩造既未就系爭第二款式樣機台成立買賣契約，原告先位之訴依買賣契約解除後之損害賠償請求權請求被告給付1,049,816元之所失利益，另以備位之訴請求被告應於原告交付系爭報價單所示機台之同時，給付原告1,049,816元，均為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請已失所附麗，應併駁回。
五、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及訴訟資料，經核與判決結果不生影響，不另一一論述，附此敘明。
六、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 6 月 20 日
民事第一庭 法 官 潘韋廷以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 6 月 20 日
書記官 陳佩瑩