臺灣新竹地方法院民事判決114年度簡上字第22號上 訴 人 劉哲宇
徐浚超被上 訴 人 何志偉訴訟代理人 洪嘉祥律師上列當事人間給付股款事件，上訴人對於民國113年12月6日本院新竹簡易庭第一審判決（113年度竹簡字第96號）提起上訴，本院合議庭於民國114年10月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人於原審起訴主張：被上訴人與上訴人劉哲宇於112年10月3日簽立合夥契約，共同投資新臺幣（下同）100萬元合夥經營宗教身心靈事業，約定由被上訴人出資50萬元（占股份50%）、上訴人劉哲宇出資50萬元（占股份50%），並合意決議成立阿芙蘿黛蒂工作坊之合夥事業。嗣發現雙方於營運模式上無法達成共識，被上訴人遂與上訴人達成購買股權契約（下稱系爭契約），由上訴人劉哲宇以25萬元購買被上訴人30%股權，另由上訴人徐浚超以20萬元購買被上訴人20%股權，上訴人迄今仍未付款，而後由上訴人劉哲宇獨自經營，爰依買賣之法律關係請求上訴人給付買賣價金。又買賣股權之債權契約本為不要式行為，兩造既就當事人、買賣標的物及價金已然合致，即不能謂契約尚未成立。再者，上訴人自112年11月23日起即得完全掌控合夥事業，被上訴人根本無從參與，若上訴人認為股權交易沒有成立，何以將被上訴人排除？本件亦無上訴人所稱有債之更改一事，更況退夥清算一事雙方尚未簽訂書面協議而不成立。爰答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人主張：112年11月25日後兩造對於系爭契約、履行期（清償時間）、股權分配比例（何人購買）均尚有協商討論之情形，難認雙方已就上開必要之點達成合意。兩造就買賣股權已合意「簽署書面契約」後始生效力，係附停止條件之約定，然被上訴人始終拒絕簽署系爭契約，依民法第99條第1項規定，系爭契約尚未生效，被上訴人尚不得以系爭契約請求上訴人給付買賣價金。退步言之，兩造於112年12月1日亦有債之更改之情形，最終係成立退夥、清算之新債關係以消滅舊買賣股權關係。爰上訴聲明：㈠原判決不利上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人第一審之訴駁回。
三、本院之判斷：
（一）按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立；附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力，民法第153條第1項、第99條第1項分別定有明文。又除法律別有規定外，當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，非以訂立書面為必要。（最高法院111年度台上字第2299號民事判決參照）。
次按，當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條本文亦有明文。
（二）上訴人主張兩造就買賣股權已合意「簽署書面契約」後始生效力，係附停止條件之約定等語，惟上訴人就兩造有此附停止條件之約定顯未舉證以實其說，雖由卷附兩造對話紀錄內容（見原審卷一第175-189頁）可見兩造對於股權買賣契約內容進行協商討論，且關於合約履行期限亦約定「⑴甲乙丙三方應自本合約簽署日起，備妥一切股權移轉登記所須文件，交由甲方所委任之會計師辦理相關事宜。⑵合約簽署日完成後，甲方將全數轉移所有股權給乙方、丙方。」等內容（見原審卷第187頁、本院卷第97頁），然此僅雙方就讓售股權如何交付、讓售價金如何給付、股權買賣如何進行等問題進行討論或約定，與兩造確有就買賣股權合意「簽署書面契約」後始生效力，係屬二事；且由卷附對話內容可知，兩造就交易之標的、金額均已達成合意後，由被上訴人傳送修改後之契約內容至對話群，上訴人即於112年11月25日自行列印被上訴人傳送修改後之契約內容後簽名於上之舉措觀之，已足認上訴人均已同意被上訴人所修改之契約內容，兩造就股權買賣比例、價金數額、價金給付期限、股權轉讓事宜、相關稅費及違約條款等均已意思表示合致，堪認兩造間已成立股權買賣契約。上訴人自契約簽署日起得備妥一切股權移轉登記所須文件交由被上訴人所委任之會計師辦理相關事宜，被上訴人則將全數轉移所有股權給上訴人。至於被上訴人有無於契約書上簽名，依上開規定及說明，無礙於兩造成立股權買賣之認定。
（三）上訴人再舉112年11月25日以後之被證9、10對話內容（見原審卷一第191-207頁）主張兩造尚未成立股權買賣契約等語。然查，兩造就股權買賣互相表示意思一致，契約即為成立，本非以訂立書面為必要；再者，上訴人既非於被上訴人見證下簽署被上訴人傳送修改後之契約，則於上訴人自行簽署契約後至被上訴人明確知悉上訴人已經簽署前，與訴外人楊蘭崴有如被證9所示之對話內容亦不違常情，嗣被上訴人自受託轉交已簽署合約之訴外人楊蘭崴處知悉上訴人已同意購買股權後，隨即按契約約定內容於112年12月1日傳送匯款帳戶要求給付價金，雖上訴人徐浚超於對話中誤認契約未經書面簽署不生效力而似欲以退夥方式處理，然就退夥細節亦未曾有明確討論，亦無從逕認被上訴人有以所謂退夥結算方式取代已成立生效之股權買賣契約之意，自並不影響兩造已成立之股權買賣契約。
（四）上訴人另舉被證3對話內容（見原審卷一第111頁）主張兩造於112年12月1日有債之更改之情形，最終係成立退夥、清算之新債關係以消滅舊買賣股權關係等語。經查，被上訴人固曾於該日提出購買股權或退夥清算之選擇予上訴人，上訴人亦選擇退夥清算，然觀對話內容全文無從認定兩造就更改契約中之必要之點已達成合意，自難認更改契約已然成立。
四、綜上所述，兩造成立股權買賣契約，被上訴人依買賣之法律關係，請求上訴人劉哲宇、徐浚超分別給付25萬元、20萬元，及如原審判決主文第2項所載之利息，為有理由，應予准許。原審就此部分為上訴人敗訴之判決，並無違誤。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論述之必要。
六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第463條、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 11 月 12 日
民事第一庭 審判長法 官 林南薰
法 官 潘韋廷法 官 林哲瑜以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 114 年 11 月 12 日
書記官 林怡芳