臺灣新竹地方法院民事裁定114年度司字第18號聲 請 人 亦立科技股份有限公司法定代理人 王維新聲 請 人 鄭淑蕙上二人共同代 理 人 任秀妍律師上列聲請人聲請為相對人晶銓科技股份有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人前投資設立相對人晶銓科技股份有限
公司（下稱晶銓公司），將股權全數借名登記於訴外人王義正名下，由王義正擔任晶銓公司之唯一股東及董事長。王義正於民國113年2月間死亡，無法再擔任借名登記之出名人。聲請人與王義正之繼承人王藹雲、王克剛、王克誠、王克謙達成調解，王藹雲等4人願於辦畢繼承登記後，將晶銓公司 99,000股之股份全部移轉予聲請人及其指定人，此有本院113年度竹司調字第101號調解筆錄可查。惟王藹雲4人於申報遺產稅過程未能提出晶銓公司之股權出資證明文件，以節省遺產稅，致無法取得遺產稅繳清證明，迄未依調解內容辦理股權移轉，亦未能選出晶銓公司新董事長。爰依公司法第208條之1規定，聲請為相對人晶銓公司選任臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項前段定有明文。又由法院選任臨時管理人規定之立法意旨係「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」（該條立法理由參照）。是以須在公司董事因事實因素（例如死亡）或法律因素（例如辭職或當然解任）致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，同時該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。臨時管理人之選任，不能常態性取代董事會之功能，如其他法律上之救濟途徑或處理方式得促公司運作，即應限縮本條規定之適用，無從以法院之意思取代公司治理原則，此觀諸上開立法意旨自明。
三、查晶銓公司董事長王義正已於113年2月間死亡，雖無其他董事可代行使公司職權，惟依晶銓公司變更登記表所示，該公司尚有監察人兼股東李昀叡可行使職權，公司法第220條規定賦予監察人自行召集股東會之權，且王義正死亡後，其繼承人王藹雲等4人，當然因繼承法律關係而為晶銓公司之股東，故監察人李昀叡自得召集股東會選任董事，以組成董事會選任董事及董事長。又依本院113年度竹司調字第101號調解筆錄所載，聲請人為晶銓公司實質股東，非不得執上開調解筆錄逕為強制執行之聲請，於登記成為晶銓公司之股東後，依法召集股東會選任董事，推動公司業務。綜上，晶銓公司並無股東會不能召集之情形，尚可藉由公司自治、內部意思決定之機制，改選董事以行使董事會職權，聲請人亦得於透過王藹雲等4人自動履行或依強制執行程序取得股份後，召集股東會，選任董事，經營晶銓公司，實無選任臨時管理人之必要。此外，聲請人復未提出相關證據釋明晶銓公司因董事會不能行使職權，受有何急迫危害之虞或影響股東權益及國內經濟秩序之情事，所為選任臨時管理人之聲請，難認有據，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 8 月 18 日
民事第一庭法 官 蔡孟芳以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 8 月 18 日
書 記 官 白瑋伶