臺灣新竹地方法院民事裁定114年度司字第38號聲 請 人 王榮貴代 理 人 宋重和律師
陳韋辰律師相 對 人 萬昌綜合工業股份有限公司法定代理人 王榮昌代 理 人 王志陽律師上列當事人間裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
㈠、相對人萬昌綜合工業股份有限公司（下稱萬昌公司）於民國63年間設立，董事長為王榮昌，聲請人王榮貴為董事且持有萬昌公司25%股權迄今。
㈡、董事長王榮昌專斷獨行、操守敗壞，涉及多件刑案遭判決有罪。股東間日益不和、業務完全停擺。萬昌公司遭王榮昌把持，從未召開股東會，而董監事任期至102年1月19日期滿後未再改選，經濟部於108年4月26日以經授中字第10833253030號函要求萬昌公司應於108年6月24日前完成改選、變更登記，逾期未辦理則董監事當然解任，然王榮昌仍未召開股東會改選，故萬昌公司現已處於無董監事存在而無法正常運作經營之狀態，更早已多年未經營公司章程所定之燈飾組裝業務，萬昌公司近年已無繼續營業活動，僅有將廠房土地出租予他人，甚至自95年租期屆滿收回廠房後即完全荒廢。
㈢、萬昌公司無營業收入，卻仍須繳納新竹科學園區管理局之管理費、地價稅、房屋稅等開銷，萬昌公司之經營確有顯著困難或重大損害。爰依公司法第11條第1、2項規定提出本件聲請，聲請事項：請裁定萬昌公司應予解散，程序費用由萬昌公司負擔。
二、相對人則具狀表示：
㈠、聲請人前以相同事由聲請法院裁定解散萬昌公司，經本院以109年度司字第11號裁定駁回確定。
㈡、不否認兩造間及各股東間，有多起民、刑事訴訟，然股東間縱有不合，亦不能逕認即萬昌公司經營有顯著困難。萬昌公司雖自80幾年之後未再從事照明燈裝飾燈等本業，然多年來股東均同意以出租廠房土地為業（亦為公司登記之營業項目之一），且有租金收入，按期申報營業稅。萬昌公司有不動產廠房設備等價值約新臺幣（下同）5、6千萬元及租金收入流動資產約2、30萬元，並無資不抵債情形。
㈢、萬昌公司業已依公司法規定召開股東會攺選董事、監察人，經主管機關於114年2月8日以經授商字第11430311200號函核准變更登記在案，有函文及股東名冊可稽，亦無聲請人所指無董監事存在而無法正常經營之狀態云云。並答辯聲明：如
主文所示。
三、按「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」公司法第11條定有明文。經查：
㈠、聲請人為萬昌公司股東，繼續6個月以上持有萬昌公司已發行股份總數10%以上，此節除聲請人自行提出94年3月25日股東名簿外，亦有經濟部商業發展署115年1月9日商環字第11500001400號函所附萬昌公司114年1月15日股東名冊可佐（卷第
23、199頁），故王榮貴為得提出解散聲請之股東。
㈡、本院依前引公司法規定，徵詢主管機關之意見，經濟部商業發展署以同上函文回覆本院略以：萬昌公司113年12月31日營利事業所得稅申報資產負債表顯示，該公司資產總額55,625,311元，負債總額42,740,952元，權益總額12,884,359元，尚無公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形；萬昌公司112年度及113年度營業收入總額均為48萬元，114年5月至10月營業稅申報書顯示銷售額合計24萬元；萬昌公司申請改選董事、監察人變更登記，經本署於114年2月8日以經授商字第11430311200號函核准變更登記在案等語，暨提出萬昌公司最近一次變更登記表及相關資料為附件供本院參考（卷第185-210頁）。
㈢、基上，依前揭主管機關之意見，併斟酌相對人書狀要旨，萬昌公司之經營，並無顯著困難或重大損害，故聲請人所為聲請並無理由，應予駁回。爰裁定如主文。
中 華 民 國 115 年 3 月 24 日
民事第一庭 法 官 陳麗芬以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費1,500元。
中 華 民 國 115 年 3 月 24 日
書記官 凃庭姍