臺灣新竹地方法院民事裁定114年度司字第7號聲 請 人 劉泰屘代 理 人 金鑫律師兼送達代收人相 對 人 合員有限公司法定代理人 何建樺上列當事人間選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
(一)聲請人係相對人之股東，出資額新臺幣（下同）125萬元，占總資本額之1/4；訴外人何建樺則為相對人之董事。
(二)伊自相對人成立時起，迄今未收到相對人依公司章程第13條規定造具之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損提撥議案，致對相對人之經營狀況、業務帳目及財產情形，均無所悉，亦不曾出席訴外人何建樺召開之股東會。經向相對人要求交付自民國101年起至112年止之各年度營業報告書、財務報表及帳冊等，惟均未獲置理，聲請人之股東權益無從確保。爰依公司法第245條第1項、第110條第3項之規定，聲請選派檢查人，檢查相對人之業務帳目、財產情形。
二、相對人陳述意見略以：相對人未到庭陳述意見。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第110條第3項準用同法第245條第1項定有明文。揆諸107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益。而因該項之檢查係以外力介入調查公司平常財務、業務情況，其檢查權之行使對公司經營之影響不可謂不大，故僅於聲請人檢附理由、事證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請。又公司於必要時始選任檢查人，屬臨時之監督機關，檢查人將其調查結果報告於其選任機關，藉以促動選任機關採取善後行動或提供選任機關採取必要措施之前提要件，自不得由檢查人恣意決定檢查之範圍。若僅憑特定時點少數股東所選任之檢查人，行未來無窮盡帳務之檢查，自有擾亂公司正常營運之虞，而有濫用公司法第245條第1項權利之情形（最高法院102年度台上字第1087號判決意旨參照）。
四、經查：
(一)聲請人為相對人之股東，出資額為125萬元，占相對人資本總額25%，此有相對人公司變更登記表及章程附卷可稽（見卷第13-17頁），堪認聲請人確為相對人繼續6個月以上、持有已發行股權總數1％以上之股東。職是，聲請人以少數股東地位聲請選派檢查人，符合公司法第245條第1項所定之身分要件，堪以認定。
(二)聲請人主張本件有為相對人選派檢查人之必要，無非係以相對人從未召開股東會，亦未提供任何營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損提撥議案予聲請人，經催告仍未交付云云。惟查：
1.檢視相對人之公司章程所示（見卷第17-19頁），並無相對人應定期召開股東會之相關規定，僅於第五章會計規範中之第13條，規定：「本公司應於每屆會計年度終了後六個月內，由董事造具下列表冊請求各股東承認，其承認應經股東表決權過半數之同意…。」等語。而有限公司並無股東會制度，且股東決議並不以會議形式進行決議為必要，可以任何方式取得股東之同意（臺灣高等法院臺南分院100年度抗字第121號裁定內容參照）。故而，聲請人既未敘明相對人未召開股東會乙節，有何違反法令或相對人公司章程情事，是其以此為由，作為聲請法院選派檢查人之理由，即難認有理。
2.又依相對人公司變更登記表記載，聲請人為非執行業務之股東，本得行使監察權，隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱相對人公司之財產文件、帳簿、表冊，是聲請人應先釋明，其行使監察權時，相對人有規避、阻止之行為；或聲請人行使上開監察權後，發現相對人可能有不法之行為，為蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證，始認有依公司法第245條規定選派檢查人之必要。對此，聲請人雖提出桃園中路郵局第959號號存證信函（見卷第21-41頁），並主張相對人拒絕聲請人之請求云云，惟該份文件，至多僅足證明聲請人曾發函要求相對人交付相關財務表冊之事實而已，尚不足釋明相對人有明確拒絕、規避、阻止聲請人前往查閱相關表冊之情形，復未見相對人有經主管機關裁罰之情事，客觀上難認聲請人有何不得行使其監察權之事實上障礙及困難，難認聲請人就其行使監察權時，相對人有規避、阻止之行為，已盡釋明之責。
3.另聲請人就聲請檢查之範圍，僅泛稱「檢查相對人之公司業務帳目、財產情形」，惟未就聲請檢查之年份、範圍、項目、目的、理由及其必要性等項為任何說明並釋明，聲請檢查之範圍過於廣泛、概括，亦併予敘明。
(三)揆諸前揭說明，為兼顧公司營運，避免股東濫用檢查人制度造成公司財力無謂之浪費，依聲請人所提證據資料，並未釋明相對人於經營過程存有不忠實於其股東或違反法令、章程之情事，尚難認有選派檢查人之必要性，自難准許其聲請。
五、綜上所述，聲請人本得依公司法之規定查閱相對人公司財產文件、帳簿、表冊而行使其監察權，且聲請人未能檢附理由及相關事證，釋明選派檢查人之必要性，核與公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人之法定要件不符，故本件聲請為無理由，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 7 月 3 日
民事第一庭 法 官 林南薰以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 7 月 3 日
書記官 陳麗麗