臺灣新竹地方法院民事判決114年度訴字第255號原 告 戴維佑訴訟代理人 陳永喜律師被 告 陳旻諺訴訟代理人 黃仁傑律師上列當事人間返還不當得利事件，本院於民國114年5月16日辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告於民國113年4月間向原告稱其擔任即將設立之新創公司Blockpay Limited Company（下稱Blockpay公司，後於113年7月22日更名為ACC Technology Limited Company，下稱ACC公司）之CEO，營業模式為在境外推廣簽帳卡，透過泰達幣（下稱USDT）刷卡支付，使用戶得以在帳戶上進行USDT交易，並稱因有資金需求，正在進行第二輪募資，原告遂約定以5萬USDT為對價，取得ACC公司1%即500股股份，然因ACC公司之註冊地在英屬維京群島，且要求須創立冷錢包鏈上轉帳，方能以泰達幣支付投資款，原告因無冷錢包，且手續繁瑣，基於信任，委託被告代為操作，原告並分別於113年5月25日、5月29日、7月4日將共計49,984.05USDT（相當於5萬美元，下稱系爭款項）以鏈上轉帳之方式轉至被告指定之交易所帳戶，再待被告轉帳至ACC公司。嗣ACC公司有股東決議清算，斯時被告尚未完成鏈上轉帳，原告有意中止投資，遂於113年11月21日向被告表示終止委託，然經原告多次催討，被告竟拒絕返還系爭款項，爰依民法第179條規定提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告美金49,98
4.05元，及自起訴狀送達之翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告答辯：被告為ACC公司之執行董事與負責人，受ACC公司委任而協助原告分別於113年5月18日、7月23日簽訂股權買賣契約，因原告遲未繳付護照，無法依當地法律過戶股份登記為股東，然股權買賣契約為債權契約，原告於簽訂股權買賣契約後即生效，原告已成為ACC公司之股東。ACC公司已於113年7月4日收受所有原告給付之系爭款項，是以原告才得以參加113年7月22日之股東會、使用ACC公司核心技術簽帳卡，嗣經ACC公司所有股東同意，被告已於113年12月5日將原告之投資款轉入ACC公司。若原告對ACC公司之股份有所爭議，自應向ACC公司請求等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：㈠按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方
允為處理之契約；當事人之任何一方，得隨時終止委任契約；無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益；雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第528條、第549條第1項、第179條分別定有明文。次按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。故主張法律關係存在之當事人，須就該法律關係發生所須具備之特別要件事實，負舉證之責任。
㈡原告主張與被告間成立委任關係，被告受託代原告投資ACC公
司，原告於被告尚未將系爭款項匯予ACC公司前，即已終止委任關係，依民法第179條規定，被告應返還系爭款項云云。經查，被告為ACC公司之負責人，為兩造所不爭執，被告經何明學授權與原告於113年5月18日簽訂股份買賣契約，約定由原告向何明學購買Blockpay公司之股份500股，總價金5萬USDT，嗣因Blockpay公司更名為ACC公司，原告復於113年7月23日與何明學簽訂股份買賣契約，有股份買賣契約、授權書在卷可參（見本院卷第177至183頁），足認被告係受何明學之委任處理ACC公司股份買賣事宜，並非受原告之委任而為原告處理事務。原告主張兩造間存有委任關係，無非以兩造共同友人黃○○（LINE名稱為阿○）與被告間原證8所示LINE對話為憑。惟該對話僅係黃○○詢問被告，系爭款項是要由被告轉進公司，或轉回原告，由原告轉給公司，以及告知原告需要錢包時，被告答稱原告已交付款項，已與原告處理好了，會幫原告弄好錢包等語（參卷宗第361頁），無法看出原告有委託被告處理入股ACC事宜之意旨。原告主張與被告間就系爭款項存有委任關係，並請求被告於委任關係終止後返還系爭款項，尚難憑採。
㈢按公司未發行股票者，其記名股份轉讓之成立要件，僅須當
事人間具備要約與承諾之意思表示為已足（最高法院92年台上字第1770號判決意旨參照）。何明學持有ACC公司公司股份3萬股（見本院卷第143頁），當原告繳納股款並與何明學間達成股份買賣之合意時，原告即因受讓而取得ACC公司股份。原告雖主張系爭款項於113年11月21日時尚存放於被告之冷錢包，並未匯入ACC公司，且ACC公司提出之統計表格未將其列為股東，故原告尚未成為ACC公司之股東云云。惟原告既已簽訂股份買賣契約，足見原告已與何明學就買賣ACC公司股份一事達成意思合致，不論系爭款項匯至或存至何處，均不影響股份轉讓之效果。再者，原告自承其有參加ACC公司之線上會議兩次（見本院卷第273頁），觀諸ACC公司113年7月22日之會議紀錄，亦記載原告取得ACC公司1%股份（見本院卷第231頁），此外，原告得以加入ACC公司股東群組，取得113年8月9日會議紀錄及統計表格（參原證6、7），應認原告已取得ACC公司之股份而成為ACC公司之股東。而ACC公司之股東James、阿○、Tommie、Rick出席113年8月9日之會議，雖有「經股東共識，目前BVI公司先關閉...」等決議，同年8月16日又有就分擔虧損金額，拿回金額之統計表格（原證7）為討論，然ACC公司股東復同意被告於113年12月5日將新股東股份款項入帳（參卷宗第245頁），應認ACC公司尚存，並未正式辦理解散，進行清算程序，自無從以原證6、7之會議紀錄、統計表格，即認原告並非ACC公司之股東。
㈣本件原告並未證明其與被告間就投資加入ACC公司一事，存有
委任關係，原告於113年11月21日於通訊軟體對話中終止與被告之委任關係（參卷宗第73頁），已乏依據。退步言之，縱認原告就入股ACC公司事宜有委任被告處理，被告亦已完成讓原告入股，成為ACC股東之受任事務，並未違反受任義務。被告為ACC公司之代表人，為ACC公司收受原告之入股款，且於113年12月5日經ACC公司股東同意將款項轉入公司（見本院卷第245至247頁），被告並未因此受有利益，自無不當得利可言，原告依民法第179條規定，請求被告返還系爭款項，要屬無據。
四、綜上所述，原告請求被告應給付原告美金49,984.05元，及自起訴狀送達之翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依據，爰併駁回之。
五、本件判決基礎之事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所舉證據，經審酌後核與判決結果不生影響，爰不一一論列，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 6 月 13 日
民事第一庭法 官 蔡孟芳以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 6 月 13 日
書記官 白瑋伶