臺灣新竹地方法院民事判決114年度訴字第311號原 告 王蔡淑芬訴訟代理人 盧德聲律師
宋重和律師被 告 萬昌綜合工業股份有限公司法定代理人 王榮昌訴訟代理人 王志陽律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國114年7月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告已發行股份總數為1,600股，目前雖登記訴外人即原告配偶王榮貴持有400股、原告持有300股、訴外人台灣南利電業股份有限公司（下稱南利公司）持有900股，然南利公司持有之900股中有100股為原告所有，故南利公司實際上僅持有800股，並未持有已被告發行股份總數過半數，從而南利公司於民國114年1月15日召集之股東臨時會（下稱系爭股東會），與公司法第173條之1第1項規定有違，爰依公司法第189條規定，提起本件訴訟等語。並聲明：系爭股東會決議應予撤銷。
二、被告則以：南利公司為繼續3個月以上持有被告880股之股東，為被告股東名簿所載明，是南利公司業持有被告已發行股份總數過半數，其依公司法第173條之1第1項規定召集系爭股東會，並無不合，且原告主張南利公司持股中有100股為原告所有一節，未經原告提出勝訴確定判決，且未登載於股東名簿，不得對抗被告等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、經查，被告已發行股份總數為1,600股；南利公司依公司法第173條之1第1項規定於114年1月15日召集系爭股東會等情，有系爭股東會開會通知書（本院卷第57頁）、股份有限公司變更登記表（本院卷第117頁）附卷可參，且為兩造所不爭執，堪信為真實。
四、得心證之理由：㈠按公司法第165條第1項：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名
或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」明定股份之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利。倘第三人向公司主張登記股東之股份為其所有，則該股份權利之歸屬，乃第三人與登記股東間之爭執，應由彼等另以訴訟解決，公司於該第三人提出勝訴確定判決或與確定判決有同一效力之證明，請求將其姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿前，尚不得主張登記股東之股東權不存在（最高法院110年度台上字第3299號判決意旨參照）。查被告股東名簿記載南利公司持有880股之事實，有被告股東名冊在卷可考（本院卷第121頁），堪可認定，即已超過已發行股份總數之半數即800股（計算式：1,600/2=800）。而原告固主張：南利公司持有之900股中有100股為原告所有等語，且本院111年度訴字第310號亦判決南利公司應將被告所發行之100股實體股票背面轉讓登記表處，分別蓋印南利公司、王榮昌之印章，南利公司並應將該100股實體股票背書轉讓交付予原告，並協同原告辦理上開股票轉讓之公司股東名簿變更登記等情，有該判決在卷可考（本院卷第33至55頁），然該判決業據提起上訴，原告尚未勝訴確定，且亦未提出勝訴確定判決或與確定判決有同一效力之證明，請求將其姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿，依前開最高法院判決意旨，在此之前，尚無從對抗被告，是被告依其股東名簿之記載，由南利公司依公司法第173條之1第1項規定召集系爭股東會，即難認有違反上開規定。
㈡況按繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，
得自行召集股東臨時會。又股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。公司法第173條之1第1項、第189條分別定有明文。復按無召集權人召集之股東會所為之決議，當然無效。所稱無效，係指自始、當然、確定無效而言（最高法院103年度台抗字第500號裁定意旨參照）。查原告主張南利公司未持有被告已發行股份總數過半數而依公司法第173條之1第1項規定召集系爭股東會，核屬南利公司是否為無召集權人之問題，而非公司法第189條所規定之召集程序或其決議方法違反法令或章程而得訴請撤銷之情形，從而原告據此依公司法第189條規定請求撤銷系爭股東會決議，亦屬無據。
五、綜上所述，原告依公司法第189條規定，請求撤銷系爭股東會決議，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 8 月 15 日
民事第一庭 法 官 楊子龍以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 8 月 15 日
書記官 洪郁筑