臺灣新竹地方法院民事判決114年度重訴字第87號原 告 劉知岳
鄭佳妮上二人共同訴訟代理人 呂秋𧽚律師複 代 理人 鄭家豐律師被 告 蔡宜佑訴訟代理人 葉日青律師
李明智律師蕭榆霈律師上列當事人間給付買賣價金事件，本院於民國114年9月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告劉知岳新臺幣（下同）參佰參拾萬元，及自民國（下同）一一三年七月一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
二、被告應給付原告鄭佳妮肆佰貳拾萬元，及自一一三年七月一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
三、原告其餘之訴駁回。
四、訴訟費用由被告負擔。
五、本判決第一項，於原告劉知岳供擔保壹佰壹拾萬元後，得假執行。但被告如以參佰參拾萬元為原告劉知岳預供擔保後，得免為假執行。
六、本判決第二項，於原告鄭佳妮供擔保壹佰肆拾萬元後，得假執行。但被告如以肆佰貳拾萬元為原告鄭佳妮預供擔保後，得免為假執行。事實及理由
一、原告起訴主張：
㈠、兩造於110年11月間共同出資設立「杉杏國際有限公司」（下稱杉杏公司），經營美容商品之販售。原告劉知岳出資330萬元、原告鄭佳妮出資420萬元、被告出資330萬元。惟準備營業期間，兩造因故無法繼續共同經營，遂以：
⒈原告劉知岳於111年11月28日與被告簽訂「股份購回協議書」
（下稱協議書），約定原告劉知岳以330萬元價格將全部股份出售予被告，被告應於113年6月30日前給付價金。原告劉知岳已於111年12月11日簽署「股份轉讓契約書」、「股份過戶聲明書」將全部股份移轉登記予被告指定之訴外人「格川投資有限公司」（下稱格川公司，格川公司法定代理人為被告），然迄今仍未收到被告給付任何價金。
⒉原告鄭佳妮於111年12月9日與被告簽訂「股份購回協議書」
，約定原告鄭佳妮以420萬元價格將全部股份出售予被告，被告亦應於113年6月30日前給付價金。原告鄭佳妮亦已於111年12月11日簽署「股份轉讓契約書」、「股份過戶聲明書」將全部股份移轉登記予被告指定之格川公司，然迄今亦未收到被告給付任何價金。
㈡、上情有協議書、杉杏公司網路公開資訊、杉杏公司及格川公司經濟部商工登記公示資料查詢服務結果、股份轉讓契約書、股份過戶聲明書等可證（卷第19-34、69-81頁）。協議書雖記載「乙方（指原告）願負責銷售杉杏公司已製作之商品1萬組」，但此一約定並非以原告銷售商品作為被告給付買賣價金之條件或者對價。協議過程中被告雖曾提及欲以團購價金給付之問題，但原告並未同意，故最後作成之協議書內容是被告尚應按銷售價額之20%給付原告銷售報酬，此與股份買賣價金完全無關，而是另一獨立契約。
㈢、依協議書約定，被告應於113年6月30日前一次付清330萬元、420萬元股份買賣價金，但未履行。爰依民法第345條第1項、第367條規定，提起本件訴訟，請求被告給付買賣價金，並聲明：⑴被告應給付原告劉知岳330萬元、原告鄭佳妮420萬元，及均自113年6月30日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⑵訴訟費用由被告負擔。⑶願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則答辯以：
㈠、不爭執原告起訴主張㈠、⒈及⒉所述。然否認現在有給付價金義務。杉杏公司為兩造共同出資於110年11月15日所設立，資本額已用於美容商品之研發、製作及公司營運，公司已無現金但有存貨，原告想要退股，基於原告為網紅，有經營粉絲專頁能帶貨，故兩造於111年11月底、12月初簽署協議書時，特別於第2條約定原告願負責銷售杉杏公司已製作之商品，原告2人各1萬組，被告即同意買回股份。申言之，以杉杏公司當時資金窘困、不具市場價值狀況下，若非原告2人願負責銷售杉杏公司商品各1萬組，被告不可能同意買回原告2人之股份。原告2人之所以先行移轉登記股份予被告，係因原告斯時已無意繼續共同經營杉杏公司，不願參與增資，僅想退出。
㈡、原告明知負有履行最低銷售數量義務，卻消極怠於履行。當被告於112年8月11日詢問原告2人關於銷售時間，原告劉知岳不斷推諉而稱：明年會有團購；有安排了；上半年確定排一團，下半年看時間還有排，應該也會有；沒賣完1萬瓶我們後續還是會繼續開團跟影片賣；不會欠你的等語（卷第121-123頁）。經被告再三催促，原告2人僅以「六研有限公司團購專用合約書」與被告簽約，開團時間113年3月7日-13日，僅銷售此一次，且被告已將開團期間實際銷售之分潤金額於113年4月19日付予原告，然銷售數量遠低於原告承諾之2萬組。原告劉知岳於111年12月至114年5月間為其他品牌商品開設團購多次（卷第131-132頁開團排程表），可見原告並非無履行能力，而是漠視其對被告所負最低銷售義務，竟反而起訴請求被告給付買賣價金，實有違民法第148條誠信原則。
㈢、是以，在原告2人履行銷售各1萬組商品義務之前，被告依民法第264條規定為同時履行抗辯，拒絕自己之給付。並答辯聲明：⑴原告之訴及假執行之聲請均駁回。⑵訴訟費用由原告負擔。
三、本院之判斷：
㈠、原告起訴主張㈠、⒈及⒉所述，為被告所不爭執，並有協議書、杉杏公司網路公開資訊、杉杏公司及格川公司經濟部商工登記公示資料查詢服務結果、股份轉讓契約書、股份過戶聲明書等在卷可證（卷第19-34、69-81頁），此部分事實應堪予先認定。準此，原告2人業已將所持有杉杏公司全部股份移轉登記予被告指定之格川公司，被告以格川公司名義實質經營杉杏公司，但原告迄未收到被告給付股份買賣價金，亦堪認定。
㈡、至於原告主張被告應於113年6月30日前一次付清330萬元、420萬元價金，則為被告所否認，並以前詞置辯。是以，本件爭點厥為：協議書第2條約定原告願負責銷售杉杏公司已製作之商品各1萬組，此與被告給付股份買賣價金義務間，是否有對價關係？被告得否行使同時履行抗辯？⒈按「因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得
拒絕自己之給付。」民法第264條第1項本文固有明文。然同時履行抗辯權，係適用於具有對價關係之雙務債務間。買賣契約，出賣人所負者為移轉財產權及交付標的物之義務，買受人所負者為交付約定價金及受領標的物之義務，此觀民法第348條、第367條規定甚明。準此，原告同意負責銷售杉杏公司已製作之商品各1萬組乙節，與股權買賣價金之間，不具對價關係。
⒉被告固抗辯解釋意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於
所用之辭句。然而，契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。經查：
⑴依協議書第2條約定，原告銷售杉杏公司商品，是由「杉杏公
司」另外給付原告按銷售金額之20%計算之報酬（未稅），且銷售期間未定；而依協議書第3條約定，是由「被告」給付原告330萬元、420萬元，給付價金期間已定為113年6月30日前，且並未約定自銷售報酬中扣除。
⑵原告2人於112年2月21日以六研有限公司名義與杉杏公司簽訂
之團購專用合約書（卷第125-130頁），另有詳細約定權利義務及違約罰則，但並未提及任何與股份買賣協議書相關事項。
⑶被告與原告劉知岳之LINE對話中，被告催促原告劉知岳重視
銷售杉杏公司之產品並強調產品有效期限，原告劉知岳係回應：沒賣完1萬瓶我們後續還是會繼續開團跟影片賣，不會欠你的，但如果謠言滿天飛，影響銷售，我就無能為力了。那時沒有談好（開團時間）喔，我只說盡力安插等語（卷第123頁）。由此可見，若果兩造有合意以銷售達到1萬組作為被告給付股份價金之對價關係，則原告劉知岳不會不積極推銷，被告亦不會於LINE對話中不以此為由強力要求原告劉知岳積極推銷。
⑷綜上，被告此部分抗辯，既未顯示於協議書文字中，亦未顯
示於兩造之具體行動中，本院無從為有利於被告之解釋。是以，被告所為同時履行抗辯自無可採。
㈢、按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，民法第229條第1項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。本件被告對原告所負之股份買賣價金債務，定有給付期限即113年6月30日前，依前揭規定，被告應自期限屆滿之翌日即113年7月1日起負遲延責任。是原告請求被告給付原告劉知岳330萬元、原告鄭佳妮420萬元，及均自113年7月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。至於原告訴之聲明請求113年6月30日之利息部分，該日被告尚未負遲延責任，故所請於法不合，應予駁回。
四、兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，均核無不合，爰各酌定相當擔保金額後併准許之。
五、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及訴訟資料，核與判決結果不生影響，爰不一一論述。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條，由本院酌量情形命被告負擔全部訴訟費用。中 華 民 國 114 年 9 月 30 日
民事第一庭 法 官 陳麗芬以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 9 月 30 日
書記官 凃庭姍