臺灣新竹地方法院民事裁定115年度司字第6號聲 請 人 郭永山代 理 人 林仕訪律師複 代理人 朱昱璋律師相 對 人 和漢企業有限公司法定代理人 郭永山關 係 人 郭永忠
郭靜怡韓彩琴韓叡竑上 二 人代 理 人 黃思雅律師
蔡佩穎律師上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文相對人和漢企業有限公司（統一編號：00000000）裁定解散。
聲請程序費用新臺幣1,000元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人係相對人股東，出資額為新臺幣（下同）140萬元，相對人於民國110年累積虧損已有367,197元，111年已無營業事實，累積虧損131,181元，112年、113年累積虧損9,705,931元，並在114年辦理停業登記，顯無繼續開展營業之可能。再者，相對人股東間相互興訟，難達經營共識，114年12月5日股東會決議解散相對人之議案雖得聲請人、股東郭靜怡及郭永忠同意，然股東郭豐銘（現改名為韓叡竑）、韓彩琴表示不同意，未達有限公司解散應有股東人數3分之2同意之門檻，爰依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人等語。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之，公司法第11條第1項、第2項定有明文，由此規定可知，公司股東聲請裁定公司解散，須以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司經營有顯著困難或公司之經營，有重大損害者，例如公司之目的事業無法進行、或公司經營產生重大之虧損均屬之。又按公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日經商字第14942號函釋意旨參照）。是以，公司因主要股東意見不合無法繼續營業，即經營中有業務不能開展之原因，而其他股東又不同意解散時，亦應屬公司經營有顯著困難或重大損害之情事。
四、經查：㈠聲請人為相對人股東，其出資額為140萬元，占相對人資本總
額28%，有其提出之有限公司變更登記表、章程等件在卷可參，核與公司法第11條第2項規定相符，先予敘明。
㈡依聲請人提出相對人110至113年度之資產負債表（見本院卷
第23至29頁），可見相對人於113年度之累積虧損為9,705,931元；另經本院函請相對人主管機關經濟部商業發展署就本件聲請裁定解散事件表示意見，經該署函覆：「經檢視和漢公司提供115年度營業報告書及自結114年12月31日資產負債表顯示，該公司累積盈虧為負9,994,341元，資產總額為523,827元，負債總額為5,699,915元，權益總額為負5,176,088元，已有公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形。又前開和漢公司函文所附114年度自結損益表及113年度營利事業所得稅申報損益及稅額計算表顯示，114年度及113年度營業收入總額均為0元，且因已停業，故無法提供近6個月之營業稅申報書」（見本院卷第125至126頁），堪認聲請人主張相對人現已無繼續營業之情，應屬為真。本院審酌前揭資料與主管機關意見，考量相對人之整體營運及業務之進行、經營現狀及財務狀況，認相對人經營確有顯著困難，若續予經營恐將致無法彌補虧損，已無繼續營業之可能，聲請人聲請裁定解散相對人，於法尚無不合，應予准許。
㈢次查，相對人股東曾就「決議解散公司」之議案表決，其中
股東即聲請人、郭永忠、郭靜怡同意解散，股東韓叡竑、韓彩琴則表示不同意（見本院卷第33至41頁）；另本院依非訟事件法第172條第2項規定就相對人應否解散一事，於115年5月5日訊問韓叡竑、韓彩琴，其等均表示相對人仍在營運中，不同意解散等語（見本院卷第73頁）；此外，相對人股東間尚衍生多起民刑事訴訟糾紛，如臺灣新竹地方檢察署114年度偵字第8908號侵占案、本院111年度訴字第544號偽造文書案、111年度司字第25號民事裁定等件（見本院卷第97至1
07、167至175頁），參以同意解散之股東持股比例為52%，反對解散之股東持股比例為48%，相對人股東間就相對人經營狀態及是否繼續經營意見分歧，難以作成決議，自難期目的事業之達成。從而，相對人現實上已無營業收入，目前為虧損狀態，且股東間意見不合，足認相對人之經營確有顯著困難之情事，聲請人聲請裁定解散相對人，核與前揭規定相符，應予准許。
五、綜上所述，本件聲請為有理由，依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如
主文。中 華 民 國 115 年 7 月 1 日
民事第一庭法 官 蔡孟芳以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 7 月 1 日
書記官 白瑋伶