臺灣新竹地方法院民事判決115年度重訴字第37號原 告 睿兆芯科技有限公司法定代理人 錢雪華訴訟代理人 劉兆基律師被 告 愛瑪麗歐股份有限公司法定代理人 楊朝棟訴訟代理人 黃韋齊律師上列當事人間履行契約事件，本院於民國115年7月22日辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告美金659,103.24元，及如附表編號1至12「金額」欄所示之金額，各自如附表編號1至12「利息起算日」欄所示之日起，均至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
二、訴訟費用由被告負擔。
三、本判決原告如以美金219,702元供擔保後，得假執行。但被告如以美金659,103.24元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：兩造於民國113年12月19日簽立采購合同。原告依約給付定金共計美金(下同)639,906元，惟被告公司無法交付貨品，嗣經雙方合意解除該采購合同，並於114年7月29日另訂補充協議，該新約名稱雖為補充協議，實則獨立之和解契約。依補充協議，雙方約定分12期給付，除分期返還定金本金外，每期加計利息3%，被告公司每月應給付合計54,925.27元(本金53325.50+利息1599.77=54925.27)，每月5日應給付原告，自114年9月5日開始給付，迄起訴狀提起，被告公司分文未付，已屆期4期，共計219,701.08元。又被告公司自補充協議簽立後，分文未付，已可認定被告公司並無依系爭補充協議給付之意思，顯有到期不履行之虞，原告即有預備請求之必要。為此，爰依民法第737條、民事訴訟法第246條之規定，提起本件訴訟，並聲明：
(一)被告應給付原告219,701.08元，及如附表編號1至4「應給付金額」欄所示之金額，各自如附表編號1至4「利息起算日」欄所示之日起，均至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
(二)被告應於如附表標號5至12所示到期日，各給付原告附表標號5至12「應給付金額」欄所示之金額，屆期未給付時，應分別給付原告如附表編號5至12「利息起算日」欄所示之日起，至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
(三)訴訟費用由被告負擔。
(四)願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
(一)本件原告以民事起訴狀向被告公司(英文名稱為「AMARYLLO
INTERNATOINAL, INC.」)起訴，然觀諸原告於民事起訴狀所自提之采購合同、補充協議所載之簽約對象為「Amaryllo
Inc.」，兩者顯然不是同一間公司，被告公司與原告間「無」任何契約關係存在，且被告公司從「未」與原告有任何金錢往來。「AMARYLLO INTERNATIONAL LIMITED」 (中文名稱碰巧同名：「愛瑪麗歐股份有限公司」)是一間位於「香港」的公司，與被告公司截然不同，中文名稱恰巧同名之「香港法人」，根本「不是」台灣的被告公司，兩者雖然中文碰巧同名，然為兩個完全獨立、不相干之法人人格，如果原告欲對該香港同名法人有所主張，程序上屬於純境外的跨國商務糾紛，鈞院依法不具備國際裁判管轄權，程序上根本不合法。本案原告是香港公司，而上述同名法人也是一家在香港依法註冊成立的香港法人。尤有甚者，采購合同之文件上載「本合同依照中國香港法律進行解釋」，顯示原告深知其係與「香港法人」進行交易，且交易主體均為「香港法人」，自始即與被告公司無涉。依經濟部商業發展署於115年4月20日函覆內所指被告公司之單一法人股東為「美商AMARYLLO
INC.」，顯與原告之訴訟代理人自稱並單方面主張「Amary
llo Inc.」是母公司且設在「開曼」群島云云，兩者所設立之地點迥異。另依可隨時職權查考之香港特別行政區政府官方公示系統，任何人只要輸入該香港法人之公司編號「00000000」，即可查得該網頁明文標示有「00000000 愛瑪麗歐股份有限公司」之登記紀錄，此一官方公示事實具有高度可信性，且屬於鈞院依民事訴訟法第356條得依職權審酌斷定真偽之境外公文書事實，亦屬民事訴訟法第278條職務上得輕易查考之事實，足證國際上確有另一獨立之同名香港法人存在，「名稱雷同」純屬跨國商業常見巧合，原告起訴對象顯然錯誤！
(二)觀諸補充協議第一條第1項明確載明「甲方(Amaryllo Inc.)未依約交貨，應啟動退款，將乙方已支付甲方定金按原路退還。」之文義可知，原告於締約及和解時，深知其款項之流轉、匯入與未來之退還，完全係於原告與境外法人間封閉流轉，原告卻反在臺灣要求法院清查與本案無關之訴訟外第三人之帳戶隱私，原告此舉無法證明兩造間有何契約關係。
(三)第一銀行回函所示之帳戶（帳號：00000000000），其「戶名」明確登載為 「AMARYLLO INC.」，帳戶外觀名稱在國際金融與外匯法規上具有絕對之獨立性與客觀性。該帳戶內之資金，屬於法人「AMARYLLO INC.」之獨立財產，縱使其在臺灣銀行法規開戶，亦不容原告任意混淆跨國集團間獨立法人之財產人格。自第一銀行函覆明細形式上觀之，第一銀行明載係以「19D 專業技術及事務支出」性質取得之款項，依我國《外匯收支或交易申報辦法》及銀行業辦理外匯業務規範，外幣匯款之名目分類「19D」，係專指企業間因為「商務軟體研發外包、產品工業設計、智慧財產權專利技術授權、勞務提供或技術服務等」所支付之正當營運對價。被告公司與「AMARYLLO INC.」公司間為法人格完全獨立、且各自擁有獨立會計帳簿之權利主體，上開正當業務往來與原告無涉。更遑論，「AMARYLLO INC.」公司帳戶自始即有該法人自身之原有資金！在法律與會計審計上，款項一經混同，該帳戶內之資金便失去「特定物」之專屬性。「AMARYLLO INC.」公司帳戶內之款項，是「該公司自有資金」與「多方商務款項」混同後之獨立法人財產，「AMARYLLO INC.」公司帳戶後續之支出與原告無關，原告並無請求權基礎等語為辯。答辯聲明：
1、原告之訴駁回。
2、訴訟費用由原告負擔。
3、如受不利益判決，被告願供擔保請准免為假執行宣告。
三、本院之判斷：
(一)按當事人適格，係指當事人就具體特定之訴訟，得以自己之名義為原告或被告，而受為訴訟標的法律關係之本案判決之資格而言。故在給付之訴，若原告主張其為訴訟標的法律關係之權利主體，他造為訴訟標的法律關係之義務主體，其當事人即為適格。至原告是否確為權利人，被告是否確為義務人，乃為訴訟標的法律關係之要件是否具備，即訴訟實體上有無理由之問題，並非當事人適格之欠缺(最高法院106年度台聲字第1352號民事裁定意旨參照)。本件被告公司雖抗辯當事人不適格，然原告主張認為是與本案被告公司簽訂契約，即對本案被告公司請求履行契約，當事人適格應以原告主張為判斷，本件仍屬當事人適格，是被告公司此節抗辯，委無足採。
(二)原告主張與被告公司簽訂采購合同、補充協議，並提出前開資料影本為證(見本院卷第67至69頁)，被告公司則抗辯簽約之「AMARYLLO INC.」與被告公司「AMARYLLO INTERNATOINAL, INC.」英文名稱不同，不是同一主體，並未與原告有契約關係及金錢往來云云，並提出公司資料查詢、網路資料查詢，經濟部商業發展署115年4月20日函、公司註冊證明書、香港特別行政區政府官方公示系統網路截圖為證。惟查：
1、依據原告所提出采購合同協商洽談過程之對話紀錄(見本院卷第133至155頁)，原告係與Anna Cheng、Marcus Amaryllo對話磋商，Anna Cheng並與原告相約於「台北市○○區○○○路000號12樓」，而依原告所提出之電子信件(見本院卷第129頁)，Anna Cheng為鄭伊婷，同時掛名「Amaryllo Inc.」及被告公司之總經理特助，其上並載有美商Amaryllo Inc.及被告公司之地址；另由被告公司負責人楊朝棟之名片可見，被告公司名稱後備註「美商」，其電子信件中亦以Marcus為內容(見本院卷第131頁)，可見被告公司負責人楊朝棟及總經理特助鄭伊婷皆同時以設址竹北的被告公司及母公司美商Amaryllo Inc.名義對外為商業行為。
2、次查，依前開對話紀錄，原告確實給付三筆款項，並提出中國銀行(香港)財務交易電子回單附卷可查(見本院卷第157至161頁)。被告雖抗辯上開三筆款項之收款方名稱為「AMARYL
LO INC.」與被告公司英文名稱不同，且收款方地址位於開曼，但本院依職權函詢第一商業銀行竹北分行調取上開收款方帳戶之開戶資料，該收款方帳戶之設立者「AMARYLLO INC.」，其「統一編號/身分證字號」與被告公司之統一編號相同，其設立者之通訊地址亦與被告公司相同，此有第一銀行回覆存款查詢之客戶基本資料及經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可明(見本院卷第91頁、第243頁)；且原告給付上開三筆款項至上開「AMARYLLO INC.」之帳戶後，旋即遭匯出至被告公司於相同銀行之其他帳戶，此有第一銀行匯出匯款交易憑證在卷可稽(見本院卷第245至255頁)，顯見上開「AMARYLLO INC.」之收款帳戶確實由被告公司擁有使用；且原告將上開三筆款項匯至「AMARYLLO INC.」之收款帳戶之過程中，皆持續與被告公司之總經理特助鄭伊婷聯繫，並提醒其留意是否收到款項，亦於匯款後提供上開單據供被告公司人員查核，被告公司人員亦無不同意之表示，並表達已收受款項，此有上開對話紀錄在卷可稽(見本院卷第133-147頁)，原告顯係依被告公司人員指示匯款至「AMARYLLO INC.」之帳戶，則被告辯稱並未與原告交易，實不足採。
3、被告雖執采購合同、補充協議內所蓋之公司章「AMARYLLO INTERNATIONAL LIMITED」為據，認此係另一香港法人之公司名稱，然本件原告既與被告公司人員相約於被告公司址設臺北市○○區○○○路○段000號12樓之地點商談合約事宜，原告亦將契約款項匯款至被告公司實際擁有使用之帳戶，已如前述，系爭采購合同及補充協議中，賣方一欄之實際簽署人為被告公司之法定代理人楊朝棟一節，被告於言詞辯論時亦未予以爭執，本院審酌上開證據，認已足以認定與原告簽訂采購合同、補充協議者為被告公司，至於被告所提另一香港法人之公司註冊資料，僅能證明在香港有名為「AMARYLLO INTERNATIONAL LIMITED」之法人，尚難僅憑該香港法人名稱與系爭采購合同、補充協議內之印章內容恰巧一致，即認系爭采購合同、補充協議為此香港法人所簽署。
(三)又按請求將來給付之訴，以有預為請求之必要者為限，得提起之，民事訴訟法第246條定有明文。查原告雖於114年12月16日起訴時請求被告給付如附表編號1至4所示已屆期之各筆債權，及依前開規定提起附表編號5至12所示各筆有確定期限之債權，而附表所示全部債權於本件言詞辯論終結時已全部到期（即附表第1至12期部分），被告公司逾期迄未給付，依上開規定應負遲延責任。從而，原告請求被告應給付如附表「金額」欄加總之659,103.24元，均屬有據，應予准許。
(四)末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第1項、民法第233條第1項及第203條分別定有明文。是原告請求被告應就附表「利息起算日」欄所示之日起，至清償日止，按年息百分之5計算之利息，亦屬有據，亦應准許。
四、綜上所述，原告依補充協議之規定請求被告給付659,103.24元，及依附表「利息起算日」欄所示之日至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。
五、兩造陳明願供擔保，請求宣告假執行及免為假執行，核無不合，茲分別酌定相當擔保金額，予以准許。
六、本件事證已臻明確，原告其餘攻擊方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論駁，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 8 月 17 日
民事第二庭 法 官 高上茹以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 8 月 17 日
書記官 謝佩芸附表、編號 到期日 金額(美金) 利息起算日 1 114年9月5日 54925.27 114年9月6日 2 114年10月5日 54925.27 114年10月6日 3 114年11月5日 54925.27 114年11月6日 4 114年12月5日 54925.27 114年12月6日 5 115年1月5日 54925.27 115年1月6日 6 115年2月5日 54925.27 115年2月6日 7 115年3月5日 54925.27 115年3月6日 8 115年4月5日 54925.27 115年4月6日 9 115年5月5日 54925.27 115年5月6日 10 115年6月5日 54925.27 115年6月6日 11 115年7月5日 54925.27 115年7月6日 12 115年8月5日 54925.27 115年8月6日