臺灣士林地方法院民事判決 八十八年度訴字第一二八七號
原 告 眾信協合國際法律事務所法定代理人 甲○○訴訟代理人 莊國偉律師
蘇聰儒律師複 代理人 許修豪律師
丙○○被 告 宏福證券股份有限公司 設臺北市○○○路○段○○○號Ｂ１法定代理人 乙○○訴訟代理人 陳錦隆律師
賴中強律師右當事人間請求給付酬金事件，本院判決如左：
主 文被告應給付原告美金玖萬叁仟捌佰壹拾陸元及自民國八十八年十一月十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣壹佰萬元供擔保後，得假執行。被告如於假執行程序實施前，以現金新臺幣貳佰玖拾玖萬陸仟肆佰捌拾參元或同額之中國國際商業銀行股份有限公司或世華聯合商業銀行股份有限公司或上海商業銀行股份有限公司可轉讓定期存單為原告預供擔保，得免為假執行。
事 實
甲、原告方面：
一、聲明：除假執行擔保金額外，如主文所示。
二、陳述：
（一）系爭合約係被告公司基於其利益，由被告公司所訂立：
１、民國八十八年初，被告面臨營運危機，有意更換經營團隊，以強化競爭力，並緩和國內之金融風暴，因有意接手之國內外財團甚多，被告公司必須整理公司之業務及法律事項，撰寫相關法律文件，供有意入主之中外經營團隊進行法律查核，並與其進行協商，以使公司之經營團隊能順利移轉，由被告當時財務顧問饒孟友介紹，經被告肯定原告之專業能力與經驗後，雙方合意訂立法律服務委任契約。被告並於同年二月九月開具支票支付原告法律服務報酬前金新臺幣二十萬元整，原告並即起進行相關法律服務工作。被告當時董事長盧寶琴於簽訂正式書面契約前，表示公司財務困難，復多次與原告議價，最後雙方於同年二月二十三日始簽訂書面之系爭合約。
２、系爭合約之訂立，對當時面臨財務危機之被告確有必要：①本案之所以訂立系爭合約，係因被告公司所屬宏福集團之宏福票券股份有限
公司先爆發財務危機，宏福人壽股份有限公司及被告公司亦受波及產生連鎖效應，發生財務危機，被告公司連續被各家銀行減縮授信額度（縮銀根），公司高層有意引進新投資人，轉讓經營權以度過該危機，故由被告公司出面與原告簽訂系爭合約。
②於系爭合約委任前後，除寶島銀行之外，其餘往來之十數家銀行包括世華銀
行、中國國際商業銀行、中國信託商業銀行．．等，全數對被告公司緊縮銀根。可見被告公司之債信及償債能力已普遍受金融機構否定，被告公司甚至受財政部證券暨期貨管理委員會限制辦理融資融券業務，謂無財務危機，其誰能信？③被告公司因除寶島銀行以外的往來銀行全數緊縮銀根，被告公司之資金調度已經發生重大困難，隨時有跳票之可能，後因經營階層順利更換為世華銀行等銀行團，才免於跳票之危機，被告代理人倒果為因，以未跳票為由，主張無財務危機，實為謬論。
３、系爭合約之面試、議約、簽約、執行‧‧‧整體過程，皆係由公司出面，與大股東或「國外買主」無關：
⑴系爭合約非基於大股東利益所訂立：
①系爭合約係為大股東如陳政忠所訂立，與其無關。惟此說法明顯與事實不符
。據前文所述，系爭合約之簽訂除係基於被告之利益外，其前後無論面試、議約、簽約‧‧‧等所有相關事項，亦皆由被告出面，與大股東無涉。
②原告提供法律服務之過程中，被告公司各部門主管基於解決「被告公司」問
題之立場，亦皆傾力配合，提供被告公司所有相關資訊或文件。該等文件皆非一般人可輕易取得之公司機密或內部文件，若非基於被告公司利益，被告公司各部門主管何以提供並放置在原告辦公室，由原告提供本案專門會議室一間，並將文件全部分類編號陳列，專供可能之買方查核？⑵系爭合約非基於「國外買主」所訂立：
①原告於草擬「股權收購合約」之時（八十八年二月十九日），可能之買方根
本尚未確定，何來被告所謂「受國外買主之委任」？②被告以委任合約草稿上載明之日期為西元一九九九年二月十九日，即以為「
足證原告草擬股份買賣合約等行為，絕非為被告公司提供服務」，亦顯為顛倒事實。蓋原告係於八十八年二月初同意接受被告之委任，彼時系爭合約已然生效，被告依雙方口頭約定，先開具原證六、發票日為當年二月十日、金額為十八萬之支票交付原告，做為頭期法律服務公費。為爭取時效，被告立時提供大量文件，原告並即時進行相關工作，於農曆除夕當日（當年二月十五日）尚調派顧問、律師赴被告公司整理、審閱、研究資料。而系爭書面合約由於被告公司當時董事長盧寶琴一再議價，故直至八十八年二月二十三日方始簽訂。
⑶原告與後來入主之世華銀行談判協商之事項皆係公司事項：
原告與被告最初屬意之新經營團隊，為較具專業之國外買主，原告並代表被告就與國外買方談判事費盡心力。惟最後情勢丕變，由世華銀行入主公司前，原告當時基於被告受任人之立場，亦曾與世華銀行談判下列事項︰（一）除有重大變化，非經雙方同意二年內不得減資；（二）銀行不得於接手後立即解僱高階主管；（三）員工之紅利、獎金制度等。談判內容（如減資、員工權益、董事會成員等）多係被告公司之事宜，與股東並無關係，足資證明系爭合約乃基於受被告公司之委任，否則豈須爭議員工權益等事宜？另世華銀行方面，其於八十七年十二月十八日與中國商銀、國際票券共同製作之「宏福綜合證券股份有限公司淨值評估報告暨簡要說明」，目的亦在估計公司之淨值，以此衡量宜否以公司購併之方式接手被告公司之經營，該文件中並未有隻字片語提及特定股東。
（二）原告提供法律服務之內容與過程：
１、查核公司文件並與國外買主協商交涉等：原告受任後即協調處理本案所有相關法律事項，包括閱讀、整理被告所提供之相關文件供買主查核、向被告財務顧問介紹之國內外買方回應相關法律問題，草擬相關中英文法律文件、與被告各部門主管開會，並與後來入主之銀行團等進行溝通與會議討論等。
２、編製被告公司之英文說明書（Private Placement Memo）：原告為配合財務顧問在國外尋求買主之作業，亦與財務顧問公司共同編製被告公司英文版之說明書、準備英文之股份購買合約。英文說明書內容包括公司重要資訊、臺灣證券業及法令說明、投資被告公司之風險及被告公司之財務資料。對於大股東陳政忠等個人隻字未提。至於股份購買合約之當事人則明列股東及被告公司兩者均為簽約主體。
３、參與與世華銀行談判之會議：本案進入最後階段，始由世華銀行代表銀行團爭取接手被告公司經營權，在原告所參加由世華銀行主導之正式會議中，原告方面由甲○○律師及金文悅顧問出席，被告方面有其高級顧問陳秀枝、林合發等出席，被告之大股東沒有任何人參與該次會議。原告於會議中就被告公司之減資、員工權益等事項多所維護。最後終促成以股權讓售之方式協助新經營團隊進入被告之經營階層，被告之經營獲得重生，圓滿達成系爭合約所委任之目的。
（三）原告所提供之法律服務，與系爭「法律顧問委任合約」之委任範圍相符，以股權讓售達成公司併購之目的亦為合法且習見之安排：
１、原告所提供之法律服務符合系爭合約本旨：委任契約中所謂「讓售宏福證券股份有限公司」係指被告將透過公司併購之方式，更換其經營團隊，解決經營上困境，而「公司併購」，一般可以分為公司合併、股權讓售、資產轉讓等事項。由於被告委任原告擔任律師之時，被告公司將以何種公司併購之方式更換經營團隊，尚未做最後之決定，因此，委任範圍所載明之內容較廣，以「讓售宏福證券股份有限公司」等語涵蓋所有公司併購之情形，最後，被告公司以「讓售股權」之方式達成經營團隊之更換，原告所提供之法律服務與委任範圍並無不合。再者，系爭委任合約第一條之委任範圍，依當事人之真意，係以公司併購之方式，更換被告公司之經營團隊，以強化其競爭力，使其經營重獲生機。契約中所謂「讓售」其真意為此，原告就契約所提供之法律服務，及被告公司更換經營團隊之前其所提供之種種必要協助，亦顯見係本於此項認識。今被告於原告花費大量的勞力、時間提供高度專業之法律服務後，始執文字解釋之枝節問題，否認其依契約所應支付之對價，實為倒果為因，於法實有未洽。
２、本案股權讓售（或股份收購）本係「公司併購」交易架構之三種重要類型之
一：①「股權讓售」本係「公司併購」最重要之三種交易架構之一。所謂「公司併
購」，即公司「合併」與「收購」之總稱，亦即常見之商務英文術語M ＆ A，Merger & Acquisition。其下包含數種不同之交易架構類型，各有其利弊，欲進行公司併購者最終採取何種交易架構須視個案之性質而定。當一家公司決定進行公司併購（無論是併購其他公司，或是供其他公司併購）時，其並非只有制式之單一選擇，而係須先預為規劃，剖析利害後，再擇一最優之方案。「股份收購」與「合併」、「資產收購」三種類型係最常見之公司併購型態。而股份收購又係達成公司併購目的最簡捷、直接、常用之方法，且一者稅負較輕，二者程序簡便，此為其優點；缺點是收購公司必須承受標的公司所有的負債，包括或有負債。因此，相對的其風險亦較高。
３、本案股權讓售之服務過程符合一般之實際執行程序：被告公司由於面臨財務危機，欲引進新團隊，故與原告簽訂系爭合約，尋求專業法律協助。訂約時由於具體併購策略尚未確定，故以「讓售宏福證券股份有限公司相關事宜」為委任範圍，以保留彈性。之後原告不斷沙盤推演被告公司之狀況，與財務顧問共同建議以出售大股東持股之方式達成。於原告受任之後，被告公司即提供大量公司內部機密文件供原告攜回，俾原告暨未來買方查核。股權讓售之協商過程，不同於訴訟程序，對象始終保持變動之可能，故本案至後階段，情勢丕變，以世華銀行為首之銀行團成為最可能之買主，而非併購案開始時之國外買主；惟原告基於系爭合約之受任義務，仍克盡職責，持續提供法律服務並參與由世華銀行代表其他銀行召開之談判會議，以維護被告權益，圓滿完成完整之交易執行程序。
（四）原告基於系爭合約提供符合合約本旨之法律服務，得依合約約定請求被告給付法律酬金，其理甚明。惟退萬步言，若 鈞院採信被告主張，認為系爭「股權讓售」事宜與被告公司經營業務無關，非被告董事長得委任之權限，然系爭合約當初如前所述係由被告公司相關高層人員出面面試，由董事長親蓋大小章委任，於後續之服務過程中，公司傾所有相關人員全力配合，直至達成合約目的為止。核被告所為，縱屬其董事長無權代表，亦應類推適用民法第一六九條規定之表見代理之規定，對原告負授權人之責，系爭合約對原、被告雙方間仍然有效。再者，縱被告公司董事長係無權代表，被告公司亦係受有不當得利。蓋原告接受被告委任，協助被告公司更換經營團隊及讓售股權，因原告之協助，被告之經營順利重生。原告雖係於本國銀行團入主之前接受被告委任，惟對被告之貢獻，不因經營權易主而有易；且被告易主後，主體同一，因此被告對原告支付法律服務酬金之義務並無不同。縱令被告前任董事長盧寶琴無權代表，使原告與被告間之系爭合約不生效力，被告因原告所提供法律服務受有利益，依民法第一七九條不當得利之規定，依法仍應負返還之責。由於系爭法律服務依其性質不能返還，依民法第一八一條後段被告應償還其價額，於本案即相當於系爭合約之法律酬金。
三、證據：提出法律顧問委任合約影本一份、請款函影本一份、支票及收據影本各一紙、合約草稿影本一份、請款書影本一份、臺北郵局第一一八支局第四一四號存證信函影本一份、被告公司八十八年八月三十一日函影本一份、被告公司相關人員名片影本一份、新經營團隊參與協商會議人員名片影本一份、原告手寫註記被告公司聯絡人各項聯絡方式之名片影本、英文公開說明書影本一份、英文之股份購買合約（STOCK PURCHASE AGREEMENT）影本一份、會議記錄手稿影一份、協議書修改過程中之手改版本影本一份、「宏福證券股份有限公司淨值評估報告暨簡要說明」一份、安泰商業銀行專戶存摺影本、安泰商業銀行出具之證明書一份，並聲請訊問證人金文悅、饒孟友。
乙、被告方面：
一、聲明：
（一）原告之訴及假執行之聲請均駁回。
（二）訴訟費用由原告負擔。
（三）如受不利判決，請准以現金或中國國際商業銀行股份有限公司或世華聯合商業銀行股份有限公司或上海商業銀行股份有限公司可轉讓定期存單供擔保免為假執行。
二、陳述：
（一）原告請求被告請求報酬，無非以法律顧問委任合約為據，惟系爭合約委任範圍係原告就被告擬讓售宏福證券股份有限公司（下稱宏福公司）相關事宜提供法律服務，顯係指公司法第一百八十五條第一項第二款之營業讓與，然被告從未與任何買主洽商、甚或達成營業讓與協議，原告亦未就營業讓與事宜向被告提供合約所定之法律服務，原告請求被告給付報酬難謂有理。
（二）原告原擬提供之法律服務時係為陳政忠及及關係人即被告公司之大股東處理渠等出售宏福公司股票事宜。此由公司法第一百六十七條規定，被告不得持以公司之股份，自明被告無任何股權足供讓售，而所謂「股權讓售」必指股東之持股。
（三）「國際票券金融股份有限公司」、「中國國際商業銀行股份有限公司」、「世華聯合商業銀行股份有限公司」、「上海商業儲蓄銀行股份有限公司」（下稱四家銀行團）向陳政忠及其關係人購入渠等所持有之被告公司股票，係出於財政部之協調，與原告無關，原告亦未參與四家銀行團與陳政忠之股權讓售談判、合約撰擬、或對此一交易提供任何法律服務。
（四）「大股東股權讓售」純屬股東個人行為，而非公司營業上之事務，被告前董事長縱與原告訂有前開合約，然該約定顯非「公司營業上之事務」，非經公司承認，不能對公司發生效力，而告公司董事會股東會非但未曾同意該行為，並已明確拒絕承認，系爭合約已確定無效。
（五）退步言之，系爭合約亦因違反公序良俗及誠信原則而無效：①原告為專業律師事務所，系爭合約為原告所採擬，合約既約明「茲委任協合
國際法律事務所擔任法律顧問」，原告即應儘力維護當事人之合法權益，詎原告竟在草擬之合約中，約訂第三人（陳政忠及其關係人）股權讓售之法律服務費用由被告公司支付，依民法第七十二條，該合約因違反公序良俗而無效。
②原告實際上未對被告公司提供法律服務，其請求報酬已屬無據，而原告未參
與四家銀行團與陳政忠之股權讓售談判、合約撰擬事宜，而依合約第二條請求給付報酬，而該條約以完成交易與否定報酬之高低，又不論原告就該無成之交易是否曾提供專業法律服務，顯為射倖性約定，非但違反公序良俗，亦悖於誠信原則。
（六）依原告草擬之英文股份買賣合約，原告係為國外買方提供法律服務，而非為被告公司提供法律服務：
原告自承該合約草稿係其草擬修訂，該合約草案第十點三條載明「買方將收到賣方法律顧問００法律顧問事務所之法律意見書，其形式及內容應使買方之法律顧問協合國際法律事務所滿意，其內容應包括‧‧‧」，合約草案第九點二條亦載明「賣方將收到協合國際法律事務所之法律意見書，其形式及內容應使賣方法律顧問００事務所滿意，其內容應包括‧‧‧」，足見原告係為買方之法律顧問，故原告要求被告公司提供文件實係受國外買主之委任，為國外買主審閱相關文件，以評估被告公之淨值，並評估如大量購買被告公司股份入主經營後之法律風險，被告公司僅係受大股東影響加以配合而已。
（七）原告參與之會議，係陳政忠及其關係人與九家債權銀行之債務糾紛，陳政忠擬公開標售設質於九家債權銀行之股票，用以清償借款債務之會議，故原告參與該次會議，非為被告公司提供法律服務。而本件時際向陳政忠及其關係人購買股票完成交易者係四家銀行團，原告除世華銀行外，並未與其他三家銀行接觸，如此重大之投資案，原告若果真代表被告與四家銀行團談判，豈有可能與其他三家銀行完全不接觸，而由世華銀行拍板定案。又原告雖曾與世華銀行會談，惟該次會議世銀行係陳政忠及其關係人之債權銀行地位與會，並非代表四家銀行團。
三、證據：提出被告公司八十七年度資產負債表、並聲請訊問證人劉榮漳、蘇友霖。
理 由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，觀諸民事訴訟法第二百五十五條第一項第二款規定甚明。原告原本於委任契約訴請被告給付報酬，嗣追加不當得利返還請求權為訴訟標的，然二者之法律關係基礎事實均係主張原告已提供被告法律服務，而被告未依約給付報酬，是原告所為之追加應屬合法，合先敘明。
二、又原告原名「協合國際法律事務所」，於民國八十八年九月十五日更名為「眾信協合國際法律事務所」，有稅籍登記資料二份、合夥人所訂之更名協議書、執行合夥事務委任書各一份在卷為證，二者之合夥團體構成員並未變更，是權利主體仍屬同一，故原告主張其與被告訂立委任契約，訴請被告給付報酬，當事人即屬適格，而原告委由蘇聰儒律師進行訴訟、其訴訟代理亦屬合法，被告就此所辯，委無足取。
三、本件原告起訴主張：八十八年初因被告面臨營運危機，有意更換經營團隊，以強化競爭力，並緩和國內之金融風暴，雙方合意訂立法律服務委任契約，被告先付原告法律服務報酬前金新臺幣二十萬元，並約明若交易完成則報酬金為美金十萬元，原告為此已提供相關之法律服務，詎被告竟拒不付款，爰本於委任契約、不當得利等法律關係提本訴等情；被告則以：系爭合約委任範圍係原告就被告擬讓售宏福公司相關事宜提供法律服務，顯係指公司法第一百八十五條第一項第二款之營業讓與，然被告從未與任何買主洽商、甚或達成營業讓與協議，原告亦未就營業讓與事宜向被告提供合約所定之法律服務，原告請求被告給付報酬難謂有理，且原告係為宏福公司之股東陳政忠提供法律服務，而非公司營業上之事務，被告前董事長縱與原告訂有前開合約，然該約定顯非「公司營業上之事務」，宏福公司並未承認該合約，系爭合約已確定無效，縱該契約並非無權代表所訂立，亦因違反公序良俗及誠信原則而無效等語置辯。
四、原告主張兩造間訂有法律顧問委任合約，被告僅給付新臺幣二十萬元，餘款迄未給付之事實，業據提出法律顧問委任合約影本一份、支票影本暨收據影本各一紙，被告就時任該公司董事長盧寶琴確與原告訂立前開契約並不爭執，惟辯稱該契約約定事項非屬公司營業上之事務，對其公司不生效力，且違反公序良俗、誠信原則而無效云云，是本院所應審究者即係該委任契約之效力為何。經查：
（一）經本院核閱系爭委任合約，委任人之名義為被告公司，除蓋有被告公司章外，尚蓋有盧寶琴之個人章，而盧寶琴係時任被告公司之董事長，亦為兩造所不爭執，又參以證人即原告顧問金文悅證稱：「（訂約）當時被告公司有負責人盧寶琴、管理部協理、財務部副理、執行長等人參與」、「簽訂該約主要目的是解決被告公司財務危機，有討論合併、讓售股權、分公司讓售等方式，因內容未確定下來，故委任範圍以『擬讓售宏福證券股份有限公司相關事宜』概括訂定」、「在被告公司打算找原告洽談時，我同時有見到陳政忠和其他被告公司人員，但最後簽約時，確實是被告公司負責人盧寶琴出面，因為有可能採用讓售股權的方式，故當時有被告公司之股東出面，以便股東將其若有質押之持股解質」等語（見本院八十九年三月七日言詞辯論筆錄）；復佐以證人即被告公司之財務顧問饒孟友亦到庭證稱：「正式訂約時我不在場，但草約時我在場，當時是我牽線」、「討論此約主要目的，因當時宏福票券問題影響到證券及人壽之財務，故宏福證券公司希望能透過處分股權引進新投資人解決危機‧‧‧針對引進新投資人之部分，涉及管理權變動，宏福高層相當關切，故委任原告處理此等相關法律問題，此決策確實是宏福高階經理人出面決定的」等語（見本院八十九年三月二十三日言詞辯論筆錄），足認前開契約委任人確為被告，被告係為解決財務危機，擬引進新投資人而與原告所訂契約，因解決財務危機之方式尚未確定，故委任範圍暫以「擬讓售宏福公司相關事宜」訂之，自當對被告發生效力，被告雖辯稱前開契約有違公司法第一百八十五條，對被告不生效力云云，然該委任契約係被告委由原告提供法律服務，並非公司法第一百八十五條所定讓與全部或主要部分營業或財產之行為，自與該條規定無涉，被告就此所辯，洵無足取。
（二）又被告抗辯稱該契約僅係為被告公司股東陳政忠提供服務，原告並未提供被告任何法律服務一節，則為原告所否認。經查：本院核閱前開委任契約第一條之委任範圍即載明：「就委任人擬讓售宏福證券股份有限公司相關法律服務，包括談判、撰擬所有相關合約、安排開立信託帳戶、準備公司所有相關文件供買方查核、與主管機關溝通、並答詢買方及主管機關相關法律問題」等字樣，且被告係為解決財務危機，擬引進新投資人而與被告訂立前開合約前已述及，而陳政忠既為被告公司之大股東，為兩造所不爭執，則被告公司股權讓售或將涉及陳政忠持股之讓售，惟尚難據此以認前開契約僅為陳政忠提供服務；參以證人饒孟友亦證稱：「我認為此事原告是對被告公司及該公司大股東出面談判，無法區分是為解決公司問題還是解決大股東問題，二者是同時解決的」等語（見本院八十九年三月二十三日言詞辯論筆錄）至明。而證人即原告顧問金文悅則證稱：「接受委任後，原告提供之具體服務如：找齊會計師等人員、整理被告公司所有法律及財務文件並建立資料室，配合被告公司財務顧問與國外買方洽談、草擬相關合約，並提供相關法律諮詢」、「原告確實有提供被告相關法律服務，包括世華等四家銀行接手前，與國外買主的洽談，只是這部分後來沒成功」、「我們在併購案中是代表宏福公司，談的都是公司有關事項，非股東個人事項，例如員工福利、高階主管不能撤換等」、「在與世華談判時，宏福就把‧‧‧評估報告交給我們研究，當時我們建議因國外買主條件較好，應先找國外買主，後來不成功才回來找世華談」等語（見本院八十九年三月九日、五月二日言詞辯論筆錄），佐以原告確提出被告公司財務部副理、管理部襄理、執行常董、管理部協理、總經理、財務部協理之名片，及世華商業銀行多人之名片，若原告並未為被告提供任何法律服務，焉有取得被告公司多位主管名片之理；且原告亦提出被告公司英文公開說明書，草擬之股份購買合約，另執有被告公司淨值評估報告暨簡要說明為憑，益徵證人金文悅之證言堪予採信。
又被告財務部副理劉榮漳亦證稱：「我當時曾與公司執行長戴震及饒孟友先生開會整理資產資料、評估公司淨值，以便公司大股東處理股權問題，開會當時原告有三位律師出席，會中似有提及找國外買主事，我不太記得，當時還有宏福管理部協理及襄理與會，該會議找原告參與應是為處理讓售股權，找國外買主之問題」、「公司股東要讓售股權時，為核算持股淨值，公司會提供資產負債表給股東，其他文件不提供，且個人股東若要轉讓股權，公司不會找律師和股東開會，因股東直接市場買賣即可」等語（見本院八十九年三月二十三日言詞辯論筆錄）；復佐以卷附之世華商銀、華僑商銀等銀行與陳政忠及被告所訂協議書草案，開宗明義載明「茲因乙方（按即陳政忠）及其關係人所持有丙方（按即被告）股票設質予甲方（世華商銀等銀行）之比率業已超過已發行股數之０成，且積欠甲方之利息，為期甲方之債權勿受損害且協助乙方及其關係人就其債務順利理清及『丙方之正常營運』，三方協議遵守左列條款‧‧‧」等字樣，足認原告確曾為解決被告公司股權讓售之相關事宜，而出席相關會議，並提供股權讓售之相關法律服務；又證人即中國國際商業銀行信託部投資課課長蘇友霖證稱：「與陳政忠洽談時，都是與他個人談，他有無請律師我不知道」等語（見本院八十九年五月二日言詞辯論筆錄），益徵原告所提供之法律服務，並非係對陳政忠個人所為，否則原告焉有於被告公司內部評估淨值之際在場，反於陳政忠個人與中國國際商業銀行洽談之際，反未出席以維陳政忠權益之理？
（三）至被告抗辯前開委任契約違反公序良俗、誠信原則一節，經查：兩造所訂之前開委任合約，係因被告為解決財務危機，擬引進新投資人而與原告所訂，由原告提供相關之法律服務前已述及，另就原告之報酬，則以交易完成與否為不同之收費，觀諸該合約第二條約定至明。原告就受任事項，確曾提供相關之法律服務，而兩造以委任事務是否達一定成果而異其報酬，並無何射倖性之可言，且縱未達一定之成果，然被告既已提供勞務，取得報酬亦無違反誠信原則。又被告公司雖因該交易之完成而造成股東之更迭，然此本即被告公司訂立該契約之本意，難認該約定有何違反公共秩序、善良風俗，或誠信原則。
（四）又被告抗辯依原告草擬之英文股份買賣合約，原告係為國外買方提供法律服務，而非為被告公司提供法律服務一節，則為原告所否認，經本院觀諸原告所提之該英文股份買賣合約，該合約並未簽訂，被告欲以該合約以證原告係代理國外買主，顯屬無據。
五、按兩造間約定，若任一買方於八十八年六月三十日與被告完成交易，原告可請求美金十萬元之報酬，委任人應於收到受任人帳單後兩週內付，觀諸兩造所訂之法律顧問委任合約第二條、第五條約定至明。次按遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，民法第二百三十三條第一項前段亦定有明文。前開四家銀行團確於兩造約定時間前成為被告之股東既為兩造所不爭執，而該委任契約亦無何違反公序良俗或誠信原則之情事，原告並於八十八年五月三日、七月二十八日先後向被告請款，有請款書、存證信函一份在卷為憑，是原告自得請求被告給付報酬美金十萬元。又查：被告前已支付新臺幣二十萬元，有支票一紙在卷，並為原告所不爭執，而該支票經原告於八十八年二月十一日提示，於翌日經票交換所支付入帳，有安泰商業銀行出具之證明書一紙在卷為憑，而該日新臺幣兌換美金之匯率為一比三二‧三四，則有經濟日報在卷可佐，經核換算為美金應為六千一百八十四元，是原告尚得請求被告給付報酬美金九萬三千八百十六元（000000－0000＝93816），從而原告訴請被告給付美金九萬三千八百十六元，及自本案第一次言詞辯論期日翌日即八十八年十一月十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，洵屬有據，應予准許。
六、兩造陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以宣告。
七、原告本於委任契約訴請被告給付報酬既屬有理，則其另於委任契約不成立時，另本於不當得利請求被告返還所得利益，及其他攻擊防禦方法，本院即毋庸再予審酌，併此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第七十八條、第三百九十條第二項、第三百九十二條，判決如主文。
中 華 民 國 八十九 年 六 月 八 日
臺灣士林地方法院民事第一庭~B法 官 方彬彬右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 八十九 年 六 月 十二 日~B法院書記官 王琍瑩