臺灣士林地方法院民事裁定 九十年度司更一字第一號
聲 請 人 中央國際開發股份有限公司法定代理人 吳麗玫代 理 人 林芝聖法定代理人 許勝雄右聲請人聲請裁定股份收買價格事件，經臺灣高等法院九十年度抗字第七五一號裁定移送由本院管轄，本院裁定如左：
主 文相對人應以每股新臺幣肆點玖柒元之價格購買聲請人所持有之南方電訊股份有限公司所發行之普通股肆佰叁拾萬股。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、按公司與他公司合併時，董事會應就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會，股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。並應自決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之，與公司協議決議股份價格，若於決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。公司法第三百十七條、第一百八十七條第一項、第二項分別著有明文。
二、本件聲請意旨略以：聲請人為原南方電訊股份有限公司之股東，持有股份四百三十萬股，嗣南方電訊股份有限公司於民國八十九年五月二十四日寄發八十九年股東常會開會通知，並檢附與相對人宏遠電訊股份有限公司合併之合併契約書，惟聲請人並不贊同此合併議案，於八十九年六月十五日股東會開會前遞交反對合併之書面，於開會時當場為反對的表示，亦經紀錄於股東會議議事錄，並請求公司依公司法第三百十七條之規定，依當時公平價格收買聲請人所有之股份。相對人為合併後之存續公司，惟並未與聲請人於會議決議日起六十日內達成股份收買之協議，依會計報表所示，南方電訊股份有限公司於八十八年六月十五日每股淨值為四點九七元，請求裁定相對人應依每股四點九七元之價格，收買聲請人所持有之股份四百三十萬股等語。相對人對聲請人主張之事實則未加爭執，並表示同意以每股四點九七元之價格買回聲請人所持有之南方電訊股份有限公司股份共計四百三十萬股等語。
三、聲請人就其主張，業據提出反對合併函、股票基本資料、財務報表、股東臨時會議事錄、公司變更登記事項卡、公司簡介等件為憑，且為相對人所不爭執，應堪信為真實；兩造對由相對人依每股四點九七元之價格買回聲請人所持有之南方電訊股份有限公司股份一節既均表同意，亦堪認該價格為收買股份之公平價格。從而聲請人依公司法第三百十七條、第一百八十七條第二項之規定，聲請本院依每股四點九七元為價格之裁定，即無不合。
四、依公司法第三百十七條、第一百八十七條第二項，裁定如主文。中 華 民 國 九十一 年 三 月 二十六 日
臺灣士林地方法院民事第三庭~B法 官 王怡雯右為正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 九十一 年 三 月 二十九 日~B法院書記官 丁梅芬