臺灣士林地方法院民事裁定 九十二年度司字第一二號
聲 請 人 甲○○
(送達代收人：林玟岑律師相 對 人 歐華國際有限公司
設台北縣汐止市○○路○段○○○號六樓之二法定代理人 乙○○ 住同右當事人間聲請裁定解散事件，本院裁定如左：
主 文相對人歐華國際有限公司准予解散。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人公司係以進出口貿易為主要業務，近年來因全球經濟不景氣影響，幾乎已有二年未收受任何訂單，公司財務已有入不敷出之窘境，於公司經營上實有顯著之困難，為此聲請鈞院准予相對人解散之裁定。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第十一條第一項定有明文。又公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第十一條第一項規定，聲請法院裁定解散（經濟部五十七年四月二十六日經商字第一四九四二號函參照）。另公司解散命令事件，法院為裁定前，依非訟事件法第八十一條第二項規定，應訊問利害關係人，因公司是否解散，影響股東之權益至鉅，該公司之股東應即係公司解散命令事件中所稱之「利害關係人」，合先敘明。經查：
㈠相對人公司原由股東乙○○、汪哲仁、甲○○、余珍妹、汪慶肇、邯皓韋等五
人於民國八十五年三月五日辦理公司設立登記，由乙○○擔任董事，資本額新台幣（下同）一千萬元。其中余珍妹係汪慶肇之妻；邯皓韋係乙○○之夫；汪哲仁係乙○○之弟，此據相對人公司董事乙○○、汪慶肇証述明確，且有九十二年二月二十五日經授中字第○九二三一七○三六○○號函檢附最新股東名冊可憑。
㈡本件經向相對人公司之主管機關及目的事業中央主管機關經濟部徵詢意見，函
覆稱：「本案經本部九十二年二月十九日派員赴該公司訪談結果，該公司目前僅剩員工一人，據該公司董事乙○○稱：『公司主要銷售產品為文具用品（筆），其產品本身利潤微薄，又近五年訂單銳減，營運連年虧損，及公司所有之辦公室房價驟降，貸款利息費用高等因素，致虧損已達資本額二分之一以上，股東已感不堪負荷。股東汪慶肇、余珍妹不同意解散，也不欲負責公司營運，而其他股東皆希望儘早結束營業，以免虧損持續擴大」、「…該公司係因總體經濟不景氣，利潤微薄，致營運虧損。在摒除經濟景氣及有無股東意見不合之因素外，該公司虧損達實收資本額二分之一以上，依據公司法第一百零八條準用第二百十一條規定，僅須由董事向股東報告，尚未達公司資產顯有不足抵償其所負債，應即聲請宣告破產之程度，財務尚無立即顯著困難情形。另依本部貿易局九十二年元月外銷訂單金額與同期比較統計表之資料顯示，該公司主要產品文具（應歸類為第十九項）其貿易成長率仍呈正數，顯示其市場仍存在。若該公司營運不佳歸究於市場對產品需求結構變化，而該公司未隨之調整自有產品致該公司訂單流失，使大陸廠商替代性提高，則該公司經營恐已出現困境」，分別有九十二年二月二十五日經授中字第○九二三一七○三六○○號函檢附訪談紀錄表、八十三年起至九十一年止之資產負債表、營利事業所得結算申報書等影本，及九十二年三月六日經授中字第○九二三一七五○五一○號經濟部函附卷足參，堪認相對人公司之經營應已有顯著之困難。
㈢本件經通知相對人提出答辯，略稱：相對人公司係以經營進出口貿易為主要營
業項目，近年來由於受到國際經濟局勢低迷之影響，本公司已幾近二年未有任何訂單，實難維持公司之營運，亦無維持之必要，為免損害之繼續擴大，請准解散相對人公司等語，核與相對人公司之股東即本件聲請人，及利害關係人即股東乙○○、汪哲仁、邯皓韋，請求裁定解散之意見相符（見九十二年六月十三日非訟事件筆錄第二頁）。
㈣本院再調查利害關係人即股東余珍妹、汪慶肇之意見稱「八十六年我就被告知
我不是該公司股東，我不敢有意見？余珍妹是我太太…八十六年間她也同時被告知她亦不是股東，從公司設立迄今只開過一次股東會，股東會決議的內容就是要把我消滅掉。八十六年間乙○○就要結束公司為什麼拖到現在」、董事乙○○則稱「我只是董事，無法一個人決定公司是否繼續營業，到目前為止還是有股東拒絕簽名」（均見九十二年六月十三日非訟事件筆錄第二頁）。相對人公司股東余珍妹、汪慶肇既以「已被通知非公司股東」為由，對公司是否繼續營業或解散事，與其餘股東迭有爭執，亦足認相對人公司股東間對於公司經營之理念，確有意見不合致無法繼續營業之情形。徵諸首揭說明，聲請人聲請解散相對人公司，為有理由，爰裁定如主文。
三、依非訟事件法第八條第二項，民事訴訟法第九十五條、第七十八條裁定如主文。中 華 民 國 九十二 年 六 月 三十 日
臺灣士林地方法院民事第一庭~B法 官 陳雅玲右為正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 九十二 年 七 月 一 日~B法院書記官 黃惠苹