臺灣士林地方法院民事裁定 九十二年度整字第一號
聲 請 人 耀文電子工業股份有限公司法定代理人 朱志一代 理 人 黃冠豪律師
謝文欽律師右聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如左：
主 文耀文電子工業股份有限公司准予重整。
選派朱志一、甲○○、乙○○為重整人。
選任呂正樂會計師、洪宗賢律師、中華開發工業銀行股份有限公司為重整監督人。
債權及股東權申報期間及場所：民國九十三年一月六日起至同年二月四日止，在臺北市○○路○段○○○號十五樓亞東會計師事務所（由呂正樂會計師受理申報事宜）。
記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。
所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國九十三年二月十一日上午十時，在本院內湖辦公室第九法庭（台北市○○區○○○路○段○○○號）。
第一次關係人會議期日及場所：民國九十三年二月十七日上午十時，在臺北市○○路○段○○○號空軍官兵活動中心。
聲請程序費用由耀文電子工業股份有限公司負擔。
理 由
壹、聲請意旨略以：
一、耀文電子工業股份有限公司（以下簡稱耀文公司）係於六十三年六月二十八日創立，設廠於台北縣三峽鎮，廠區佔地一、七二一坪，資本額為新台幣伍佰萬元，主要生產電容器對外銷售。六十七年鑑於印刷電路板為所有電子產品的主體要件，未來有十足之發展潛力，故積極規劃擴增設備，投入生產印刷電路板(PrintedCircuit Board，簡稱「PCB」)，銷售海內外市場。七十四年通過美國軍方規格MIL-P-55110D認證，為全國第一家獲此殊榮的印刷電路板專業製造廠。
七十八年為擴展多層印刷電路板之市場業務，於是增購桃園縣平鎮工業區建廠用地擴建新廠，並於同年獲財政部證券管理委員會 (以下稱「證管會」)核准為公開發行公司。七十九年桃園縣平鎮新廠落成啟用，正式量產加入營運。八十四年躍登國內前五大印刷電路板專業製造廠，並獲財政部證管會核准股票上櫃買賣。
八十六年為提高產能與生產技術，增資至新台幣壹拾捌億捌仟玖佰萬元，擴建平鎮二廠，同時投資球腳格狀陣列封裝載板 (Ball Grid Array，簡稱「BGA」)生產線，並在年底完工啟用。八十七年增資至新台幣貳拾參億玖仟萬元，通過QS-9
000、ISO-14001品質認證，並成立高階產品 (Advance Products，簡稱「ADP」)事業處，專供生產體積小、線路細、孔徑小的高階產品，落實各種球腳格狀陣列封裝載板 (V-BGA、P-BGA)、多晶片模組電路板 (Multi ChipModule，簡稱「MCM」)、晶片封裝載板 (Chip Scale Package，簡稱「CSP」)、覆晶載板 (FlipChip)等產品之 (九)八十九年增資至 (包括國內第一次無擔保轉換公司債轉增資新台幣貳仟伍佰陸拾玖萬陸仟參佰參拾元)新台幣肆拾壹億肆仟柒佰玖拾參萬貳仟參佰玖拾元，並通過TL-9000認證。大陸昆山耀寧廠開始生產，並與日本JVC策略聯盟在耀寧廠合作高密度連結電路板 (HighDensity Interconnected Layers，簡稱「HDI」)/ 多層導通連結電路板 (Various Interconnected Layers，簡稱「VIL」產品。九十年增資至新台幣肆拾陸億柒仟玖佰柒拾伍萬元，擴充IC基板生產線，設立覆晶載板 (Flip Chip)生產線。墨西哥廠開始試產。九十一年與在日本市場佔有率超過百分之六十之日本松下電子部品株式會社 (MatsushitaElectric Industrial)策略聯盟在大陸昆山耀寧廠合作生產高密度連結電路板 (HDI)＼多層導孔連結電路板 (All LAYER Interconnected Via Hole，簡稱「ALIVH」產品。
二、公司所營事業：耀文公司經濟部登記之所營業項目如次：１、多層印刷電路板之製造及買賣。２、聚脂膜電容器之製造及買賣。３、電子計算機之製造及買賣。
４、電子鐘錶電子收銀機之製造及買賣。５、電視機之製造及買賣。６、電子音響、收錄音機、錄音機、放音機、擴音機、對講機等製造及買賣。７、繼電器之製造及買賣。８、延遲線之製造及買賣。９、印刷電路板之製造及買賣。１０、電子或防?器材之製造及買賣。１３、前各項國內外廠商產品之代理及進出口業務。１４、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
三、公司業務狀況：
(一)公司生產之主要商品係雙面印刷電路板、多層印刷電路板及球腳格狀陣列封裝載板 (BGA)，具承載與連接電子零組件間電路之功能，為所有電子產品不可或缺之主要基礎元件。展望九十二年全球景氣復甦及電于產業成長之帶動下，印刷電路板產業勢必亦隨之穩定成長。耀文公司透過嚴格之品質控管及專業技術之研發，自八十四年躋身國內前五大印刷電路板專業製造廠以來，其印刷電路板總體產值及市場占有率一直在國內印刷電路板市場上佔有優勢地位。以電子時報九十二年一月三十日就九十一年國內前十大印刷電路板上市上櫃公司在台灣及全球之市場佔有率之評比及電子時報第一八三期週報 (九十二年二月十八日至二十四日)就二○○二年台灣印刷電路板廠商營收排名之統計 (附件二)，耀文公司均名列第六位，足見耀文公司即使面臨九十年及九十一年全球經濟不景氣之強大衝擊下，仍能憑藉其多年奠定之雄厚基礎，在逆境中求生存，不僅將因不景氣所致訂單減少之衝擊減到最小，並藉由新產品之研發，及產品品質之掌控，維持公司印刷電路板及相關產品之總產值及獲利。
(二)在公司營運績效方面，九十二年第一季營收達新台幣十二億八仟一佰三十四萬元，較去年（九十一年）同期營收十二億七仟九佰萬元已略有成長，耀文公司並已積極調整產品結構，朝向光電板、伺服器 (Server)、汽車散熱鋁板(Automotive Heat Sink，簡稱「Auto-HS」)、高密度連結電路板 (HDI)、模組電路板 (Module)等高加值產品發展；截至今年 (九十二年)三月，八層以上印刷電路板之產銷比例已較去年 (九十一年)同期成長8．73%，預期在今年度期末將可提昇至45%，對公司獲利力有顯著改善。此外，耀文公司之設備利用率於今年（九十二年）第一季達79%，較去年︵九十一年︶同期之68%亦有明顯進步，並已逐步擴大半製程外代規模，打破瓶頸限制以充分發揮設備產能，預估到九十四年第四季時，將可較九十一年同期每月增加二十萬平方呎（約新台幣一億二千萬元）有效產出。
(三)目前，在通訊、網路相關產品需求逐漸增加，個人電腦、筆記型電腦等資訊產品及媒體、PDA等消費性電子產品穩定成長等因素影響下，全球印刷電路板產業仍能繼續維持一定的成長率。而印刷電路板主要生產者美日歐等地廠商，近年來受到成本等問題影響而擴產趨緩，使得全球印刷電路板每年新增需求逐漸轉到大幅擴產的台灣及大陸地區。為全面提昇競爭力，耀文公司不僅在原有之基礎上創造出多元之印刷電路板，並憑藉著技術領先之優勢，成功地切入高階產品，如高密度連結電路板（HDI）、球腳格狀陣列封裝載板（BGA）、覆晶載板（Flip Chip），全面邁向資訊用板、汽車用板、通訊用板、新一代記憶體用板、伺服器工作站用板、LCD光電板及航太工業用板等多角化產品發展。此外，亦積極拓展海外市場，並以全球化經營的策略觀點進行佈局，俾以快速反應機制在最短時間內行銷世界各地。
四、公司之資產負債、損益及其他財產狀況：
(一)依致遠會計師事務所簽證之耀文公司九十一年度財務報告 (附件三第四頁)，耀文公司截至九十一年十二月三十日，公司資產總計新台幣一○、一七五、九四九、○○○元整，負債總計五、四九一、六四六、○○○元整，資產大於負債新台幣四、六八四、三○三、○○○元整，股本四、六七九、七五○、○○○元，每股淨值超出十元，完全足以清償債務。
(二)九十一年度耀文公之營業收入淨額為新台幣五、一三八、○八七、○○○元，營業毛損為新台幣一五八、七八九、○○○元，營業淨損一、○一五、○九一、○○○元，稅後淨損為一、三○七、五三八、○○○元，每股稅後淨損三．○六元(附件三第五頁)。
(三)展望九十二年度營收可達七、三四二、九七仟元，較九十一年度成長四二．九一％，將可轉虧為盈，預計九十二年度稅後淨利二○七、一五三仟元，稅後每股盈餘為○．四四元。
(四)因九十一年度全球不景氣導致該年度虧損一、三○七、五三八、○○○元 (附件三第五頁)，各貸款銀行隨即緊縮銀根，截至九十一年十二月三十一日止，可用現金流量僅一六四、三九三、○○○元 (附件三第四頁)，另至今年三月三十一日，可用現金更僅餘八千九百一十二萬九千元 (附件四)，現金已嚴重不足。
五、聲請重整之原因及事實：
(一)查耀文公司自設立以來，即積極投入國內印刷電路板製造之市場，八十四年即躍登全國前五大印刷電路板專業製造商．至九十年總產量已達一○、五三六、七七五平方呎．總產值為新台幣陸拾柒億參仟伍佰萬元。耀文公司近年更發展高技術產品，如台灣平鎮一廠主力之高階通訊板及光電板、台灣平鎮二廠主力之球腳格狀陣列封裝載板 (BGA)、大陸昆山耀寧電子主力之高密度連結電路板 (HDI)及墨西哥廠主力之高階汽車板等。耀文公司本此基礎，配合全球通訊、網路相關產品、個人電腦、筆記型電腦等資訊產品及媒體、PDA等消費性電子產品穩定成長而對印刷電路板之殷切需求，耀文公司所生產之印刷電路板及相關產品之獲利榮景，原甚為可期。
(二)從九十年第三季延伸之全球經濟不景氣情況，至九十一年第四季雖已有回春跡象，但整體國內外經濟復甦之腳步仍相當緩慢，導致半導體產業之景氣亦不樂觀，相對影響耀文公司之球腳格狀陣列封裝載板產品訂單數量及營收均無法達到原訂目標。加上受到不景氣的影響，資訊廠商為刺激買氣，大幅降低產品售價，使得相關零組件廠商持續面臨降價壓力，其中印刷電路板產業中之資訊板單價走跌的趨勢，即嚴重壓縮獲利之空間。
(三)其次印刷電路板產業為資本密集工業，預估籌建全製程印刷電路板廠最少約需新台幣拾億元；球腳格狀陣列封裝載板廠則需新台幣貳拾億元以上；至於下個世代產品｜覆晶載板（Flip Chip）則需新台幣肆拾至伍拾億萬以上。耀文公司在八十九年間，同時在台灣、大陸及墨西哥擴廠，致公司即使在九十一年景氣情況不佳，營收未達經濟規模的不利因素下，仍需提列折舊金額高達新台幣玖億參仟捌佰玖拾柒萬柒仟元。再者，耀文公司主要客戶均為如 (SIEMENS、MOTOROLA、XILINX)等之國際大廠，其為因應全球性不景氣的衝擊，紛紛延長付款期限作為因應之道。雖然這些客戶並無違約風險，卻造成耀文公司本身之應收帳款金額偏高。由於耀文公司採較保守之帳務處理原則，即使應收帳款發生呆帳風險極低，仍依天數分別提列百分之一至百分之百不等之備抵呆帳，在此原則下九十一年共提列備抵呆帳二四一、一七四、○○○元（附件三第十三頁）。
(四)此外，由於耀文公司一年多來經營虧損之負擔及因應未來產銷業務發展所需，對於經營資金之需求本極為迫切；加諸國內外經濟景氣復甦緩慢，致使耀文公司資金之籌措面臨瓶頸，以九十一年六月至九十二年三月間為例，耀文公司各主要往來銀行對耀文公司之貸放額度，總計已銳減了新台幣參億零壹佰玖拾參萬元。可知，各銀行為應經濟不景氣對企業所帶來之衝擊，並為確保其債權之回收，不僅緊縮貸款資金，並擬對耀文公司抽回銀根。
(五)九十二年四月二十五日中信銀行原本應撥付新台幣四千四百萬元之有擔保融資代款，及大眾銀行應撥付六千五百萬元臨時拒絕支付，導致耀文公司開給供應商之貨款退票七千萬元，造成骨牌效應四月二十八、二十九、三十日相繼退票，一發不可收拾，各大新聞媒體以頭版醒目標題爭相報導，美商花旗銀行更在四月二十五日退票當日聲請桃園地方法院強制執行搬走運轉中之工廠機器設備，目前公司現金流量幾乎已經用盡，週轉陷入困難，至五月三十一日資金缺口更將高達四億五千萬元左右，已有停業之虞，但因公司資產大於負債，足以清償全部債務，如經重整程序，絕對可以重建更生。
(六)按耀文公司為公開發行股票之上櫃公司，股東四萬多人，聘用員工一千八百人，上下游廠商數佰家，如果耀文公司因一時財務困難，而遭債權人悉數查封扣押、拍賣、原本技術團隊專精、產能優越之印刷電路板生產事業，將全面停工，公司只有破產一途，不但全體股東及債權人受害，更有數仟人面臨失業，衍生種種社會問題，損及國家經濟。
(七)惟耀文公司如能進入重整程序，透過緊急處分保護，擬訂重整計劃、處分資產、辦理減資、增資程序，隆低財務負擔，與債權人取得協議償債共識，逐步恢復正常營運，達成重建更生之結果，股東及債權人之權益獲得保障，公司員工家計生活得以維護，提昇國家經濟力量，此乃公司法重整規定之宗旨。
六、公司重整之具體方案及意見：
(一)辦理減貿、增資，改善財務結構：耀文公司目前實收資本額新台幣四十六億七千八百七十五萬元，擬減資百分之四十，先將資本額降為二十八億，再辦理十億元增資，增資後資本額三十八億元，該十億元現金增資，用來償還負債及充實營運資金，使公司立即回復正常運作，並減輕利息負擔。
(二)瘦身計劃、處分資產、降低負債：出售轉投資股份，其中聯達公司部分可取得一億二千九百萬，JVC股份可收回二千四百萬，將三峽工廠二個廠區開閉一個出售，可得一億元，工業二路閒置土地可售得二億元，台北辦公室處分可入帳四千萬，以上總計瘦身處分使公司現金流入四億七千五百萬元，用以償還銀行債務。
(三)人力精簡，降低生產成本：目前員工總數一千八百人，擬辦理資遣，將人數降為一千人以下，預計每月可節省薪資二千四百萬元。
(四)關閉一廠，整合設備：公司三峽工廠，兩個廠合併為一，減少維修費用、水電費用、稅金、整合老舊設備，台北辦公室與平鎮工廠合併，每月可節省開支一千萬元。
(五)改善產品結構與精選客戶訂單：原使用高成本材籿B．T，製造低利潤之BGA產品，將全面啟用低成本之FR4，以獲取較高利潤。另部分低價訂單，生產不符成本，應研發高附加價值之高階產品，提高營運利潤。
(六)與債權銀行協商降低貸款利率：耀文公司負債總額約新台幣伍拾陸億，平均貸款利率百分五以上，而目前市場優惠利率在百分之三以下，如銀行願協商降低百分之二利率，每年公司可省下一億二千萬元利息，亦即每月一千萬元利息。
(七)以上各項方案，預計重整計劃核可後，半年內即可全部執行完畢，屆時每月可節省開支達新台幣伍千萬元，銀行貸款利息僅每月一千萬元，以公司年營業額陸拾億元，毛利百分之十計算，每年有陸億元收益，每月伍千萬元，扣除一千萬元銀行利息，仍有每月四千萬之純利，得逐年償還銀行債務，財務結構建全，成為優良企業。
七、本件經公司董事會於九十二年五月五日決議聲請重整，爰依公司法第二百八十二條第二項及第二百八十三條規定，檢附相關必要證明文件，狀請鈞院惠准耀文公司重整，俾透過重整程序，訂重整計劃，使耀文公司重建更生，保障全體股東、債權人利益，維護員工及其家屬之生存，並使上下游廠商得以繼續生產運作，保持我國印刷電路板業之國際競爭地位，繁榮國家經濟。
貳、經本院依公司法第二百八十四條第一項之規定，徵詢經濟部、財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）、台北縣稅捐稽徵處（汐止分處）、財政部，其等之意見如次：
一、證期會於九十二年六月十三日出意見書略以：
（一）耀文公司設立於六十三年六月二十八日，於七十八年六月十三日為股票公開發行公司，，八十五年二月九日肌票上櫃買賣，實收資本額新台幣四、六七九、七五０、０００元，主票從事經營多層印刷電路板之製造及買賣。惟該公司因有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中之業務規則第十二條之一第一項第一款「有公司法第二百八十二條之情事，經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對其股票為禁止轉讓之裁定者」，業經櫃買中心公告於九十二年五月十二日停止其有價證券櫃檯買賣。耀文公司已依規定申報經會計師簽證之八十九年度至九十一年度財務報告暨九十二年度第一季經會計師核閱之財務報告，其簽證會會計師為致遠會計師事務所王金來、簡俊雄會計師，並對其八十九年度及九十一年度財務幸出具修正式無保留意見，對其九十年度財務報告出具無保留意見。另其於九十二年四月二十九日對耀文公司九十二年度第一季財務報手亦出正式無保留意見之核閱報告，並表示公司近年因擴大投資致營運虧損，造成短期營運資金不足，復因行政作業疏失往來行庫未及時撥下應收帳款融資，而於九十二年四月二十五日發生退票情事，管理階層雖於財務報表附註九敘明所欲採行之對，惟能否繼續經營，端視能否政得新營運資金及銀行是否繼續支持而定。
（二）耀文公司於重整狀提及發生財務危機之原因，就財予報表資料分析如下：
１、耀文公司營業收入淨額逐年降低，且其銷售毛利亦由盈轉虧，營業費用逐漸提千致營業淨利虧損更大。另應收帳款收現天數及存貨售貨口數增長，使來自營業活動之淨現金流量為負。加上該公司先前擴大兒購置資產，因營收及獲利不佳以致來自營業活動之現金流量不足以支應，該公司以短期借款週轉資金清償長期借款，其財予狀況逐漸惡化，復因往來行庫緊縮銀根未及時撥下應收帳款融資，而於九十一年四月二十五日發生退票七千零七萬元，二十八日退票一千六百餘萬元，該公司能否繼續經，端視能否增加營收獲利並取得新營運資金及銀行是否繼續支起持而定。
２、該公司流動比率及速動比率逐年降低，查截至九十二年三應收款（含應票據、應收帳款及其他應收款）金額為二、三四三、九六七千元問流動資產三、九二七、八二六千元之酉分之十八．一七，古流動資產扣除應收款後，僅餘一、五八三、八五九千元，顯不足以支付流動負債四、三六六、一０二千元，流動資金明顯不足。
３、該公司利息障倍數由八十九年度之五．一一大幅降至九十年度及九十一年度之０，因公司本業營運不佳，而利息支出仍不斷增加（八十九年利息支出為一五三、六二七千元，九十年度利息支出為二一六、六五八千元，九十一年度利息支出為二０五、三七一千元）。
（三）關於耀文公司重整狀所提及重整方向，財務面是否具可行性分析如下：耀文公司財務危機係因本業營運不佳，又多依賴短期借款，其流動資金欠缺，資金出現調度困難所致，故該公司司未來是否得以繼續經營，將視該公司是否積極回收應收款，銀行是否願意繼續支持提高授信度，該公司是否可順利取得其他財務支援（如尋求新兒資人）及是否可以殳善其營業獲利而定，惟該公司所列重整計畫，未提及應收款催收措施，亦未提供有關尋求新兒資人之相關評估依據及可行性，且無健全營運計畫以改善其營業獲能力，該公司重整計畫是否具體合理可行，是否有重整價值及是否應予重機會，仍請院卓酌語司。（並檢附耀文公司八十九年度、九十年及九十一年度會計師查核報告、資產負債表、損益表及現金汽量表及九十二年度第一季會計師核閱報告、資產負債表、損益表及現金流量表等資料供參考）
二、經濟部於九十二年六月二十六日函復本院稱：
（一）經本部派員赴該公司實地查訪結果及本部意見如下：
１、公司溉況：（１）從業員工：目前該公司現有員工一、六八五人（九十二年五月三十一日）其中研發人員約三一人，公司清減後員工約七百人（本國員工五五０人，外勞員工一五０人國）。（２）資產設備：該公司辦公室位於台北縣汐止市東方科學園區（約三０二坪），另有廠房桃園縣平鎮市平鎮○○區○○○路○號（平鎮一、二廠），三峽廠：土地一七二一坪，廠房九八六坪，平鎮○○區○○○路土地四二九五坪，廠房宿舍三戶一八一坪。（３）財務狀況：依致遠會計師事務所簽證之耀文公司九十一年度財予報告，公司資本約新台幣四六．七億元，公司資產總額一０一．七億，約新台幣五四．九億元，資產大於負債約四六．八億元。
２、營運狀況：預計九十二年十二月將辦公室遷回平鎮工業區實廠辦合一，節省開支並處分閒置土地、廠房、宿舍及轉投資之股票等優先償還銀行，減輕負債力及利息負擔，九十二年六月起平鎮一、二廠將進行資源整合，減少代工支出，增加產能利用率並縮減客戶群數，專注於爭取高單價及高加價值之訂單，如伺服器、手機板、通訊板、汽車板，光電板等產品，秀過調整產品結構，使產品單價提千，以加整理利率，另外透過組織精簡使指揮系統扁平化以減少人事費用，並加強營運資金管及財務規劃，以期獲各債權銀行之支持及新金之挹注下，俾有助於該公司重整成功。
三、臺北縣政府稅損稽徵處九十二年十一月二十八日函復本院稱：耀文公司尚有九十二無年度地價稅一五二、六四０元未繳納等語。
四、財政部於九十二年十二月十一日函復本院稱：耀文公司聲請重整案，業經最大債權銀行中華開發工業銀行邀集相關債權銀行研議結論反對該公司重整等語。
參、復經本院依公司法第二百八十五條第一項前段之規定，函請台灣省會計師公會推蔫公司重整檢查人選後，選任趙宗胤會計師為檢查人，命就公司法第二百八十五條第一項後段各款所列事項予以調查，其提出之檢查報告略以：
（壹）公司業務、財務狀況及資產之估價：
一、概述：耀文電子工業股份有限公司（以下簡稱耀文公司）成立於民國63年6月28日，設立時資本額5,000仟元，設立初期以生產電容器及電子計算機為公司主要業務。因看好電子產業的發展潛力，遂於民國67年增資設立新廠，籌備印刷電路板 (PCB)的生產，民國79年平鎮廠落成，正式加入營運，也成為耀文公司跨足PCB的開始，隨著90年代電子產業的興起，耀文公司努力在PCB產業耕耘，產品品質也獲得國內外客戶的認同，並獲許多國際大廠的認證採用。因應市場需求量持續成長，耀文公司亦積極的拓展市場、增加投資以迅速成長，至84年底時實收資本額已經成長至759,000仟元，並獲得財政部證券管理委員會核准於85年股票上櫃買賣。由於印刷電路板產業的榮景，吸引許多公司紛紛加入，原有業者也不斷籌資擴建生產線，提高產能。這些廠商的 積極努力，使得台灣的印刷電路板產業蓬勃發展，成為全球僅次於美國及日本之第三大印刷電路板供應地區。但也由於廠商競相投入，加上產品同質性高，已隱隱出現產能過剩的跡象，耀文公司為求技術升級及企業轉型，決定全力發展當時技術及市場均掌握在日商的BGA產品，在86年於平鎮興建新廠，發展BGA系列產品。並透過投資美國Prolinx公司，取得BGA技術，並投入大量人力物力發展。除台灣地區外，耀文公司為建立全球運籌體系，積極於海外設立據點，為因應市場及客戶需求，先後在大陸昆山地區及墨西哥設廠，並分別在89年及90年正式營運。更透過大陸昆山廠的規劃，先後於89年及91年向日本JVC及松下公司取得HDI/VIL及HDI/ALIVH技術，預備在大陸昆山廠合作生產以搶佔日益成長的大陸市場。
惟由於以上的投資擴廠，在碰到景氣不佳產品需求大減的困境，又無財團的強力支援，增加耀文公司業務、財務上的困難，90及91年連續兩年的經營重大虧損使其元氣大傷，銀行陸續緊縮銀根（據其資料顯示自91年6月至92年3月銀行共計縮減額度超過3億元），因而引發財務危機。
二、業務狀況：
（一）耀文公司所營業務之主要內容：1.印刷電路板之製造及買賣業務。2.電路板附加價值產品之製造及買賣業務。
（二）耀文公司最近兩年前十大客戶之說明：
１、耀文公司之客戶均為國內外知名企業，如HON HAI（鴻海）、PAN-INTERNATIONAL（鴻海集團）、JABIL、SOLECTRON、才眾電腦（大眾電腦集團）等均為國際級的電子組裝廠 (EMS)，主要承接COMPAQ及DELL的訂單；又如SIEMENS、TEMIC為國際主要之汽車零件裝配廠；XILINX則為世界第一之IC設計公司，以上客戶均將耀文公司視為主要供應商，耀文公司在全球電子業供應鏈的地位不容忽視。
２、SOLECTRON、SCI及JABIL為世界知名插件代工廠，耀文公司所承接來自SOLECTRON、SCI及JABIL的訂單主要為DELL、COMPAQ委託其代工插件之IT類產品
(PC、Notebook、Peripheral及Server)，其中DELL比率約50%，COMPAQ約35%。
３、惟OEM (DELL, COMPAQ)客戶基於市場趨勢及價格壓力逐漸自90年中將其大量DeskTop及Notebook訂單轉由亞洲地區之CEM如鴻海、華碩、大眾、仁寶等代工, 故耀文公司前十大客戶排名也因此而顯示此消彼長 (SCI, SOLECTRON,JABIL下降,HON HAI及大眾成長)。而SIEMENS因耀文公司有ABS(PCB+散熱鋁板) 製造技術及長期不捨的努力，訂單於90年起大幅成長。
４、TFT-LCD產業是國內近年來崛起的明星產業，所帶來之商機潛力無窮。耀文公司是國內PCB業者開拓此一市場的領先者，國內TFT-LCD大廠如友達、奇美、華映等均為耀文公司客戶，因此為友達代工之台灣表面黏著科技股份有限公司遂自91年起成為耀文公司十大客戶之一。
（三）最近二年耀文公司市場佔有率：90、91年度台灣PCB市場5.35%、3.66%，全球PCB市場0.62%、0.44%。
（四）耀文公司過去三年主要競爭排名：89、90、91年度台灣製造業500大：171、
161、239名，世界PCB排名34、28、40，台灣PCB排名6、4、6。
（五）最近三年耀文公司各產品別營業額與毛利分析、說明：89、90、91年度、91上半年度合計之營業收入：7,320,046元、6,735,437元、5,138,087元、1,992,561元，毛利：1,313,816元、580,395元、(153,329元)、(400,720元)，毛利率：17.95%、8.62%、-2.98%、-20.11%，平均單價：681元、639元、503元、477元，單位成本：559元、584元、518元、573元。根據上述耀文公司最近各年度產品別之銷售狀況分析如下：
1.單價逐年降低，是電子產品必然的結果。隨著90、91年的不景氣，平均單價在91年大幅下滑 (21.28%)。92年度起售價下滑幅度減少，並且BGA尚出現止跌回升的情形，平均單價由91年每平方呎2074元上升至2850元，在景氣尚未完全恢復的外在環境下，表示耀文公司在BGA產品組合有所改善。日後耀文公司惟有積極調整產品結構，將低階產品外移，增加高單價產品比重，同時嚴格控制成本，才能創造高利潤。
2.以耀文公司規模及機器設備的等級，固定成本如折舊等較一般中小廠高，單價較低的雙面板顯然不是利基產品，可以看出在不景氣之90、91年，為提高稼動率，雙面板營業收入反而增加。幸而PCB需求在92年下半年明顯轉旺，耀文公司可藉此調整產品結構，降低雙面板比重以提高利潤。
3.多層板在91年度因營業收入降低，未達產能之經濟規模，以致固定成本無法有效分攤，89-92年上半年主要固定成本-折舊佔毛利比率如下：89年、90年、91年、92年上半年折舊：684,799元、766,061元、783,814元、367,204元，毛利(含折舊)1,313,816 元、580,395元、-158,789、-575,512元，毛利率 (含折舊）：
17.95%、8.63%、-3.09%、-31.54%，毛利 (不含折舊)：1,998,615元、1,346,456元、625,025元、208,308元，毛利率 (不含折舊)：27.30%、19.99%、12.16%、-11.41%，毛利率變動：9.35% 11.36% 15.25% 20.13%。由上述可以看出折舊對耀文公司毛利影響之大，由89年之9.35%提高至92年上半年之20.13%，當營業收入越低時，折舊所吃掉的毛利率就越大。當耀文公司決定未來不再擴大投資，折舊將會逐年遞減，當營業收入一增加，毛利率將會獲得重大改善。
4.平均單位成本在91年有下跌的現象，由90年最高每平方呎584元降低至559元，表示在不景氣價格低迷時，耀文公司致力於降低成本之措施，有相當的成效顯現，未來配合以下章節敘述之措施進行改革，將可進一步再將成本壓低，創造利潤。
5.BGA因產品定位不當，產品策略錯誤而又未及時調整，導致營業收入節節下滑，散熱值及高腳數的高階產品如L2BGA及VBGA等，單價雖高但需求量小且受景氣影響最大，而忽略左下角需求量極大之CSP及PBGA等，幸而耀文公司已修正做法，不再著重L2BGA，增加產品線廣度，以提高稼動率為優先。
6.歷經過去兩年不景氣，PCB業者在92年下半年紛紛進入旺季，部分工廠產能已告滿載，並有委外代工、緊急徵人的情況，單價也有止跌回升的跡象。如NB用PCB廠瀚宇博德總經理表示：「客戶現已不談價格，多談交期」。BGA則在韓、日廠商相繼淡出市場後，價格已傳漲聲，市場並至少看好到明年，據傳英特爾(INTEL )已調整某PCB大廠BGA出貨單價10%，即可證明BGA市場熱度。
7.耀文公司若能透過重整程序穩定過去的債權，並加速資金引進的腳步，以趕上這一波的熱潮，才是轉虧為盈、反敗為勝的關鍵時刻。
三、財務狀況
(一) 最近三年之經營狀況分析：
1.營業收入：同前述。
2.營業毛利：90年起毛利開始衰退，91年及92年1-6月甚至因為營業規模受景氣及財務危機影響，營業收入未達經濟規模，導致固定成本如折舊等仍需認列，致發生營業毛損。惟耀文公司已決定五年內不再投資擴廠（維修及汰換除外），折舊金額可望逐漸減少，若營業收入能夠有效提昇，將可提高毛利（率），創造利潤。
3.營業費用：營業費用佔營業收入比率約在8-10%，91年起則大幅攀升。主要原因是客戶為因應國際景氣長期低迷的影響，紛紛以各種方式延長付款期間，致使耀文公司應收帳款大幅增加，雖然該公司評估仍有可能收回，但基於會計處理保守原則，仍將部分與客戶尚有品質問題未釐清部分提列備抵呆帳，致使營業費用大增，但日後則可回歸正常，無須再承擔過高之呆帳費用，並可降低應收帳款回收天數 (在92年6月30 日時已由91年12月31日時之153天降至105天)。其他如精簡人力、廠辦合一等規劃中事項，均可望有效瘦身，降低營業費用的比重。
4.營業外收（支）：耀文公司自87年起因發行轉換公司債及辦理銀行聯貸以支應擴廠之需，造成利息費用逐年增加。而大陸廠自89年起正式營運，訓練員工之學習成本及全球不景氣的衝擊，尚未達到損益平衡點，故需認列其投資損失。又因89年為因應客戶湧至之訂單而大幅備料庫存，在市場急速萎縮後不易快速消化，加上市價亦因不景氣而持續滑落，故每年提列大量之存貨跌價損失。但在92年半年報一次提足後，未來並做好存貨控管工作，可望提高存貨週轉率，降低營運週轉金的壓力。
5.營業活動金流量：耀文公司91年度營業活動有現金流出的現象，加上業績不佳，連續虧損導致銀行抽銀根及藉故拒絕撥貸應收帳款融資款項，才造成耀文公司之財務危機。因此該公司在92年1-6月加強帳款催收，因而在營業活動現金由流出轉為流入336,760仟元。日後若能維持如此績效，以耀文公司在92年6月30日仍有高達7億餘元之應收帳款，在維持現有營運規模下，週轉資金應無大問題。
6.92年上半年虧損原因說明：
(1)退票事件及聲請重整後業績下滑，營業額未達經濟規模，固定成本無法攤提，如折舊及攤提即達367,204仟元。
(2)以嚴謹的標準檢查應收帳款，將天期較長（180天以上）帳款先提列備抵呆帳，金額821,622仟元，若收回則可回沖。
(3)銷貨退回折讓244,829仟元，主要係因認列許多與客戶尚有品質問題未解決之貨款所致，若收回則可回沖。
(4)投資損失298,202仟元，主要是認列轉投資大陸廠，因今年獲新客戶如三星電子等訂單而增加報廢，及將目前未使用之設備轉列閒置資產，並重新評價導致之虧損。
(5)所得稅費用257,968仟元，主要係預估未來獲利所需支付所得稅與原帳列遞延所得稅資產比較之差異所致。
(6)因產能需求降低，故將部份機器設備轉列閒置資產項下，並依淨變現價值評價認列跌價損失計76,616仟元。
(7)依會計保守原則將存貨與市價評價後，認列存貨跌價及呆滯損失122,294仟元。
7.結論：耀文公司之財務危機導因於過去投資過大、產品策略有誤差而未能及時調整、適逢全球經濟衰退，景氣持續低迷，消費能力大減的不利外在環境，造成90年起嚴重虧損所致。惟危機發生後，公司經營管理當局已深切了解問題之癥結並對症下藥逐步解決中，如精簡組織及人力、調整產品結構、降低成本等措施均已著手進行，促使業務能早日恢復舊觀，工廠機器設備及全公司1,300餘名員工能繼續生產正常運作，誠屬難能可貴。
(二) 最近七年度之財務狀況分析：
1.財務結構：耀文公司歷年來之負債比率均在45%以下，自有資金比率較一般企業而言相對穩定。但自90年起因虧損侵蝕股東權益，因而造成負債比率在92年6月30日提高至
70.89%。未來若能透過與債權銀行協調，將部份債務以債換股，或以現金增資提高自有資金部位，且儘速透過產品結構改善及降低成本等方式轉虧為盈，則可望將負債比率降低，提高自有資本率。
2.償債能力：該公司因近年大量投資擴廠，86年至91年間陸續投入固定資產之金額高達64億元，如何維持資金之流動性以提高償債能力是一大考驗。90年度之前因營業績效良好，流動比率尚可維持在150%以上，速動比率維持在110%以上。惟自90年起出現虧損，也使得90年及91年之流動及速動比率大幅降低（分別降為90.61%及70.84%），償債能力也相對減弱。惟耀文公司若重整方案能夠通過執行，可將短期借款轉為長期負債，提高流動及速動比率。以92年6月30日之報表試算，假設其他條件不變下，將金融機構借款全部轉為長期負債，則耀文公司之流動比率及速動比率將分別提高為131%及106%，若將應付供應商之帳款亦一併列入長期負債，則流動、速動比率更高。
3.經營能力耀文公司之應收帳款收現日數近年來逐年增加，尤其自90年起均超過100天，91年更超過150天，亦即耀文公司出貨後，平均需等到5個月後才能收到貨款；但應付款項週轉率自90年起卻超過7次，亦即耀文公司支付原物料、薪資、水電費、勞健保費等支出，在費用發生後，平均2個月內就需支付，造成付款速度較收款速度來的快，以91年為例，期間相差約100天，資金週轉壓力大，這部分耀文公司在管理方面仍有相當大的改善空間。
4.獲利能力依耀文公司經營發生虧損原因分析，耀文公司自90年起連續兩年產生虧損，在獲利能力的衡量標準上，數字均反映出此結果，90年及91年每股分別虧損0.62及
3.06 元。92年上半年則因以下原因大幅虧損2,549,873仟元（稅後）：
(1)退票事件及聲請重整後業績下滑，營業額未達經濟規模，固定成本無法攤提，如折舊及攤提即達367,204仟元。
(2)以嚴謹的標準檢查應收帳款，將天期較長（180天以上）帳款先提列備抵呆帳，金額821,622仟元，若收回則可回沖。
(3)銷貨退回折讓244,829仟元，主要係因認列許多與客戶尚有品質問題未解決之貨款所致，若收回則可回沖。
(4)投資損失298,202仟元，主要是認列轉投資大陸廠，因今年獲新客戶如三星電子等訂單而增加報廢，及將目前未使用之設備轉列閒置資產，並重新評價導致之虧損。
(5)所得稅費用257,968仟元，主要係預估未來獲利所需支付所得稅與原帳列遞延所得稅資產比較之差異所致。
(6)因產能需求降低，故將部份機器設備轉列閒置資產項下，並依淨變現價值評價認列跌價損失計76,616仟元。
(7)依會計保守原則將存貨與市價評價後，認列存貨跌價及呆滯損失122,294仟元。
5.現金流量由於耀文公司每年提列之折舊費用甚高，90年即使在虧損的情形下，營業活動仍有淨現金流入，但91年則產生負數，加上金融機構緊縮銀行的影響，遂於92年爆發財務危機。但在耀文公司積極加強帳款催收作業後，使得92年上半年營業活動現金又由流出轉變為流入。
（三）債務分析：截至92年6月30日止，耀文公司之負債總額計5,200,087仟元，依其對象可分為下列幾種：
1.金融機構借款：3,649,212仟元，佔負債總額70.18%。金融機構借款明細如下：短期借款1,499,973仟元，應付短期票據304,511仟元，應付公司債（含應付利息補償金）21,448仟元，長期借款1,823,280仟元。
2.供應商貨款：1,012,097仟元，佔負債總額19.46%。係應付原物料及設備供應商之貨款。
3.應付費用：436,677仟元，佔負債總額8.40%。係應付員工薪資、金融機構利息費用、修繕費、外勞就業安定費等。
4.其他負債：102,101仟元，佔負債總額1.96%。係應付營業稅、勞健保費用，應付租賃款等項目。
根據以上分析，對金融機構借款高達總負債之70.18%，除有利息負擔外（如以加權平均利率5%計，估計一年約需支付利息費用182,461仟元），加上銀行對短期借款部分也陸續發生雨天收傘的措施，對耀文公司營運及財務運作，帶來沉重的資金壓力及負擔，影響業務的發展及推廣。未來若能透過重整程序與債權銀行達成延期償債的協議，才能舒緩財務壓力，讓耀文公司稍作喘息，可以全力作企業改造及轉型，逐步恢復正常營運，以免影響員工的生計及股東的權益。
（四）結論：綜上分析，耀文公司由於自90年度開始，營運持續發生虧損，先前大量之投資效益尚未顯現，加上銀行緊縮銀根，已使得耀文公司目前資金及財務狀況暫無法償還舊債。依其現況分析，耀文公司尚無能力於92年度依約償付各金融機構貸款之借款，公司是否得以永續經營，端視法院是否裁定准予重整及公司對未來營運提出可行之計劃，及銀行支持程度而定。
四、資產之估價依據致遠會計師事務所張嵐菁、王金來會計師出具耀文公司民國92年6月30日依據歷史成本為基礎，以存續經營為假設之資產總額為7,335,603仟元，茲分述如下：
（一）現金及約當現金27,349仟元。包括庫存現金及存放於銀行可隨時動用之銀行存款。
（二）應收票據及帳款：777,469仟元。主要係銷貨收入所發生的票據及帳款。
（三）其他應收款（含關係人）：531,797仟元。主要係所提供為轉投資公司借款擔保之存款，因轉投資公司未如期還款，遭銀行執行權利所致。
（四）存貨：316,592仟元。指備供銷售之製成品存貨、尚未完成生產流程的在製品存貨、及原料、物料存貨等之成本。
（五）受限制資產：212,057仟元。主要係遭銀行凍結或行使抵銷權之銀行存款，及因內銷與僱用外勞依法提供之擔保。
（六）其他流動資產：123,127仟元。指預付租金、修繕費、保險費等。
（七）長期股權投資：388,178仟元。包括採權益法認列之長期投資323,813仟元及採成本法認列之長期投資64,365仟元。
（八）固定資產（淨額）：4,141,605仟元。
（九）閒置資產：333,848仟元。包含目前閒置未使用之三峽○○○鎮○○○路土地。
（十）其他資產：483,581仟元。
（十一）現時成本基礎資產之估價：歷史成本基礎資產之評價方式，係基於企業「永續經營」之假設，意即假係人會議之可決，重整人並能有效執行重整計劃，企業能繼續永續經營，則前述依歷史成本基礎評價之各項資產，因其未來對企業之經營具有經濟效益，在不考慮耀文公司其所擁有無形資產之價值下，耀文公司在民國92年6月30日之資產總價值約7,335,603仟元。惟一旦耀文公司無法進行重整，其各項資產之價值則需改以「清算價值」衡量，屆時各項資產之完全取決於買賣當時之成交價，各項「遞延」性資產（例如遞延所得稅資產）可能完全喪失其價值性，反之，一旦獲准重整，以其所擁有之無形資產（例如商譽及商標權、市場及客戶群）可能亦具有甚高之價值。另耀文公司自92年4月25日跳票後業務仍持續穩定運作，故其資產、負債狀況事實上每日均在變動，故有關該公司資產之估價事宜，依「現時」成本基礎評價資產，雖較具攸關性，惟因設備數量龐大，若專業素養不足，恐容易導入個人主觀意見，故較不具客觀性；反之，依據歷史成本基礎在相關假設條件下較能提供一客觀數據供參考。
（十二）結論：綜上所述，在歷史成本基礎，永續經營假設及不考慮無形資產之價值條件下，耀文公司在民國92年6月30日之資產總價值約為7,335,603仟元。
（貳）依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能：
一、業務分析
(一)產業概況
１、我國PCB產業發展特點：隨著全球電子工業的調整，資訊技術和通信技術的迅猛發展，印刷電路產業已在世界範圍內成? 電子元件製造業的最大支柱。在我國，在電子資訊產業和電子元件PCB製造業中的地位同樣十分突出，加上近年蓬勃發展的通訊電子、資訊電腦、汽車電子、消費性電子、醫療電子等產品，這使我國PCB產業除了產值和銷售都在電子元件製造業中領先外，行業的發展還有著以下四個特點：
(1)產品用途和市場擴展: PCB是電子設備的關鍵互連件，任何電子設備均需配備。
(2)行業領域擴大: PCB業從單純圍繞一塊電路板加工向電子電路部件發展，包括電子電路部件組裝以及電子製造服務（EMS）發展。
(3)產品層次不斷提升: 目前，普通PCB對一般電子設備還是適用的，而新一代的電子設備需要更高密度電路板。
(4)生產技術進一步提高：為加工高密度電路板，在圖形製作、孔加工和表面塗覆、檢測等多方面需採用新的工藝技術，盲/埋孔和積層法會普遍應用，而新一代的HDI高密度連接板結構所使用之Build Up製程係以傳統機械式鑽孔之技術限制，採用Laser、Photo或Plasma等方式形成0.2mm以下之盲埋孔或穿孔之技術，將快速帶動我國印刷電路板產業在高階通訊領域的發展。
２、高階革新產品IC載板發展前景大好：對於傳統PCB產品因製程不斷精進，為改善電性、擴大資料流及提供更多穩定運作環境，IC載板成為一項格新性產品，目前由於製作上仍有相當高的難度，但隨著應用面不斷擴大，以及美日大廠製造基地與訂單轉移至亞洲地區，將來商機會更加可觀，這對已競爭過度的PCB產業來說，是一項訊息，且因技術門檻拉高，能競爭的廠商愈趨有限。目前IC載板與產品及技術發展以BGA封裝最為成熟，發展出的技術、承載的基板材質種類也最豐富，一般PCB廠商在跨足IC載板領域時，多會優先選擇BGA為第一階段發展目標。
目前單BGA基板即有陶磁BGA、金屬BGA及捲帶BGA等眾多種類。
３、未來市場趨勢與展望：
(1)由於近十幾年來電子、資訊產品業蓬勃發展，加上國內資金寬裕及若干傳統產業亟思轉型，近五年來不論現有或後來加入的印刷電路板及其相關材料業者，均陸續展開大幅擴充產能的行動。盲目擴充的結果往往造成低價搶單，設備利用率降低，獲利衰退，甚至週轉不靈。
(2)對台灣印刷電路板產業而言，88 - 91年間真是惡夢連連，至92年第二季走出谷底之後，眼看即將蛻變為浴火鳳凰。由於美、日兩國原為全球印刷電路板產品的前二大生產國，在我國大量低價產品的競爭下，逐漸失去其優勢，相關產業在美、日立足日漸困難，為降低成本，不得不向國外採購，或採策略聯盟的國際分工模式，如今在「美人遲暮，日人頭疼」的情況下，正是我國PCB業者趁勢崛起的大好時機。根據英國印刷電路板協會的研究顯示，至92年的未來三年，全球PCB的產值複合成長率高達9.2%以上。而未來台灣PCB產業的成長性更不容小覷，因目前台灣PCB約僅占全球市場的一成，未來成長空間還很大，即使保守估計，在未來三年美、日兩國只要各釋出10%的訂單到台灣，台灣的PCB年產值就有可能成長三成以上。
(3)未來全球印刷電路板產業的發展仍將朝低成本、專業代工、多元化通訊、PDA、IA等產品發展，對台灣印刷電路板業者而言，當務之急乃是如何擺脫專注於資訊或通訊單一產品的經營風險，且在增層法、HDI、BGA、Flip Chip等技術提升，以達到世界先進的水準。
(4)事實上，PCB廠商在經歷了近年來慘痛殺價經驗後，紛紛採取提升高毛利產品比重與技術策略因應風險，大廠轉往高階通訊板、網路板發展，二線廠為避免與大廠競爭轉向利基產品。預計未來將朝兩極化發展，往高階技術產品及利基性產品發展的廠商獲利可保持成長，至於低階的產品則將面臨殺價壓力，業者間的獲利差距將越來越大。
(5)根據工研院經資中心IT IS資料顯示，CSP及BGA未來市場潛力無窮，以銷售金額而言，CSP在2003年及2004年分別有26.5%及23.4%之成長；BGA則有16.7%及14.6%成長。
(6)根據Prismark 2002第二季統計資料顯示，全球PCB巿場成長率92年達5.5%、93年8.2%、94年7.7%及95年7.5%，顯示全球PCB巿場未來將呈穩定成長趨勢。
(7)結論：PCB產業未來仍有極大的發展空間，在各項運用領域中各有不同的成長趨勢，尤其是IC Substrate (BGA)在2001至2005年之複合成長率高達11.5%~39.8 %。在消費性產品之複合成長率也有高達68%之估計。
(二)與客戶關係之現況：耀文公司因發生財務危機，使得供應商暫時不再對耀文公司提供授信額度，使得該公司只能暫時以現金購料應付生產線需求，因而限制了業務的接單。但由於目前PCB/BGA市場均有產能不足的困擾，加上過去耀文公司在品質、交期、售後服務等表現突出，許多客戶仍積極探尋耀文公司的現況，只要耀文公司能解決購料的問題，將會再度下單，尤以目前最熱門的BGA為最。在低階的PBGA/CSP部分，由於日韓廠商相繼停產，訂單大量轉至台灣，台灣現有產能一時無法消化；而在高階之LBGA方面，國內有此製程能力的廠商屈指可數，耀文公司的技術及經驗均佳，加上機器設備規劃完成，只要沒有財務上的顧慮，許多國際封裝大廠如Amkor、日月光、矽品，與IC設計公司如Xilinx、Altera均會積極下單。
二、財務現況：
（一）依92年6月30日致遠會計師事務所張嵐菁、王金來會計師簽證之財務報表，簡單的財務資訊彙整如下表：
１、損益表：營業收入1,824,742千元，營業毛利2,400,254千元，營業毛利 (575,512千元)，營業費用1,115,695千元，營業利益 (1,691,207千元)營業外收入39,323千元，營業外支出640,021千元，稅前純益 (2,291,905千元)，所得稅費用257,968千元，稅後淨利 (2,549,873千元)。
２、資產負債表流動資產1,988,391千元，長期投資388,178千元，固定資產淨額4,141, 605千元，資產總額7,335,603千元，流動負債3,339,377千元，長期負債1,824,926千元，負債合計5,200,087千元，股本4,679,750千元，資本公積506,313千元，累計盈虧 (2,549,873千元)，股東權益2,135,516千元。
（二）說明：
１、92年度上半年虧損原因：同前說明。
２、負債比率及流動比率：耀文公司由於上半年積極的檢討應收帳款、存貨及固定資產，造成累計虧損增加，資產減少，使得負債比率及流動比率降低至70.89%及59.54%。未來若進入重整程序，耀文公司預定辦理減資增資，藉以彌補虧損並吸引新投資金挹注資金，待減資及增資程序完成後，及可增加資產部位並提高自有資金比率降低負債比。另外藉由與債權人的協商，將債務分數年期攤還，亦即將短期負債轉為長期負債，即可有效提高流動比率，增加資產運用效率。
３、應收帳款：由於耀文公司在上半年加強收款，並以嚴格的標準提列呆帳準備，將應收帳款大幅降低至717,516仟元，以91年7月起至92年6月底銷貨金額共計4,375,130仟元為計算基礎，92年6月30日之應收帳款週轉率應為3.48，亦即約105天，比起91年底時之153天已有大幅改善，未來除持續加強收款、嚴格管理內部控制之外，再配合業績的成長，必可再進一步降低收款天數，減少資金積壓及財務調度的壓力。
４、現金流量：耀文公司雖然在92年上半年產生虧損，但由於加強收款政策落實，反而在營業活動現金產生淨流入336,760仟元，資金不足是因為短期借款及發行商業本票共計被抽走577,386仟元，若能藉由重整程序使得銀行不再抽耀文公司銀根，再加上該公司催收貨款的持續進行，在資金上應無問題。
三、設備、產能現況及原物料供應情形
（一）耀文公司主要設備之產能利用率說明如下：
１、耀文公司PCB原本在四月時產能利用率已達90%以上，下半年可望滿載，但因財務危機影響，反而在五、六月份都只有34.8%及26.4%的稼動率，八月時雖已有提昇，但仍低於50%，仍有很大的進步空間。
２、耀文公司BGA稼動率一直不理想，但自從日韓廠商宣佈退出市場後，即使在資金不足的不利因素下，八月份產能利用增加二倍以上，只要解決資金問題會更提高稼動率。
(二)原物料供應情形：
１、耀文公司主要原料有基板、膠片、銅箔、乾膜、油墨及電鍍用之各種化學藥品，這些原料90%以上皆可在台灣本地取得，且工廠大部份分佈在北部，因地利之便，連繫、供貨、技術支援等相當方便且快速，目前提供原料給本公司的供應商均為國內外具知名度之大廠如南亞塑膠等所提供，長期配合關係良好，在品質、交期、價格、售後服務上，均能符合耀文公司需要。
２、自民國92年4月間發生財務危機後，耀文公司即儘速統計各供應商債權金額，一方面聘請勤業國際財務顧問有限公司擔任財務顧問協助編製還款計劃，並主動積極與供應商協商原有債務還款方式；另一方面與供應商協調繼續供貨支持耀文公司正常營運，目前該公司與大多數供應商仍維持正常供料往來情形。
３、耀文公司由於未來發展方向未定，過去積欠供應商之貨款仍未完全清償，目前對供應商採購仍多數以現金交易，交貨情形則一切正常。由於供應商對耀文公司多表支持，耀文公司預計可在重整程序中，藉由與供應商的談判，預計分3年將供應商的欠款還清（但預估約有20%不再往來的供應商貨款待重整結束後再還清）。在還款的協調過程中，將交易條件延長至90天或以上，依目前耀文公司與供應商配合的良好狀況，達成上述協議應無問題。
三、是否尚有重整更生之可能：
(一)業務：
1.PCB是不會過時的產業，目前科技雖然進步，但仍未發展出取代PCB的替代品，任何電器電子產品都需要用到PCB，因此這個產業的需求一直都存在，不會因科技的發展而消失。
2.現在PCB及BGA均處於供不應求的情況，而且可望延續一段時間，依第「?-3/13」至「?-5/13 」頁分析，PCB自93年起至95年全球成長率分別達8.2%、7.7%及
7.5% ，亞太地區，尤其是大中華區之成長更數倍於此；BGA在90至94年間的複合成長率也高達11.5%，市場之需求大。
3.目前耀文公司雖囿於資金而無法積極拓展業務，許多過去的大客戶如BGA主力客戶Amkor、日月光等，雖無法在此時此刻下單，但仍與耀文公司維持密切之聯繫，並表示對該公司的支持，一旦耀文公司財務情況獲得舒緩，即可恢復對耀文公司下單。
4.以上分析，耀文公司在業務面仍有相當之潛力，只要透過重整減輕財務負擔，即可迅速在業務上有所突破，因此本檢查人認為耀文公司在業務上具重建更生的價值。
(二)財務
1.耀文公司在發生財務危機後，供應商要求該公司以現金採購原物料，使得耀文公司營業規模受到衝擊，營業收入降低，無法達到經濟規模，造成虧損的產生。
2.耀文公司將應收帳款天數目標定為120天，未來更希望降至90天；目前以現金採購，故無應付款，未來藉由重整機制的運作，與供應商協調分期償還債務，同時並要求90天之付款條件，拉近應收應付的期間差距，增加營業活動現金流量。
3.與客戶存在品質爭議的應收帳款已經在92年半年報中打消，使得92年6月底之應收帳款天數已經自91年底時150天以上降至105天左右，提高財務及資金調度效率。
4.根據耀文公司與債權銀行協商結果，耀文公司得以在7億元額度內尋求新資金。應收帳款融資是耀文公司正積極尋找新資金的管道，若能有幾千萬的營運資金挹注，依前一章節所述的機會，必能帶動整體業績及績效的有效提昇。
5.耀文公司透過重整程序，辦理減資再增資，可以彌補累計虧損，並降低負債比，提高自有資金的比率。
6.耀文公司經由一連串cost down的措施，如人力精簡、降低不良率、設備重新layout、降低水電費等，可以有效降低成本及費用，配合折舊逐年降低，可以提高獲利。
7.由以上分析觀之，耀文公司雖發生財務危機，但若經由重整的機制運作，在財務上仍有重建更生的可能。
(三)生產設備
1.耀文公司目前PCB及BGA之產能利用率約只有48%及23%，仍有空間可以容納新訂單以增加營收。
2.耀文公司在86年至90年間，共計投入固定資產64億元，且都屬於技術層次高之精密機器，足敷未來五年之需，未來五年只需每年增加1.5億元汰舊換新之基本支出即可。
3.耀文公司這批設備主要在89年後進廠，只使用1-2年的時間，運轉仍十分順暢也並沒有過時之虞，足以承接BGA等高階訂單。
4.耀文公司在BGA部分的技術優勢仍然存在，國內雖有BGA供應商，但多集中於技術層次較低的產品如PBGA、CSP等，耀文公司則擁有完整產品線的製程能力，可以提供客戶由低至高階產品需求。
5.在耀文公司發生財務危機後，雖然受到資金不足的限制，但工廠仍維持運轉的狀態，並未發生停工的情形，即使因訂單不足而使部分產能暫時閒置，耀文公司也都派人依保養程序定期維護，機器設備隨時可以上線運轉。
6.由以上幾點分析，耀文公司在生產設備上仍具重建更生的可能性。
(四)資產評價：即使耀文公司經歷這兩三年的虧損，在92年6月30日時之股東權益仍然高達2,135,516仟元，每股淨值也達4.56元，且都以成本估價入帳，並未考慮重估增值的部分，比起一般的財務困難公司而言，仍有實質上之價值；對債權人而言，耀文公司仍有價值存在，仍有繼續經營的價值，債權也相對地有保障，預計會對耀文公司的重整表達支持之意，因此耀文公司的重建更生也將更有意義與可行性。
四、結論：綜上所述，本檢查人認為按耀文公司之業務及財務現況及發展潛力，耀文公司應有重建更生的價值。
（參）公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：
一、耀文公司以往經營得失分析：耀文公司為全國前十大PCB廠商，一向以技術層次高品質優良而聞名業界，過去獲利能力在同業間亦名列前矛，但卻在90、91年連續兩年出現虧損，稅後共計虧損1,584,290仟元，並在92年4月間發生跳票事件。對照耀文公司過去的業績，卻在短短幾年間發生財務危機，經營策略上需要研究與檢討，並觀察其目前改進措施，以作為重整後經營的參考。茲分析耀文公司以往營運得失如下：
(一)營運「失」的部分
1.PCB產品策略不當，未抓住主流產品：過去投資過於注重BGA產品，忽略PCB最具潛力之HDI技術及產品，以致未能掌握過去兩年成長最大之通訊產品如手機板，也影響耀文公司切入其他需使用HDI技術新世代產品的時程及競爭力。
2.BGA產品策略不當，未及時調整：BGA太過集中於高單價之L2BGA及VBGA等，而這些產品在景氣低迷時期，正是需求衰退最嚴重的部分。在發現產品策略失當後也沒有儘速修正策略，反而將單價雖低但需求量很大之PBGA及CSP等市場拱手讓人，日後再急起直追已是事倍功半。
3.投資太大，績效尚未彰顯：在86-90年間共計投資64億元購置固定資產，擴建PCB廠、增建BGA廠，購買Flip Chip廠預定地等。大量的投資不但增加資金調度的困難度，同時也增加每年折舊金額，由85年時之172,857仟元快速增加至91年之783,814 仟元。如此龐大之固定成本必須增加營業收入才能降低單位成本，但是. 由於耀文公司策略未能因應時勢及時調整，又碰到全球不景氣的衝擊，營業收入不增反降，龐大的折舊費用反而成為耀文公司獲利的負擔。
(二)營運「得」的部分：
1.在大陸建立據點：耀文公司在大陸之昆山廠已經自89年起正式營運，由於規劃得宜，已經成為許多國際大廠（尤其是日、韓廠商）進軍大陸市場，所想要合作的策略夥伴。過去兩年來，耀文公司已透過昆山廠陸續與日商JVC、松下企業及韓商三星電子等達成策略合作的目標。
2.產能已足夠未來所需：耀文公司過去的投資雖然在短期內效益未顯而造成財務危機，但是機器設備等已經就定位，且都是世界一流水準之設備，未來幾年內不需再投入資金，仍可滿足預定擴充產能之需，目前PCB及BGA產能利用率各約只有48%及23%左右，仍有很大成長空間。
3.取得HDI技術及與國際大廠策略合作：耀文公司投入HDI領域時機較遲，但藉由大陸昆山廠的合作，耀文公司陸續與日本JVC及日本松下合作取得HDI/VIL及HDI/ALIVH技術，積極地在HDI領域上迎頭趕上同業，並應用於其他產品如數位相機等消費性產品。藉由與國際大廠的合作，耀文公司不但可以縮短技術開發的摸索期，更可確保後續訂單無虞。
4.全球運籌體系的建立與分工完成：耀文公司為服務客戶，業已在大陸及墨西哥建立生產據點，並完成產品分工。未來台灣將以光電板、BGA及其他高階板為主、大陸以手機板及提供昆山蘇州一帶廠商之需求為主、墨西哥廠則專注汽車板。各廠分工合作，並可互相支援，為全球客戶提供更完整且及時的服務。
二、耀文公司之SWOT分析：經深入了解耀文公司之財務業務狀況，及分析該公司以往業務經營之得失後，該公司之優劣勢及機會與威脅如下：
（一）優勢：１、良好之企業形象。２、新的經營團隊完成佈局，具PCB生產經營管理之豐富基礎，更易凝聚共識，營造積極務實經營環境。３、工程技術能力足以就現有設備，在不需花費太多資金投入下，提昇製程能力，增加市場/產品競爭力。４、積極落實成本控制，Cost Down計劃推行已有初步成效。
（二）劣勢：１、86 ~ 90年在設備上之過度投資及策略錯誤，造成公司銀行債務重，資金調度吃緊。２、未明確定位利基產品，市場政策不明確。３、資訊系統繁雜，使用人工方式整合資訊，浪費人力。４、原物料採買需以現金交易。
５、BGA訂單量不增加，設備產量無法提昇，將導致折舊等固定成本無法cover。
（三）機會：１、國內BGA市場需求量之增加。２、韓國LG及日本Ibiden、JCI退出BGA市場，訂單轉往台灣。３、汽車類週邊產品市場穩定。４、BGA產品由於消費性產品市場蓬勃發展需求大增。５、部分重點客戶 (如：積智、金士頓、奇美) 之全力支持及配合。
（四）威脅：１、同業殺價競爭。２、市場競爭者建立技術門檻。
三、同業比較：耀文公司的競爭力到底如何？與同業比較的情形如何？這是判定該公司是否具有重整價值的重要依據。由於國內PCB廠商眾多，玆選擇國內PCB業界龍頭「華通電腦股份有限公司」及其他三家規模大小與耀文公司相當之同業「金像電子股份有限公司」、「燿華電子股份有限公司」及「楠梓電子股份有限公司」為比較對象，觀察過去五年來在經歷PCB產業景氣大好（89年）及大壞（90及91年）時，這些公司的經營績效及業務狀況，作為與耀文公司比較之標準：
(一)營業收入：PCB確實是景氣循環產業。87/88年營業收入變化不大，由於729全台大停電及921大地震影響，各公司營業收入成長有限，甚至微幅下滑；89年則都受惠於PCB及IC產業景氣大好，各公司營業收入都創歷史新高，華通更突破200億元大關，耀文公司也達到73億之歷史新高紀錄；惟自90年起明顯需求下滑，各公司業績大幅滑落，91年各公司表現仍不理想。
(二)負債比率：耀文公司負債比率與同業相較稍高，但仍在合理可以控制範圍內。惟自90年起則大幅提高，增加營運的風險，所以才在92年發生財務危機。
(三)流動比率：相對於其他同業投資的時程，耀文公司86年起的大量投資使得流動比率逐年下滑，原本在87年尚名列前矛的優勢，逐漸由89年之中等地位，而在90、91年又再逐漸降低至低擋。91年除華通因辦理長期借款償還短期借款使流動比率大幅提高外，其他同業流動比率均不理想，也反映出PCB業受這兩年不景氣影響之深。
(四)經營能力（應收、應付週轉率）：
1.應收帳款收現天數：PCB業界在近年來均有應收帳款收現天數逐年攀高的趨勢，至90年止耀文公司尚在業界平均水準，但在91年增加之幅度大於其他同業增加的幅度，應與其人員流動有關，在經營管理上有待改進之空間很大。
2.應付款項付現天數：因金像電及燿華未揭露相關訊息，故僅以華通及楠梓電與耀文公司比較。由下表得知，耀文公司原付款天數較其他同業來的長，代表其對供應商之管理及議價能力較強。惟該項優勢已逐年喪失，91年時已低於楠梓電，但仍較華通為佳。
(五)耀文公司與同業相比之利基點：耀文公司過去幾年因策略錯誤，導致經營績效不佳而發生財務危機，因此上述數字上的分析明顯較同業差。但過去的投資卻也為未來的重生奠下穩固的基礎，透過重整程序的運作，應有轉危為安，再登高峰的機會，玆分析述如下：
1.可利用之產能足夠使用：耀文公司目前尚有產能可供使用，PCB產能利用率約48%，BGA利用率約23%。現階段無論PCB或BGA市場都是一片大好，廠商紛紛尋找產能。但由於過去幾年慘痛教訓，在這景氣逐漸復甦之際，少有PCB廠願意在此刻擴廠，因此各廠產能均不敷使用，國際大客戶，尤其是BGA的客戶會因找不到產能而頭痛。耀文公司工廠設計及設備配置規劃均已妥當，只因財務危機而暫時閒置，若能儘速解決財務上的困境，耀文公司的產能絕對是可供與大廠斡旋談判的重要籌碼。
2.不需再投入設備，折舊將逐年降低：耀文公司過去由於投資金額大，折舊也很高，所佔成本比率高達20%以上（92年上半年），目前耀文公司產能已足夠未來發展所需，未來將不會再有大規模資本支出，折舊金額可望逐年遞減，佔成本比率也會下降，假設其他成本條件因素不變，光是折舊的減少，耀文公司每年毛利率就可提高5%-10%，與其他同業相比，將會更具競爭力。
3.利息降低：耀文公司原本加權平均年利率達5%左右，每年利息支出均在2億元以上，財務負擔壓力大，資金調度上也備受影響。如今債權銀行已同意將利率一律降為3.5%，以借款金額36億元估算，每年及可節省利息費用54,000仟元，對於獲利率會有所貢獻，若債權銀行還能同意利息記帳，並將部分借款以債作股，更可降低資金壓力，讓耀文公司更具競爭力。
4.短期負債轉為長期負債：經由重整的程序，與債權人（包括銀行及供應商）協調分期攤還債務，可以將目前列於短期負債之短期借款/應付票券，及應付帳款等科目轉為長期負債，提高耀文公司之流動比率及速動比率，並減低還款之資金壓力，讓耀文公司能夠專心經營本業，相對同業而言，對客戶或未來潛在之投資人，耀文公司都會更具吸引力。
(六)產品別分析：
１、台灣PCB業者過去過分集中於IT產業，目前則一窩蜂的往通訊產業擴充，如下表顯示2002年台灣PCB產品應用分布，在資訊產品部分高達63%，通訊產品為20%，兩者合計高達83%。在產品無差異化的價值下，同業間唯有競相殺價以獲取訂單，因而造成惡性循環，破壞市場機制。
２、耀文公司則致力於產品差異化，將產品觸角延伸至國內PCB業者較少接觸之汽車板及光電板領域，試圖藉由切入利基市場以產生同業進入障礙，確保訂單來源及獲利。如下圖為該公司原定92年營收來源分布，汽車板佔了近四分之一，光電板和BGA各佔14%，資訊及通訊板合計不到50%。相較於台灣同業將雞蛋放在同一籃子的做法，耀文公司的產品多角化策略可分散景氣循環帶來的風險，也更有未來發展的利基。
四、改善措施：耀文公司在檢討以往業務經營「失」的部分，及自我SWOT分析「劣勢」和「威脅」後，並考量與同業相比之競爭力分析，決定採取以下措施：
（一）業績改善計劃：耀文未來將鎖定策略產品，在PCB方面以汽車板、光電板、高階伺服器及HDI產品為主力，與國際知名大廠﹙如SIEMENS、TEMIC、MOTOR
OLA、奇美、友達及鴻海等﹚建立長期合作關係或策略聯盟方式，將營業額作大幅提升；在BGA方面，短期策略重點將以目前市場最炙手可熱之PBGA為重點，未來仍將著重在耀文自行研發高附加價值及高單價之L2BGA，及陸續開發出新客戶的MCM與PLCC為主力。
（二）由於目前耀文公司業績受到資金短缺的影響而無法達成預定目標，若早日解決資金的問題，耀文公司預計可在3-6個月讓流失的客戶一一回流，讓每月營業收入回升到4-5億元水準，目前已按產品別分別鎖定主要客戶。
（三）利潤提昇計畫：除衝刺營收外，成本及費用的降低以提高利潤也是耀文公司努力的重點工作。其他各項節約成本之推行如下：
1.折舊逐年下降，使毛利率提高：由於過去年投資龐大，產能已經可以滿足未來五年規劃之需求，除固定更新及維修改善外，不需再投入資金擴廠，折舊金額可望逐年降低。配合營業收入的成長，折舊金額及佔營收及成本的比率將逐年下降，毛利率也隨之逐年攀升。
2.降低水電費、維修費用：平鎮廠將PCB及BGA兩廠設備重新Layout，將設備集中生產，關閉不需要生產設備之水電，加入區域隔間以節省空調費用。預計每月可減少維修費用、水電費用、稅金開支等約328萬元。切實遵守操作規範以減少不當操作所增加之重置、修理成本及報廢、設備保養落實以降低設備修繕費用、省水、省電以降低水電費、發揮擴充設備效益使產量提升，減少外包等，以降低成本，達成營業毛利目標。
3.降低不良率：執行降低不良率計劃，以減少報廢金額進而降低材料成本及重工成本，目前PCB不良率已自92年1月之11%降至5.48%；BGA已自41.95%降至26.11%，未來將更進一步把PCB及BGA各類產品平均不良率由目前之9%及30%降低至5%及14%。
4.組織扁平化及人力精簡：精簡組織層級，指揮系統扁平化，取消「中心」級之編制，各部門直接隸屬總經理直接指揮，去除高階之不必要主管及各級人員，總人數已由 (92/04/30) 1,897人減至1,330人 (92/08/31)。至於降低人事成本配套措施皆已按計劃執行，目前每月降低人事費用約新台幣20,916仟元，成效顯著。
(三)加強應收帳款收款績效：過去幾年經濟不景氣導致國際大廠紛紛採取延遲付款措施，致使PCB業界收款天數逐漸升高，耀文公司之收款天數亦在91年時突破150天。惟拉長付款天數已成為市場趨勢，許多國內外廠商付款天數均在150天﹙或以上﹚。耀文公司目前遭逢資金短缺困境，將由總經理領軍，責成相關部門 成立跨部門催收小組，改變過去消極等待客戶匯款通知，積極主動向客戶催收欠款，在各部門密切配合下，一一解決客戶可能提出之問題﹙或藉口﹚，儘速回收舊帳款，甚至需要時以強硬手段，不排除在法律上尋求解決之道。另外更需痛定思痛，對於新發生之應收帳款加強嚴格管理，務必平均收現天數嚴格控制在150天甚至120天以下，以降低收付款時間差異，減輕財務調度資金壓力。主要步驟如下：
*組成跨部門專案小組（如業務、財務、品保等），由業務部門擔任總召集人
，針對客戶逾期帳款，依下列步驟檢討改善，並定期集會彙總意見及成果呈報上級。
*指定專責收款人員，逐一檢視INVOICE別應收帳款；*主動與客戶對帳，並一一釐清客戶未付款之原因；*可歸責於客戶原因者，則由收款人員積極催收，若客戶遲遲不付款，收款人
員應請業務人員協助，或出差至客戶辦公室當面溝通，必要時請高級主管（經理、副總經理、總經理等）出面協助解決；*若盡一切努力仍無法收回，則轉由法務出面循法律途徑解決；*若歸責於公司的部分（如欠缺單據、品質問題），則由相關單位限期儘速處
理（如補齊單據、與客戶再力爭不良品之界定等）；定期開會將以上事項提出檢討，務須在各部門通力配合下盡快將逾期之應收帳款收回。
（四）降低存貨：主要目標在降低原物料、半製品及製成品的金額以減輕資金壓力，主要方式如下：
*原物料開發其他來源。
*針對主要原物料 (如基板、銅箔、鑽頭、乾膜、油墨、化學藥品)進行單位用
量管控及降低並定期檢討改善；提高重要（基板）材料利用率（自75%提高至85%以上），俾降低原物料損耗率成本。*加強WIP管理，減少WIP在生產線的時間並降低瓶頸的產生，提高生產效率。*採取Consignment（寄售）方式，供應商將原物料寄放於耀文公司庫房，由耀文公司以定期結算使用量的方式付款，未使用的部分則仍屬供應商而非耀文公司之庫存。
（五）與債權銀行協議降息及分期償還到期款：在耀文公司送件聲請重整後，已分別於92年5月23日及6月13日召集所有債權銀行協商債權事宜。在6月13日會議中，並提出委由「勤業國際財務顧問公司」編製之償債計劃，會中達成利率由原加權平均值約5%降為一律3.5%，及分期償債的決議。截至92年8月22日止，已有佔總債權75%之銀行回覆支持上述償債計劃，中華開發並已於92年8月22日發函各債權銀行，並副知財政部、中央銀行及銀行公會，要求所有債權銀行遵照「中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商及制約機制」約束，依耀文公司提出之償債計劃辦理後續償債事宜。
（六）辦理減資再增資以尋求新投資人：新投資人資金的挹注對耀文公司而言是最立即有效解決問題的方式，但耀文更希望投資人帶來除資金外之其他附加價值，如此之效益將遠遠大過只是純財務投資人之投資行為。例如上游廠商或下游客戶之垂直整合、或跨國同業之策略合作、或成為國內外大集團電子產業供應鏈之其中一環，除能提供耀文短期最重要之營運資金外，更能對耀文公司未來發展加入正面因素。
五、公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形：持股高底代表經營者對公司長期經營的信心，耀文公司董監事近二年持股平均比率約在百分之十一，遠高於法定百分之五．五。查耀文公司今日之營運狀況，財務之所以發生困難，係因過去投資過大、產品 策略不當、又逢全球經濟及產業不景氣所致，其負責人當然難辭其咎；惟此乃 屬經營管理判斷問題，本檢查人於檢查耀文公司之財務、業務現況過程中，並未發現其負責人有明顯違法或不當之情事，難謂有應負法律上之責任問題。
（肆）聲請事項有無虛偽不實情形：
一、被聲請人之資格：耀文電子工業股份有限公司實收資本額為新台幣4,679,750仟元，並於78年6月13日經財政部證券管理委員會核准股份公開發行，並獲財政部證券管理委員會核准於85年2月9日股票上櫃交易，符合公司法第282條之規定。
二、聲請人之資格：查聲請人耀文電子工業股份有限公司實收資本額為新台幣4,679,750仟元，經該公司於92年5月5日董事會中，5名董事中4名董事出席，出席董事全體同意通過重整案，經查該公司董事會會議記錄無誤，符合公司法第282條之規定。
三、聲請之原因及事實：
(一) 財務困難之事實：
1.依據致遠會計師事務所簡俊雄、王金來會計師所出具耀文公司民國91年度之財務報表顯示，由於耀文公司經營自90年度起發生虧損，該公司當年度自營業活動流入之現金流量為-629,179仟元，該公司資金調度產生嚴重影響。
2.耀文公司因連續虧損，自91年6月起至92年3月止，共被銀行收回借款超過3億元。
3.耀文公司在民國92年4月25日發生跳票後，金融機構已停止對該公司授信，並有臺灣銀行、中國國際商業銀行、農民銀行等銀行凍結耀文公司在該行存款戶頭並用以沖抵借款，對耀文公司資金運作更是雪上加霜。
4.依據致遠會計師事務所簡俊雄、王金來會計師所出具耀文公司民國91年度之財務報表顯示，耀文公司原定92年度應償還銀行借款為472,502仟元，惟因上述原因影響，該公司已無力依約償付到期借款。
5.以上有關耀文公司之財務現況，確有財務困難之事實。
（二）有無停業之虞：或謂耀文公司自民國92年4月間爆發財務危機以來，至今公司仍繼續經營之，是否有停業之虞，公司是否欲借重整之程序以規避銀行債務？查耀文公司自爆發財務危機以來，授信額度已遭銀行凍結，且花旗銀行在第一時間即向法院聲請法院核發支付命令，並在92年5月1日到耀文公司平鎮廠強制搬走抵押予該行之機器設備，對耀文公司生產及員工的士氣打擊甚鉅。除此之外，據悉桃園地方法院已收到數件聲請查封耀文公司資產之案件，聲請人包括銀行及供應商等債權人，也促使該公司儘速向法院聲請重整及緊急保全處分，否則一旦強制執行動作展開，耀文公司營運勢必受到影響，甚至遭到停業的命運。所以依本檢查人之檢查意見，若不能進入重整程序，耀文公司將面臨債權人（包括債權銀行及供應商等）強制執行的風險，一旦發生類似案件，將會引發其他債權人被迫跟進的連鎖反應，如此耀文公司之經營將會有被迫停業之虞。
（三）重整之利基：耀文公司聲請重整之利基在哪裏？依本檢查人之見如下：
1.就公司存續經營而言，由於公司背負過去債務，財務資金週轉壓力大，致使公司無法正常營運。公司如能透過重整程序，暫時舒緩財務負擔壓力，當能使公司營運步入正常，以賺取更大之利潤。且PCB產業再歷經2年多之不景氣，已逐漸苦盡甘來，同業紛紛報出佳績，尤其BGA在日本及韓國供應商決定淡出市場後，台灣廠商如全懋、日月宏等更是訂單蜂擁而至，產能供不應求，而原為國內主要BGA供應商之耀文電子則受限於資金問題而無法掌握此一良機，若能儘速透過重整紓解財務壓力，耀文電子才能無後顧之憂衝刺業績，創造利潤。
2.就債權銀行而言，其持有之土地、廠房、機器設備等擔保品，如驟然予以執行拍賣程序，扣除土地增值稅及相關之執行費用，其亦必然遭受重大損失，而依耀文公司之現況分析，其應確有存續經營價值，如能給予適當調整時間，其債權當可獲得較大之確保。
3.另就社會公益而言，耀文公司目前員工約1,300人，往來原物料供應廠商約700餘家，股東約4萬人，如能給予耀文公司重生之機會，當能穩定該等人員或事業之經濟生活，以減少社會經濟之動盪與不安。
（伍）重整方案之可行性：耀文公司對於未來的營運已提供一明確方向及規劃，然而是否可行？是否能達成既定的績效，是考量耀文公司是否具有重整價值外，必需深入探討的部份，以下將針對耀文公司所提出之各項預定執行的方案加以分析探討，確定其方案之可行性，及截至目前為止之執行進度和成效，藉以做為裁定是否重整之重要依據。
一、預定之重整時間表：92.11.8、重整裁定，92.12.8召開第一次關係人會議，93.3.31 擬訂重整計畫草案，93.4.30召開第二次關係人會議，94.4.30關係人會議通過重整計劃可決，94.6.30減資，94.7恢復正式營業，96.7償還第一期銀行借款本金。
二、重整方案之可行性分析：
（一）減資方案：耀文公司在92年6月30日每股股東權益只剩0.46元，影響新投資人投入資金的意願，為吸引新投資人挹注資金以加速公司重整之進度，擬辦理減資作業，並用來彌補虧損，預計自重整關係人會議通過重整計劃可決後實施。減資雖然有損原股東權益，但由於原股東勢必無法再提供耀文公司所需之營運資金，以該公司仍具經營價值的情況下，減資後可以吸引新投資人投入資金，協助耀文公司將營運績效提昇，反而可以為原股東帶來更高的價值，本檢查人認為減資方案有其必要性。
（二）增資方案：
１、必要性：
1.1耀文公司目前欠缺營運資金，即使透過重整，將債務得以分期償付以減輕資金壓力，財務方面仍僅能自給自足，無法將營業擴大，增加利潤來償還原債務。在這景氣明顯好轉之際，惟有再次注入資金，儘速擴大營收，配合該公司co
st down方案的執行，才足以償付原有債務，因此現金增資有其必要性。
1.2耀文公司對銀行債務達36億元，若全數償還，即使分期償還也需很長的時間，若能透過以債作股方式，將半數18億元銀行債務轉為股票，讓銀行可以透過
資本市場出售持股獲利以抵償原債務甚至可以獲利，才是對耀文公司及債權銀行雙贏的做法，以債作股之增資亦有其必要性。
２、可行性：
2.1耀文公司在增資前已先辦理減資，每股淨值可恢復至票面 (10元)以上，對投資人而言更具吸引力。
2.2耀文公司在重整程序後將申請股票再上市 (櫃)，股東可透過資本市場處分股票，賺取資本利得，投資人投資報酬率高。
2.3依公司法第272條規定，發行新股不限定以現金為股款，因此銀行債權以債作股方式應屬可行。
2.4目前耀文電子主要債權銀行如中華開發、交通銀行等均有投資業務，且銀行法修訂後已放寬商業銀行從事投資業務的限制，銀行也可利用同一金控集團下之其他公司收購耀文公司之債權後轉增資，或可藉由資產管理公司 (AMC)收購銀行債權後轉增資，因此將銀行債權以債作股轉增資應屬可行。
３、綜合以上分析，以目前該公司淨值仍為正數及具有繼續營運之價值，並為降低銀行債務及增加營運資金，本檢查人認為耀文公司之增資方案應屬必要且可行。
（三）處分閒置資產方案：為積極瘦身，耀文公司將處分閒置資產如下表，處分後所得資金將優先償還以這些資產設值借款之銀行：單位：新台幣仟元資產名稱預估售價三峽廠土地廠房30,000千元，平鎮二路土地200,000千元，廠外宿舍10,000千元，合計240,000千元。
1.耀文公司藉由處分閒置資產所得資金，先行償還部分銀行債務，以降低債務金額並降低利息負擔，應屬必要。
2.以上所列閒置資產，坐落地點均佳，如三峽廠為工業用地，又臨主要道路，工商或綜合開發均可；又如平鎮二路土地位於平鎮工業區內，地形完整而易於規劃使用，又有工業區之基礎建設可供使用，順利處分應屬可行。
3.為順利出售資產，耀文公司擬以不高於帳面價值出售上述資產，並不以獲利為目的，其售價應遠低於行情價格，有助於順利出售得款。
4.耀文公司將透過公開標售的方式出售，在目前房地產景氣隨著大環境逐漸好轉的情況下，可以提高出售的機會。
5.綜合以上分析，耀文公司處分閒置資產以償還債務方案應屬可行。
（四）償債方案：
1.基本假設：
(1)採用先還本後還息方式償還，並免收相關違約金。
(2)欠息記帳，利率降為3.5%，記帳利息不再複利計息。
(3)處分閒置資產，詳如第「陸-3/9」頁處分閒置資產方案說明。
(4)俟恢復股票上櫃後，再視資金需求狀況，於95、96年辦理現金增資2億元及3億元。
(5)營運資金需求訂120天，預計以付現方式採購一年，待開始償還供應商債務的同時，要求之後採購部份恢復為月結90天付款。
(6)有關於供應商積欠貨款，其中80%會再繼續往來的部分，自96年起分3年平均攤還，其餘20%不再來往之供應商可俟重整完成後再為給付。
(7)積欠銀行本金約36億元，其中18億元以債作股，發行特別股於96年改為普通股透過市場出售。
(8)尚欠本金18億元，於95~96年以出售閒置資產償還2.4億元，98~100年償還約5.8億元，餘10億元自100年起按月繳息，利率改為年息3.5%計息。
(9)擬辦理減資30億元，用以彌補以往年度累計虧損，另銀行重整債權以債作股18億元發行特別股，再於95、96年現增5億元，至96年底止，資本額變更為39億元。
(10)銀行降低利率及分期償還已經多數銀行書面回覆同意。
2.營業改善：目前正逢PCB產業的傳統旺季，就最近報紙報導，以八月份營業收入而言，許多PCB業者紛紛創下歷史新高，或至少本年度新高紀錄，可見PCB景氣確實已經回春。不獨PCB如此，BGA景氣之熱也不遑多讓，這波熱潮預估至少可以持續到明年。
很可惜耀文公司尚未完全擺脫財務危機帶來的後遺症，但目前正積極洽談新資金抑注，若能儘早確定，耀文公司業績必能迅速恢復往日水準，加上耀文公司與客戶之往來，仍維持緊密的聯繫，依此推斷，耀文公司編製之營業收入規劃應屬可行。
3.利潤提昇計劃：
(1)折舊的下降：耀文公司自86年至90年間共計投資固定資產64億元，擴充其PCB即BGA的設備，產能及機器品質均是國內翹楚，可惜目前因業績不佳而為充分利用，這些設備經本檢查人抽查發現，多數仍保養得宜而維持良好狀態，隨時可派上用途。因此該公司所主張未來五年不需再投資擴廠即可滿足產能需求之主張應屬可行，因此該公司之折舊確實會逐年遞減而使毛利率提高。
(2)降低水電維修費用：水電雖然屬於變動成本，理論上會隨著產量多寡而變動，但耀文公司還將機器設備集中管理，擺脫過去PCB及BGA分廠生產製造的方式，節省空調、照明等水電支出，相對金額雖然不大，但確實有達到節省成本的目的。
(3)降低不良率：耀文公司不良率在這幾個月來確有改善，不論在，PCB或BGA的生產均有數據證實已大幅改善。配合產品政策的調整，利用空閒時間訓練人力，加強SOP教育規範，耀文公司要達到預定目標應非難事。
(4)人力精簡：
耀文公司在發生財務危機後即力行瘦身計劃，人員的精簡及組織的扁平化也是努力的重點。這四五個月來，由公司主動資遣的員工或自行離職的員工人數已近600人，由4月30日時1,890人降至8月底之1,330人，每月人事成本（包含薪資、勞健保、退休金等）由4月時7,000萬以上，降至7月份已不到5,500萬元 (除上述費用外還含員工資遣費)，8月份因資遣費之故，費用又微升至5,800萬元，確實達到瘦身降低成本的目標，顯示耀文公司在人員掌控上很確實。
4.加強催收帳款、降低應收帳款及收現天數：耀文公司應收帳款天數高於同業，也是導致財務危機的原因之一。痛定思痛之際，該公司特別著重應收帳款的管理，目前已成立專責催收小組人員，搭配業務人員的努力來推動，初步成效不錯，單單第二季即收回約15億元貨款。未來應可進一步壓低收款天數至100天以內，甚至更低也不無可能。目前耀文公司與主要客戶之付款條件均低於150天，只要做好帳款管理，應能達成以上述目標。
5.債權銀行的配合：目前耀文公司已透過「中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商機制」，取得與債權銀行的協調配合，債權銀行多同意配合耀文公司延展還款的建議，並願意將年利率一律降為3.5%，但利息仍需收取現金。未來若進入重整程序，更可與債權銀行進一步協商將利息先記帳，待資金情況允許再支付；債權部分，由銀行主動以債換股投資耀文公司，或透過資產管理公司來運作，由於耀文公司仍具重整價值，以債換股的做法應可吸引債權人轉換，該建議應屬可行，惟辦理增資時點仍需視實際作業及主管機關核定時程而定。
6.供應商債權的配合：為確保營運不受斷料之苦，耀文公司將供應商債權優於銀行債權處理，自96年起分三年平均償還。由於耀文公司與大部分供應商配合已久，雙方依賴度均深，因此獲得同意的可能性極大。尤其若在重整的架構下談判，相信會談出更有利於耀文公司的條件，耀文公司這部分建議的重整方案可行性極高。
五、結論：綜合以上意見，本檢查人認為耀文公司所提重整方案之基本假設尚屬合理，且目前大部份事項均依其進度執行中，因此本檢查人認為該重整計劃應屬可行。
（陸）總結論與建議：綜上陳述，本件有關耀文電子工業股份有限公司重整聲請案，本檢查人數次親至耀文公司平鎮廠及大陸昆山廠勘查後，僅做成總結論與建議如下：
一、依耀文電子工業股份有限公司之現況及未來發展，除全球經濟再度陷入大衰退外，該公司應尚有存續經營之價值，謹建議鈞院裁定准予重整。
二、有關重整人之選任事宜，依公司法第290條之規定「公司之重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證卷管理機關推薦之專家中選派之。」為免公司經營管理的重大變動影響公司正常營運的穩定性，及考慮耀文公司爾後於重整過程中，將面臨諸多債權事端，故謹建議有關重整人之選派需含有：
1、熟稔公司業務、產品與市場之公司負責人。
2、可排除債權爭端及本身亦是利害關係人之最大債權銀行。
3、選派單數重整人數，可避免1：1之同數決議。
肆：聲請人耀文公司對於經濟部及證期會之竟見，及財政部轉陳債權銀行反對重整意見所為之陳述：
（壹）對經濟部及證期會意見部分：由經濟部及證期會之回函所陳，陳報人公司是否有重整更生之可能，主要取決於是否積極回收應收款、債權銀行是否支持、是否有其他財務支援（新投資人）挹注營運資金，以及是否健全營運計畫改善獲利能力等，事實上，陳報人對此亦知之甚詳，並且在聲請重整之同時，即展開各項重生規劃，茲謹依上開數點，就規劃及執行情形分述如下：
一、有關應收款之回收：民國（下同）九十年全球經濟陷入一片不景氣之浪潮，我國深受此大環境之影響，導致我國經濟成長率出現史上第一次的負成長，陳報人公司之國內外客戶為節省資金成本，有者將付款期限延長，有者藉詞拖延甚至拒絕付款，造成應收帳款金額大幅增加，導致陳報人公司營運資金出現短絀。依統計，截至今年六月三十日止陳報人公司應收帳款總額為一、七０九、三四六、０００，其中
三四三、三八九、０００元依會計規定列為備抵呆帳，另外一、三八一、九一
四、０００元則屬應可回收部分，因在六月底前陳報人公司應收帳款天數平均為一百九十天，實屬過長，因此，除備抵呆帳部分之收回外，縮短應收帳款之天數亦屬改善財務結構重要之一環，茲分述如下：
１、備抵呆帳之收回：目前陳報人公司已成立跨部門專案小組，針對客戶逾期帳款採取下列措施：
（１）指定專責收款人員，主動與客戶對帳，並一一釐清客戶未付款之原因。
（２）如非可歸責於陳報人公司者，即由收款人員積極催收，若客戶遲遲不付款，收款人員應請業務人員協助，或直接當面溝通，必要時請高級主管（經理、副總經理、總經理等）出面協助解決，如仍無法收回，則由法務單位循法律途徑解決。
（３）對於無正當理由拒絕付款之客戶，陳報人公司已對之發出存證信函，要求限期支付，否則即依訴訟程序追索之。
２、降低應收帳款天數部分：過去基於PCB市場競爭激烈，且客戶多以大環境不景氣為由，藉以延長付款天數，惟長久下來已對陳報人公司財務結構造成影響，近來由於景氣已開始回溫，故今年七月一日起，耀文公司已調整付款條件為一百二十天，以期大幅縮短應收帳款之天數，改善財務結構。
二、債權銀行是否繼續支持：耀文公司深知債權銀行團之支持與否，將係重整更生是否成功之關鍵之一，因此，陳報人公司除委由公正專業之勤業國際財務顧問公司（下稱勤業公司）控管資金以昭公信外，並由該公司依聲請人公司未來五年之營業收入、現金流量預估值，評估規劃債權利率水平及本金之償還計畫，提請債權銀行團會議討論，目前債權銀行已於五月二十三日及六月十三日召集兩次討論陳報人公司之債權清償事宜，勤業公司並於第二次債權銀行團會議時，提出陳報人公司之長短期借款償債方案與利息規劃報告，主要內容為各銀行放款利率一律降為百分之三點五，所有債權展延一年，並自九十三年七月起分期償還本金。依目前各債權銀行回覆之情形，已有家銀行表示同意陳報人公司之償債方案，其債權額度占全部銀行債權之百分之，已達關係人會議可決重整計畫之標準，足見債權銀行團已支持陳報人之重生計畫。
三、新投資人之尋求：陳報人公司為在PCB產業持續提升競爭力，在八十六年至九十一年期間同時在台灣、墨西哥及大陸擴廠、建廠，在台灣耀文購置固定資產即達六十四億元，在海外則因設廠投資四千二百五十萬美元（大陸四千萬元、墨西哥二百五十萬元）。由於大量的投資，加上引進的機器設備均是世界一流品牌，使得折舊金額居高不下，嚴重侵蝕獲利，在九十年及九十一年折舊佔營收比率即高達
11.37%及15.25%，不巧剛好九十年全球經濟開始衰退，陳報人公司營收無法衝高，以致於現金流量不足支應營業所需，因此，尋求長期資金之挹注亦屬公司重生之重要一環。在吸引新投資人方面，目前聲請人公司已委請會計師進行減資相關規劃及作業程序，使公司股份淨值得以反應公司真實合理價值，提高新投資人之意願。陳報人公司目前實收資本額為新台幣四十六億七千八百七十五萬元，擬減資二十億左右，再辦理十億元增資，該十億元現金增資，用來償還負債及充實營運資金，使公司得以減輕利息負擔，並回復正常運作。陳報人公司刻正透過各種管道與有意投資者聯繫洽談中，並已備妥投資說明書、營運改善計畫及未來發展規劃供投資人參考，按陳報人公司自設立以來，即積極投入國內印刷電路板製造之市場，八十四年即躍登全國前五大印刷電路板專業製造商．至九十年總產量已達一○、五三六、七七五平方呎．總產值為新台幣陸拾柒億參仟伍佰萬元。耀文公司近年更發展高技術產品，如台灣平鎮一廠主力之高階通訊板及光電板、台灣平鎮二廠主力之球腳格狀陣列封裝載板 (BGA)、大陸昆山耀寧電子主力之高密度連接電路板 (HDI)及墨西哥廠主力之高階汽車板等。耀文公司本此基礎，配合全球通訊、網路相關產品、個人電腦、筆記型電腦等資訊產品及媒體、PDA等消費性電子產品穩定成長而對印刷電路板之殷切需求，耀文公司所生產之印刷電路板及相關產品之獲利榮景，原即甚為可期，因此，公司本身如非財務結構脆弱，就基本面而言，實頗有投資價值。惟因陳報人公司與債權銀行團間尚未就償債計畫完成協議，陳報人公司亦未完成減資程序使公司淨值符合目前真正價值，且鈞院尚未裁定准予重整，在公司處於不確定之情況下，導致新投資人未能決定挹注資金，故若鈞院裁定准予陳報人公司進入重整程序者，公司狀態穩定，相信新投資人必能與陳報人公司達成投資協議，挹注新投資資金。
四、健全營運計畫改善獲利能力：
１、降低利息支出：與債權銀行團協商降低貸款利率，若能將平均利率降至百分之三點五者（先前平均約為百分之五），以目前銀行債權總額三十六億計算，每年可節省利息支出約五千四百萬元，倘若能順利募集新資金者，更可清償部分借款，屆時利息支出負擔可望更為減輕。
２、降低折舊，避免侵蝕獲利：耀文公司在八十六年至九十一年期間，陸續投入固定資產之金額高達六十四億元，主要支出項目包括擴建平鎮一廠（PCB廠）、增 (擴)建平鎮二廠（BGA廠）等，規劃並構建出PCB及BGA業界一流的廠房及生產線。近年來雖然因為大環境景氣不佳，需求銳減而使得上述投資績效不彰，但是基本設施已告建置完成，短期內無須再投入資金，可達到未來五年營業收入目標。而折舊金額將逐年降低，配合營業收入的成長，折舊金額及佔營收及成本的比率將逐年下降，毛利率即可隨之逐年攀升。
３、降低成本支出：
（１）今年四月三十日時陳報人公司員工總數為一千八百九十三人，經進行人力精簡計畫，將行政指揮系統扁平化，去除不必要之高階主管及各級人員，目前已將員工數降至一千三百八十七人，每月可節省人事費用支出二千零九十萬元，如今年底減縮至一千一百人者，則每月可節省人事費用約三千一百七十萬元。
（２）將平鎮兩廠合一，將設備集中生產，關閉不需要生產設備之水電，加入區域隔間以節省空調費用，預計每月可節省水電費三百二十八萬元。
（３）原物料開發其他來源，並重新議價，依付款條件調降各物料售價 (3~7%)，並針對主要原物料 (如基板、銅箔、鑽頭、乾膜、油墨、化學藥品)進行單位用量管控及降低並定期檢討改善。
（４）執行降低不良率計劃，以減少報廢金額進而降低材料成本及重工成本，將PCB及BGA各類產品平均不良率由目前之9%及30%降低至5.5%及14%。
（５）切實遵守操作規範以減少不當操作所增加之重置、修理成本及報廢、設備保養落實以降低設備修繕費用、省水、省電以降低水電費、發揮擴充設備效益使產量提升，減少外包等，以降低成本，達成營業毛利目標。
（６）另為有效降低庫存、提昇管理效率並減少資金積壓，本公司陸續處理庫存貨品，能轉賣則盡量處理，確定無法使用者則報廢處理，存貨金額由八十九年底時一、六０三、八三二仟元，至九十年底則降為八六０、七六八仟元，九十一年底再進一步降為六三六、００七仟元，至九十二年六月底止，存貨金額已降低至三五三、六六六仟元，顯示管理績效的提昇，也舒緩資金積壓的壓力，日後已無需再認列太多之跌價損失，提高獲利能力。
４、調整產品策略，發展利基產品：印刷電路板（PCB）產業雖在九十年及九十一年遭逢嚴重的衰退，但國際知名機構Prismark亦預測景氣會在今年起逐漸回溫，今年度便會有5.5%的成長率，九十三至九十五年更會有高達7.5-8.2%之年成長率。此外，PCB主要下游產業景氣也都明顯好轉，包括主機板、筆記型電腦、TFT-LCD、手機及數位相機等，加上全球景氣在美國帶動下確有逐漸復甦跡象，未來榮景可期。而BGA需求在IC產業帶領下也持續增加，可望為在此領域投資已久的耀文帶來穩定的訂單，日後將更嚴格檢視公司競爭利基所在，主攻進入門檻高，競爭者進入不易的產品，確保訂單無虞，站穩腳步後再伺機搶攻其他商機。
五、綜上所述，耀文公司自聲請重整以來已展開重整之規劃，從技術本位之基本面，陳報人公司確有重整更生之可能，有關經濟部及證期會所指之重要事項，如新投資人挹注資金、債權銀行團之支持等，尚待公司進入重整程序後始能推動執行，謹請鈞院惠准予以重整，以利公司生存維繫，達到債權人、員工、股東三贏之完滿結果。
（貳）對於債權銀行意見部分：
一、債權銀行反對陳報人公司進入重整之理由實不可採：
（一）按陳報人公司雖聲請進入重整程序，惟並未因此即棄債權人之債權於不顧，尤其對所有債權銀行，陳報人公司仍然持續與之溝通、協調，希望獲得所有債權銀行支持陳報人公司之重建計畫，不論是否進入重整程序，陳報人仍力求善盡債務人之義務。但陳報人不進入重整程序之前提，必須以所有債權人均同意陳報人所提出之償債方案為前提，否則陳報人公司將面臨隨時遭查封拍賣財產之風險，而一旦有債權人查封拍賣陳報人公司之機器設備，將引發一連串之連鎖反應，終將導致停工、步上破產一途。
（二）自今年六月以來，與債權銀行之協商工作一波三折，畢竟債權銀行為數眾多，彼此意見紛歧，甚至到目前為止仍有四家債權銀行對陳報人所提出之償債方案有不同意見，中華民國銀行公會雖訂有「中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商及制約機制」，規定借款人若與債權銀行總債權百分之七十五以上達成協議者，所有債權銀行均應遵循。惟上開規定係屬銀行業者間自律公約之性質，於債權銀行與借款人間並無法律上之強制拘束力，並不能保證債權銀行不會採取強制執行手段。
（三）查陳報人公司聲請重整之前即於今年四月十六日循上開途徑與債權銀行協商，雖獲初步共識同意展延清償期、不緊縮銀根等，但因事後卻有債權銀行拒絕依應收帳款融資契約撥付款項，導致當（四）月二十五日發生跳票情事，更因花旗銀行逕行實施強制執行，搬走機器，陳報人公司始不得不聲請重整以解除被迫停工之危機。故中華開發工業銀行謂已有債權總額百分之七十五以上之債權銀行同意陳報人公司之清償方案云云，在未能百分之百簽約之情形下，陳報人公司仍有面臨查封拍賣之風險。
（四）債權銀行反對陳報人重整之最大理由，係因進入重整程序之後，可能導致債權銀行之放款成為「逾期放款」（簡稱逾放），而升高其逾放比，而非所謂進入重整對陳報人公司有何不利之影響。然若陳報人公司未能進入重整程序，任由債權人得查封拍賣機器、廠房、設備、原物料、庫存品或存款、營運資金等，其等所能獲得之清償金額，恐將十分有限，對債權銀行又有何利益可言？
（五）至於中華開發另外提及陳報人公司與Saberasu Japan Investment II B.V.公司（即澤普世公司）簽訂之應收帳款債權轉讓融資契約中有約定陳報人應維持上櫃公司資格云云並非事實。況進入重整程序後，該公司所為之融資均為「重整債務」，依法具有最優先之清償權利，反而有利於澤普世公司之繼續融資，甚至爭取其他資金融通。故中華開發等債權銀行反對陳報人進入重整程序之理由實不可採。
二、陳報人公司進入重整程序之必要性日益迫切：
（一）供應商債權人之協商尚未完成：
１、陳報人公司於日前已召集供應廠商協調債務清償事宜，因陳報人公司之繼續營運對此等供應商而言方有繼續合作之可能，故多數供應商基於生計之確保，亦強烈表示願意支持陳報人公司繼續營運。
２、惟截至目前為止，依回收供應廠商之函覆單統計結果顯示，同意陳報人公司提出之清償方案者僅有一一四家，其餘尚有一一八家未表示意見，顯然無法於鈞院保全處分期間內完成協商事宜。
３、又部分供應廠商及債權人目前已陸續向法院取得債權執行名義，待鈞院保全處分期間一過，極可能展開強制執行程序，果真如此，若屆時耀文公司未能進入重整程序，唯有宣告破產一途。
（二）公司債清償事宜未及處理：
１、查陳報人公司所發行之「國內第一次無擔保公司債」於日前已到期，惟因財務狀況欠佳，導致暫時無法按期清償，目前未贖回之本金為一千五百四十萬元，應付利息七佰七十五萬六仟九佰八十元，其債權共計二仟三佰一十五萬六仟九佰八十元，陳報人公司已訂於九十三年元月六日召開第一次說明會，協商清償事宜。
２、因該公司債持有人多為小額投資人，且有公司債持有人向「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」申請調處，要求陳報人公司應一次清償其等之公司債債權，足見陳報人公司確須進入重整程序，同一處理債務之必要。
（三）已有債權人派員駐廠蠢蠢欲動，欲伺機在第一時間搬走機器、設備、及原物料等：日前經營二十餘載之「高峰百貨」因無預期歇業，導致供應廠商爭先恐後搶搬貨品，終致高峰百貨宣布倒閉，不僅員工流離失所、公司分崩離析，債權人之權益亦未獲得公平之處理，落得三敗俱傷之後果。近來陳報人公司位於桃園平鎮之工廠，常見有不明人士駐留觀察，經了解部分為供應廠商之代表，部分甚至為民間討債公司成員，其等駐留工廠，乃因陳報人公司目前狀況不明，尤其鈞院是否裁定重整未見明朗，債權人為求自保，即派員駐廠觀察。如此一來，不但嚴重影響陳報人公司員工之工作情緒與客戶之信心，以訛傳訛，更加劇債權人對陳報人公司之疑慮，為免情況日益惡化，懇請鈞院及早裁定准予重整，以利債權人之債權可獲得公平、一致之處理。
三、耀文公司確有繼續經營之價值，尤其大環境之經濟景氣已然復甦，專業技術人才陸續歸隊，並有澤普世公司提供資金融通，陳報人公司確實有繼續經營之價值，況陳報人公司若能於重整程序中調整體質，規劃償債方案，不僅公司員工家計得保，供應廠商有生意可作，債權人之債權亦可獲得合理之處理，公司股東投資亦有回收之希望，絕對是眾人、社會與國家之福。
肆、本院綜合前述各種意見及調查結果，認：
一、耀文公司成立於民國63年6月28日，設立時資本額五百萬元，設立初期以生產電容器及電子計算機為公司主要業務。因看好電子產業的發展潛力，遂於民國67年增資設立新廠，籌備印刷電路板 (PCB)的生產，民國79年平鎮廠落成，正式加入營運，也成為耀文公司跨足PCB的開始，隨著90年代電子產業的興起，耀文公司努力在PCB產業耕耘，產品品質也獲得國內外客戶的認同，並獲許多國際大廠的認證採用。因應市場需求量持續成長，耀文公司亦積極的拓展市場、增加投資以以迅速成長，至84年底時實收資本額已經成長至七億五千九百萬元，並獲得財政部證券管理委員會核准於85年股票上櫃買賣。由於印刷電路板產業的榮景，吸引許多公司紛紛加入，原有業者也不斷籌資擴建生產線，提高產能。這些廠商的積極努力，使得台灣的印刷電路板產業蓬勃發展，成為全球僅次於美國及日本之第三大印刷電路板供應地區。但也由於廠商競相投入，加上產品同質性高，已隱隱出現產能過剩的跡象，耀文公司為求技術升級及企業轉型，決定全力發展當時技術及市場均掌握在日商的BGA產品，在86年於平鎮興建新廠，發展BGA系列產品。
並透過投資美國Prolinx公司，取得BGA技術，並投入大量人力物力發展。除台灣地區外，耀文公司為建立全球運籌體系，積極於海外設立據點，為因應市場及客戶需求，先後在大陸昆山地區及墨西哥設廠，並分別在89年及90年正式營運。更透過大陸昆山廠的規劃，先後於89年及91年向日本JVC及松下公司取得HDI/VIL及HDI/ALIVH技術，預備在大陸昆山廠合作生產以搶佔日益成長的大陸市場。惟由於以上的投資擴廠，在碰到景氣不佳產品需求大減的困境，又無財團的強力支援，增加耀文公司業務、財務上的困難，90及91年連續兩年的經營重大虧損使其元氣大傷，銀行陸續緊縮銀根，因而引發財務危機。而耀文公司營業收入淨額逐年降低，且其銷售毛利亦由盈轉虧，營業費用逐漸提千致營業淨利虧損更大。應收帳款收現天數及存貨售貨口數增長，使來自營業活動之淨現金流量為負。加上該公司先前擴大兒購置資產，因營收及獲利不佳以致來自營業活動之現金流量不足以支應，該公司以短期借款週轉資金清償長期借款，其財務狀況逐漸惡化，復因往來行庫緊縮銀根未及時撥下應收帳款融資，而於九十一年四月二十五日發生退票七千零七萬元，二十八日退票一千六百餘萬元，而美商花旗銀行更在四月二十五日退票當日聲請桃園地方法院強制執行搬走運轉中之工廠機器設備，耀文公司現金流量幾乎已經用盡，週轉陷入困難，有停業之虞，因公司資產大於負債，足以清償全部債務，耀文公司董事會於九十二年五月五日決議聲請重整，並聲請緊急處分，經本院於九十二年五月八日以九十二年司字第九七號裁定緊急處分，並以該裁定黏貼本院牌示處之日起參個月內，耀文電子工業股份有限公司記名式股票禁止轉讓部分。經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於九十二年五月十二日停止其有價證券櫃檯買賣。嗣經本院於九十二年十一月七日裁定解除此股票轉之禁止。
二、依據檢查人趙宗胤會計師之意見，認耀文公司之現況及未來發展，除全球經濟再度陷入大衰退外，該公司應尚有存續經營之價值，其提出之重整方案之基本假亡尚屬合理，且目前不部分事項均依其進度執中，其重整計劃應屬可行，建議本院裁定准予重整。
三、另經濟部派員赴該公司實地查訪結果：耀文公司現有從業員工一、六八五人（九十二年五月三十一日）其中研發人員約三一人，公司清減後員工約七百人（本國員工五五０人，外勞員工一五０人國）。資產設備：台北縣汐止市東方科學園區約三０二坪，另有廠房桃園縣平鎮市平鎮○○區○○○路○號（平鎮一、二廠），三峽廠：土地一七二一坪，廠房九八六坪，平鎮○○區○○○路土地四二九五坪，廠房宿舍三戶一八一坪。公司資產大於負債約四六．八億元。預計耀文公司將辦公室遷回平鎮工業區實廠辦合一，節省開支並處分閒置土地、廠房、宿舍及轉投資之股票等優先償還銀行，減輕負債力及利息負擔，平鎮一、二廠進行資源整合後，減少代工支出，增加產能利用率並縮減客戶群數，專注於爭取高單價及高加價值之訂單，如伺服器、手機板、通訊板、汽車板，光電板等產品，秀過調整產品結構，使產品單價提千，以加整理利率，另外透過組織精簡使指揮系統扁平化以減少人事費用，並加強營運資金管及財務規劃，以期獲各債權銀行之支持及新金之挹注下，俾有助於該公司重整成功等語。
四、財政部證期會之意見認為耀文公司是否有重整更生之可能，主要取決於是否積極回收應收款、債權銀行是否支持、是否有其他財務支援（新投資人）挹注營運資金，以及是否健全營運計畫改善獲利能力等，據聲請人陳報情形如下：
（一）有關應收款之回收：截至九十二年六月三十日止陳報人公司應收帳款總額為一、七０九、三四六、０００，其中三四三、三八九、０００元依會計規定列為列為備抵呆帳，另外一、三八一、九一四、０００元則屬應可回收部分，其應收帳款天數平均為一百九十天，實屬過長，耀文公司已分別就備抵呆帳之收回及降低應收帳款天數採取措施如下：
１、耀文公司已成立跨部門專案小組，針對客戶逾期帳款採取下列措施：
（１）指定專責收款人員，主動與客戶對帳，並一一釐清客戶未付款之原因。
（２）如非可歸責於陳報人公司者，即由收款人員積極催收，若客戶遲遲不付款，收款人員應請業務人員協助，或直接當面溝通，必要時請高級主管（經理、副總經理、總經理等）出面協助解決，如仍無法收回，則由法務單位循法律途徑解決。
（３）對於無正當理由拒絕付款之客戶，陳報人公司已對之發出存證信函，要求限期支付，否則即依訴訟程序追索之。
２、降低應收帳款天數部分：近來由於景氣已開始回溫，自九十二年七月一日起，耀文公司已調整付款條件為一百二十天，以期大幅縮短應收帳款之天數，改善財務結構。
（二）債權銀行是否繼續支持：債權銀行團之支持與否，將係重整更生是否成功之關鍵之一，耀文公司已委由公正專業之勤業國際財務顧問公司（下稱勤業公司）控管資金以昭公信外，並由該公司依耀文公司之公司未來五年之營業收入、現金流量預估值，評估規劃債權利率水平及本金之償還計畫，提請債權銀行團會議討論，目前債權銀行已於五月二十三日及六月十三日召集兩次討論耀文公司之債權清償事宜，勤業公司並於第二次債權銀行團會議時，提出陳報人公司之長短期借款償債方案與利息規劃報告，主要內容為各銀行放款利率一律降為百分之三點五，所有債權展延一年，並自九十三年七月起分期償還本金。依目前各債權銀行回覆之情形，已有家銀行表示同意耀文公司之償債方案，其債權額度占全部銀行債權之百分之，已達關係人會議可決重整計畫之標準，足見債權銀行團已支持耀文之重生計畫。
（三）新投資人之尋求：耀文公司已委請會計師進行減資相關規劃及作業程序，使公司股份淨值得以反應公司真實合理價值，提高新投資人之意願。耀文公司目前前實收資本額為新台幣四十六億七千八百七十五萬元，擬減資二十億左右，再辦理十億元增資，該十億元現金增資，用來償還負債及充實營運資金，使公司得以減輕利息負擔，並回復正常運作。耀文公司刻正透過各種管道與有意投資者聯繫洽談中，並已備妥投資說明書、營運改善計畫及未來發展規劃供投資人參考。耀文公司近年更發展高技術產品，如台灣平鎮一廠主力之高階通訊板及光電板、台灣平鎮二廠主力之球腳格狀陣列封裝載板 (BGA)、大陸昆山耀寧電子主力之高密度連接電路板 (HDI)及墨西哥廠主力之高階汽車板等。耀文公司本此基礎，配合全球通訊、網路相關產品、個人電腦、筆記型電腦等資訊產品及媒體、PDA等消費性電子產品穩定成長而對印刷電路板之殷切需求，耀文公司所生產之印刷電路板及相關產品之獲利榮景，原即甚為可期，如非財務結構脆弱，就基本面而言，實頗有投資價值。因耀文公司與債權銀行團間尚未就償債計畫完成協議，耀文公司亦未完成減資程序使公司淨值符合目前真正價值，且法院尚未裁定准予重整，在公司處於不確定之情況下，導致新投資人未能決定挹注資金，故若法院裁定准予耀文公司進入重整程序者，公司狀態穩定，新投資人應能與耀文公司達成投資協議，挹注新投資資金。
（四）健全營運計畫改善獲利能力：
１、降低利息支出：耀文公司期與債權銀行團協商降低貸款利率，若能將平均利率降至百分之三點五者（先前平均約為百分之五），以目前銀行債權總額三十六億計算，每年可節省利息支出約五千四百萬元，倘若能順利募集新資金者，更可清償部分借款，屆時利息支出負擔可望更為減輕。
２、降低折舊，避免侵蝕獲利：耀文公司在八十六年至九十一年期間，陸續投入固定資產之金額高達六十四億元，主要支出項目包括擴建平鎮一廠（PCB廠）、增 (擴)建平鎮二廠（BGA廠）等，規劃並構建出PCB及BGA業界一流的廠房及生產線。近年來雖因為大環境景氣不佳，需求銳減而使得上述投資績效不彰，惟其基本設施已告建置完成，短期內無須再投入資金，可達到未來五年營業收入目標。而折舊金額將逐年降低，配合營業收入的成長，折舊金額及佔營收及成本的比率將逐年下降，毛利率即可隨之逐年攀升。
３、降低成本支出：
（１）九十二年四月三十日時陳報人公司員工總數為一千八百九十三人，經進行人力精簡計畫，將行政指揮系統扁平化，去除不必要之高階主管及各級人員，目前已將員工數降至一千三百八十七人，每月可節省人事費用支出二千零九十萬元，如今年底減縮至一千一百人者，則每月可節省人事費用約三千一百七十萬元。
（２）將平鎮兩廠合一，將設備集中生產，關閉不需要生產設備之水電，加入區域隔間以節省空調費用，預計每月可節省水電費三百二十八萬元。
（３）原物料開發其他來源，並重新議價，依付款條件調降各物料售價 (3~7%)，並針對主要原物料 (如基板、銅箔、鑽頭、乾膜、油墨、化學藥品)進行單位用量管控及降低並定期檢討改善。
（４）執行降低不良率計劃，以減少報廢金額進而降低材料成本及重工成本，將PCB及BGA各類產品平均不良率由目前之9%及30%降低至5.5%及14%。
（５）切實遵守操作規範以減少不當操作所增加之重置、修理成本及報廢、設備保養落實以降低設備修繕費用、省水、省電以降低水電費、發揮擴充設備效益使產量提升，減少外包等，以降低成本，達成營業毛利目標。
（６）為有效降低庫存、提昇管理效率並減少資金積壓，本公司陸續處理庫存貨品，能轉賣則盡量處理，確定無法使用者則報廢處理，存貨金額由八十九年底時一、六０三、八三二仟元，至九十年底則降為八六０、七六八仟元，九十一年底再進一步降為六三六、００七仟元，至九十二年六月底止，存貨金額已降低至三五三、六六六仟元，顯示管理績效的提昇，也舒緩資金積壓的壓力，日後已無需再認列太多之跌價損失，提高獲利能力。
４、調整產品策略，發展利基產品：印刷電路板（PCB）產業雖在九十年及九十一年遭逢嚴重的衰退，但國際知名機構Prismark亦預測景氣會在今年起逐漸回溫，今年度便會有5.5%的成長率，九十三至九十五年更會有高達7.5-8.2%之年成長率。此外，PCB主要下游產業景氣也都明顯好轉，包括主機板、筆記型電腦、TFT-LCD、手機及數位相機等，加上全球景氣在美國帶動下確有逐漸復甦跡象，未來榮景可期。而BGA需求在IC產業帶領下也持續增加，可望為在此領域投資已久的耀文帶來穩定的訂單，日後將更嚴格檢視公司競爭利基所在，主攻進入門檻高，競爭者進入不易的產品，確保訂單無虞，站穩腳步後再伺機搶攻其他商機。
是依聲請人所陳計劃，耀文公司確有重整更生之可能，有關經濟部及證期會所指之重要事項，如新投資人挹注資金、債權銀行團之支持等，須待公司進入重整程序後始能推動執行。
五、財政部及債權人銀行反對耀文公司重整部分：
（一）據聲請人陳報其雖聲請進入重整程序，並未因此即棄債權人之債權於不顧，尤其對所有債權銀行，陳報人公司仍然持續與之溝通、協調，希望獲得所有債權銀行支持耀文公司之重建計畫，不論是否進入重整程序，仍力求善盡債務人之義務。但耀文公司不進入重整程序之前提，必須以所有債權人均同意耀文公司所提出之償債方案為前提，否則耀文公司將面臨隨時遭查封拍賣財產之風險，而一旦有債權人查封拍賣耀文公司之機器設備，將引發一連串之連鎖反應，終將導致停工、步上破產一途。自今年六月以來，與債權銀行之協商工作一波三折，畢竟債權銀行為數眾多，彼此意見紛歧，甚至到目前為止仍有四家債權銀行對陳報人所提出之償債方案有不同意見，中華民國銀行公會雖訂有「中華民國銀行公會會員自律性 債權債務協商及制約機制」，規定借款人若與債權銀行總債權百分之七十五以上達成協議者，所有債權銀行均應遵循。惟上開規定係屬銀行業者間自律公約之性質，於債權銀行與借款人間並無法律上之強制拘束力，並不能保證債權銀行不會採取強制執行手段。而耀文公司聲請重整之前即於九十二年四月十六日循上開途徑與債權銀行協商，雖獲初步共識同意展延清償期、不緊縮銀根等，因事後卻有債權銀行拒絕依應收帳款融資契約撥付款項，導致當月二十五日發生跳票情事，更因花旗銀行逕行實施強制執行，搬走機器，耀文公司公司始不得不聲請重整以解除被迫停工之危機。故中華開發工業銀行謂已有債權總額百分之七十五以上之債權銀行同意耀文公司之清償方案云云，在未能百分之百簽約之情形下，耀文公司仍有面臨查封拍賣之風險。債權銀行反對耀文公司重整之最大理由，係因進入重整程序之後，可能導致債權銀行之放款成為「逾期放款」，而升高其逾放比，而非所謂進入重整對陳報人公司有何不利之影響。惟若耀文公司未能進入重整程序，任由債權人得查封拍賣機器、廠房、設備、原物料、庫存品或存款、營運資金等，其等所能獲得之清償金額，恐將十分有限，對債權銀行亦無何利益可言？另中華開發另外提及陳報人公司與Saberasu Japan Investment II B.V.公司（即澤普世公司）簽訂之應收帳款債權轉讓融資契約中有約定陳報人應維持上櫃公司資格云云，並非事實。且進入重整程序後，該公司所為之融資均為「重整債務」，依法具有最優先之清償權利，反而有利於澤普世公司之繼續融資，甚至爭取其他資金融通。是以中華開發等債權銀行反對陳報人進入重整程序之理由，並不可採。
（二）有關耀文公司進入重整程序之必要性：
１、供應商債權人之協商尚未完成：耀文公司於九十二年十二月下旬已召集供應廠商協調債務清償事宜，因耀文公司之繼續營運對此等供應商而言方有繼續合作之可能，故多數供應商基於生計之確保，亦強烈表示願意支持陳報人公司繼續營運。惟截至目前為止，依回收供應廠商之函覆單統計結果顯示，同意耀文公司公司提出之清償方案者僅有一一四家，其餘尚有一一八家未表示意見，顯然無法於本院保全處分期間內完成協商事宜。另部分供應廠商及債權人目前已陸續向法院取得債權執行名義，可能展開強制執行程序，耀文公司若未能進入重整程序，唯有宣告破產一途。
２、公司債清償事宜未及處理：耀文公司所發行之「國內第一次無擔保公司債」於日前已到期，惟因財務狀況欠佳，導致暫時無法按期清償，目前未贖回之本金為一千五百四十萬元，應付利息七佰七十五萬六仟九佰八十元，其債權共計二仟三佰一十五萬六仟九佰八十元，陳報人公司已訂於九十三年元月六日召開第一次說明會，協商清償事宜。因耀文公司公司債持有人多為小額投資人，且有公司債持有人向「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」申請調處，要求耀文公司應一次清償其等之公司債債權，耀文公司有進入重整程序，同一處理債務之必要。
（三）已有債權人派員駐廠欲伺機在第一時間搬走機器、設備、及原物料等：日前經營二十餘載之「高峰百貨」因無預期歇業，導致供應廠商爭先恐後搶搬貨品，終致高峰百貨宣布倒閉，不僅員工流離失所、公司分崩離析，債權人之權益亦未獲得公平之處理，落得三敗俱傷之後果。
（四）耀文公司確有繼續經營之價值，尤其大環境之經濟景氣已然復甦，專業技術人才陸續歸隊，並有澤普世公司提供資金融通，陳報人公司確實有繼續經營之價值，耀文公司若能於重整程序中調整體質，規劃償債方案，不僅公司員工家計得保，供應廠商有生意可作，債權人之債權亦可獲得合理之處理，公司股東投資亦有回收之希望，絕對是眾人、社會與國家之福。
六、綜合前述考量，為兼顧債權人及股東等之權益，並安定公司員工之生活（因本院如不准重整，則公司員工立即失業），進而促進工業之發展，繁榮社會與經濟，尚宜予耀文公司重生之機會，聲請人聲請耀文公司重整，核與公司法之規定並無不合，應予准許。
伍、茲並依公司法第二百九十條第一項之規定，選派朱志一（耀文公司董事長）、甲○○（哈佛大學經濟學博士，現任荷蘭商安銀銀行暨安銀證券台灣區總經理）、乙○○（曾為永兆電子股份有限公司創辦人兼副總經理，現任合瑞科技股份有限公司董事長，對企業管理具備相當之經歷）為重整人。暨依同法第二百八十九條第一項之規定，選任洪宗賢（律師，具備法律專業知識）、呂正樂（會計師，按呂會計師泙財務金融有專研，現任亞東聯合會計師事予所合夥會計師，及國碁電子股份有限公司獨立監察人）、中華開發工業銀行（金融機構，為聲請人之最大債權銀行）為重整監督人。本院並核定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等如主文所示。
陸、結論：依非訟事件法第八條第二項、民事訴訟法第九十五條、第七十八條，裁定如主文。
中 華 民 國 九十三 年 一 月 六 日
臺灣士林地方法院民事第一庭
法 官 洪舜帆右為正本係照原本作成。
如對本裁定抗告應於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 九十三 年 一 月 六 日
法院書記官 黃瑞華