臺灣士林地方法院民事判決 九十二年度訴字第一七號
原 告 台灣潔氏股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 黃秀珠律師被 告 統振股份有限公司
設台北縣汐止市○○街○○○巷○號法定代理人 丙○○訴訟代理人 黃啟逢律師
許晏賓律師複 代理人 乙○○ 住台北市○○○路○段○○號十一樓
王泓鑫律師右當事人間請求給付促銷活動補助款事件，本院判決如左：
主 文被告應給付原告新臺幣貳佰伍拾貳萬陸仟柒佰捌拾壹元，及自民國九十二年一月十日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣捌拾伍萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如於假執行程序實施前以新台幣貳佰伍拾貳萬陸仟柒佰捌拾壹元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事 實
甲、原告方面：
一、聲明：㈠被告應給付原告新臺幣（下同）二百五十二萬六千七百八十一元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
㈡訴訟費用由被告負擔。
㈢原告願供擔保請准宣告假執行。
二、陳述：㈠兩造於民國八十九年十一月三十日訂有日本東芝電池台灣區總經銷合約，由原告
總經銷被告代理進口之日本東芝各式一次電池。茲據合約第十六條之約定及兩造同意依商場之慣例，有關促銷活動補助費用，先由原告支付予通路客戶及廠商後，再由原告提出單據向被告請求給付之約定，被告有支付原告促銷活動補助款之義務。
㈡自九十年四月至九十一年三月，原告經被告之同意在其額度內辦理促銷活動，其
中九十年四月原告已支付通路客戶及廠商之促銷活動補助費用共計五百七十九萬九千四百二十元，即依上開所述方式，於原告提出支付予通路客戶及廠商之單據後，已由被告支付予原告。然九十年十月至九十一年三月之促銷活動補助費用共計二百五十二萬六千七百八十一元，原告亦依前述之方式，向被告請款，且已將上開費用之發票、收據及相關證明，於九十一年三月間交付被告，並由其同意收受。惟此筆促銷活動補助款，被告迄今藉詞推託，不願支付。
㈢針對被告有給付上開促銷活動補助款與原告之義務，兩造已於九十一年六月十八
日就終止總經銷合約，解決庫存移轉及兩造付款問題，簽訂有協議書，其中亦約定：「將系爭促銷活動補助款列入被告應付帳款中，確認被告應支付原告促銷活動補助款貳佰伍拾貳萬陸仟柒佰捌拾壹元，並須於六月三十日前知會原告，付款情況，雙方再予確認」，此觀諸兩造簽訂協議書第二大點雙方應收帳款之第一小點乙方（被告）應付甲方（原告）帳款中之Ｄ項「促銷活動補助款」中之記載，即可明瞭。是以，依據上開協議書，被告有給付促銷活動補助款之義務，且金額為二百五十二萬六千七百八十一元，實堪認定。惟嗣經原告發函請求並委請律師代發律師函限期請求被告給付，被告仍然拒絕，迄今尚未給付該筆促銷活動補助款。
三、證據：提出總經銷合約書影本一件、運送契約寄件人收執聯影本一件發票、收據及相關證明影本各一件、傳真信函影本六件、律師函影本二件、其他收入發票影本一件、協議書影本一件、電池進貨一覽表影本一件、存證信函影本一件、最高法院判例要旨影本一件。
乙、被告方面：
一、聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。
㈡如受不利判決，請准供擔保免為假執行。
二、陳述：㈠被告依約無給付促銷活動補助款之義務，亦否認同意依商場上之慣例補助原告之促銷活動費用。
㈡被告自九十年九月一日起已停止出貨予原告，自無促銷活動可言。被告否認原告
所提出之發票、收據及相關證明等書據，亦否認同意收受，原告應舉證證明其有何促銷活動及其費用。
㈢促銷補助費用向來由原告直接與日本東芝電池公司（下稱東芝公司）洽談，同意與否與被告無涉，被告僅有居中代轉之義務。
㈣兩造於九十一年六月十八日所簽訂之協議書，其中促銷活動補助款應是：「促銷
活動補助款甲方申請貳佰伍拾貳萬陸仟柒佰捌拾壹元，乙方（被告）應於六月三十日前，知會甲方（原告）付款情況，再予確認」，其真意為原告所申請之促銷活動補助款，如東芝公司付款給被告，被告應轉付給付原告，被告應知會原告東芝公司付款情況，被告之轉付款義務應依東芝公司付款情況再予確認。協議書中有關促銷活動補助之陳述方式，雖編排方式不嚴謹，易引起爭議，並脫漏「東芝公司」四個字，然均無法掩飾兩造於協議當時之真意是被告對原告之付款義務是以東芝公司付款為停止條件。
㈤綜上所陳，可知本件爭訟實係原告在向東芝公司請求補助款未果後，轉而要求被
告應依總經銷合約第十六條負給付義務，然仔細審酌總經銷合約之規定認為難以符合條件後，明知該系爭協議書有關促銷活動補助之寫法脫漏「東芝公司」四字，發現有機可乘而蓄意曲解，意圖矇騙鈞院，巧取得利，種種行徑實非原告所應為。
三、證據：提出存證信函本影本五件、原告傳真函影本二件、電子郵件影本三件、協議書影本一件、促銷補助費用明細表影本一件、原告信函影本五件、被告信函影本一件、信用狀影本一件、東芝公司匯款給被告之匯款紀錄影本一件、原告電池進貨一覽表影本一件。
理 由
一、原告主張：原告總經銷被告代理進口之日本東芝各式一次電池，依據總經銷合約第十六條規定，被告有支付原告促銷活動補助款之義務，自九十年十月起至九十一年三月止之促銷活動補助款共計二百五十二萬六千七百八十一元，原告已將上開款項之發票、收據及相關證明於九十一年三月間交付被告收受，惟被告藉詞推託，不願支付等語。被告則以：被告依約無給付促銷活動補助款之義務，被告自九十年九月一日起已停止出貨予原告，自無促銷活動可言，被告否認原告所提出之發票、收據及相關證明等書據，亦否認同意收受，促銷活動補助款向來由原告直接與東芝公司洽談，同意與否與被告無涉，被告僅有居中代轉之義務。又協議書中之促銷活動補助款，其真義為原告所申請之促銷活動補助款，如東芝公司付款給被告，被告應轉付給原告，被告應知會原告東芝公司付款情況，被告之轉付款義務應依東芝公司付款情況再予確認云云，資為抗辯。
二、原告主張原告總經銷被告代理進口之日本東芝各式一次電池，依據總經銷合約規定被告有支付原告促銷活動補助款之義務，被告應給付原告促銷活動補助款共計二百五十二萬六千七百八十一元，原告已將上開補助款之發票、收據及相關證明交付被告收受，被告迄未支付之事實，業據提出總經銷合約書影本一件、運送契約寄件人收執聯影本一件、發票、收據及相關證明均影本一件、傳真信函影本六件、律師函影本二件為證。經查該合約第一條規定：「乙方（原告）總經銷甲方（被告）所代理進口之日本東芝（TOSHIBA）各式一次電池」、第十六條規定：
「乙方（原告）有任何須甲方（被告）支援之促銷活動事先向甲方（被告）提出，經甲方（被告）同意並於其額度內實施。未經同意或超出額度之促銷費用悉由乙方（原告）自行吸收」。且原告九十年四月至九月原告已支付予通路客戶及廠商之促銷補助費共計五百七十九萬九千四百二十元，經原告將發票、收據及相關證明交付被告收受，已由被告支付予原告，亦有原告開立予被告之其他收入統一發票影本可證，被告對此並不爭執，足認有關促銷活動補助費用，先由原告支付予通路客戶及廠商後，再由原告提出單據向被告請求給付，被告有支付原告促銷活動補助款之義務至明，自堪信原告之主張為真實。是被告辯稱：依約無給付促銷活動補助款之義務，被告促銷活動未予同意云云，不足採信。
三、被告與東芝公司簽訂有總代理合約為日本東芝電池台灣地區總代理，而被告再將台灣地區之總經銷權授與原告，原告為日本東芝電池台灣地區總經銷，以上二個契約關係分別存在於「東芝公司與被告」及「被告與原告」間，此觀總經銷合約第一條規定原告總經銷被告所代理進口之日本東芝各式一次電池即明。是基於被告與東芝公司間總代理之關係，原告絕無可能與東芝公司簽訂合約。另被告亦自承：「因被告為東芝公司台灣區總代理，依日本法令東芝公司只能將款匯給被告，若直接匯款給原告，將有洗錢、逃稅之虞」（見被告民事答辯狀二第三頁所載），可證原告與東芝間無契約關係存在。再稽之系爭促銷活動補助款之支付，兩造於九十一年六月十八日所簽訂協議書載明簽約當事人為兩造，未見任何有關東芝公司之記載，益證系爭活動補助款之債權債務關係存在於兩造之間，與東芝公司無涉。是被告辯稱：促銷活動補助款之關係存在原告與東芝公司間，被告僅為居中代轉云云，殊非可採。
四、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約之文字業已表示當事人之真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，最高法院十七年上字第一一一八號判例著有明文。查兩造於九十一年六月十八日就終止總經銷合約，解決庫存移轉及付款問題，簽訂協議書，有原告提出之協議書影本可稽，此為兩造不爭之事實，依協議書內容記載：「乙方（被告）應付甲方（原告）帳款：Ｄ、促銷活動補助款甲方申請新台幣二百五十二萬六千七百八十一元」、「乙（被告）方應於六月三十日前，知會甲方（原告）付款情況，再予確認」，可見系爭促銷活動補助款已列為被告應付原告帳款中，且明確載明被告就促銷活動補助款為原告申請之二百五十二萬六千七百八十一元，除已確認就系爭促銷活動補助款，被告負有給付義務外，並對系爭促銷活動補助款給付之金額亦達成協議甚明。至付款情況被告應於六月三十日前知會原告再予確認，因兩造已合意確認被告應給付原告促銷補助款之金額，尚待被告知會者為付款清況，所稱付款情況應指付款之日期及方式而言。被告主張協議書有關促銷活動補助款記載之真義為原告所申請之促銷活動補助款，如東芝公司付款給被告，被告應轉付給付原告，被告應知會原告東芝公司付款情況，被告之轉付款義務應依東芝公司付款情況再予確認。倘被告所辯為真，依常理應定會約明在協議書中，然遍觀協議書中並未有以「東芝公司付款為對原告促銷活動補助款給付為條件」等文字之記載，顯見上開說辭為被告事後所增加之解釋，並非立協議書當時之真意，是被告辯稱：協議當時之真意是被告對原告之付款義務是以東芝公司付款為停止條件云云，亦非可採。
五、綜上所述，依協議書約定被告應於九十一年六月三十日前知會原告給付系爭促銷活動補助款之日期及方式，惟被告逾期未知會原告，又拒絕支付促銷活動補助款。從而原告依據協議書之法律關係請求被告給付二百五十二萬六千七百八十一元之促銷活動補助款，及自起訴狀繕本送達翌日即九十二年一月十日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之遲延利息，即屬正當，應予准許。
六、兩造分別陳明願供擔保，聲請假執行或免為假執行，核無不合，爰各酌定相當之擔保金額，予以准許。
七、兩造其餘主張及攻擊防禦方法，已無關於本件判決勝敗之判斷，爰不一一論究，併此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第七十八條、第三百九十條第二項、三百九十二條，判決如主文。
中 華 民 國 九十二 年 五 月 二十一 日
臺灣士林地方法院民事第二庭~B法 官 周明鴻右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 九十二 年 五 月 二十三 日~B法院書記官 林義傑