臺灣士林地方法院民事判決 九十二年度重訴字第四三三號
原 告 乙○○
甲○○共 同訴訟代理人 謝穎青律師
黃子恬律師魏家弘律師被 告 宏正自動科技股份有限公司法定代理人 丙○○訴訟代理人 李世章律師複代理人 何斐萍律師
林東乾律師右當事人間交付股利事件，本院於民國九十三年十月十二日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告乙○○新台幣肆佰零叁萬柒仟肆佰柒拾伍元、給付原告甲○○新台幣捌拾貳萬貳仟壹佰玖拾伍元，及均自民國九十三年八月二十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
被告應給付原告乙○○宏正自動科技股份有限公司發行之普通股股票貳拾叁萬捌仟伍佰捌拾貳股、給付原告甲○○宏正自動科技股份有限公司發行之普通股股票肆萬柒仟柒佰壹拾陸股，及其自宏正自動科技股份有限公司九十二年度起至清償日止所配發之現金股利及股票股利，並將所分派之股票股利在股東名簿上分別變更登記股東名義為原告乙○○、甲○○。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告乙○○、甲○○分別以新台幣壹佰叁拾伍萬元、貳拾捌萬元供擔保後，得假執行。被告如分別以新台幣肆佰零叁萬柒仟柒拾伍元、捌拾貳萬貳仟壹佰玖拾伍元為原告乙○○、甲○○預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序方面：原告起訴時係請求被告給付民國八十九年、九十年之股利，嗣於訴訟進行中，擴張請求被告給付九十一年之股利及自九十二年起至清償日止已發放之股利，核與民事訴訟法第二百五十五條第一項第三款之規定相符，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：訴外人張立生原係被告公司之股東，前於八十八年九月八日分別將其所持有之被告公司公開發行之記名普通股股票二十萬股及四萬股（下稱系爭股票）出售予原告乙○○及甲○○，並於同年九月十日、十五日完成背書轉讓交割，於同年月八日、十六日繳訖證券交易稅，全部交付原告持有。惟被告竟藉詞與訴外人張立生之國外投資爭議，拒絕原告辦理股東名簿變更登記及交付股利。嗣後，被告又以其海外關係企業美商ASTEN Research Inc．向法院辦理系爭股票及歷年股利之假扣押。經原告對被告起訴請求辦理過戶及給付當年度應配發股利，業經台灣台北地方法院、臺灣高等法院及最高法院分別以八十九年度重訴字第一七四二號、九十年重上字第六十一號、九十年台上字第二一七七號判決原告勝訴確定，復經台灣士林地方法院以九十一年度執字第六八七九號辦理強制執行完畢。因被告仍拒絕將系爭股票於八十九年後所發生之現金股利及股票股利給付予原告，爰依公司法第二百三十二條之規定，請求被告給付系爭股票自八十九年起至清償日止發生之股利，並將該股票股利之名義人變更登記為原告。並聲明：如主文第一項、第二項所示，及陳明就主文第一項之請求，願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：原告係於九十二年七月三十日，始取得被告公司股份並完成過戶，故被告公司八十九年至九十一年度分派公司股息及紅利時，原告尚非被告公司股東，自不得請求基於股東身分始得享有之股息及紅利。被告公司八十九年、九十年、九十一年度應分派予股東張立生所有股份之股息及紅利已經分派予張立生，並由訴外人ASTEN Research Inc．依法扣押，禁止張立生向被告公司收取，被告公司業已履行分派股息、紅利之義務，當無再就已分派之股息及紅利給付原告之理。原告固自訴外人張立生受讓被告公司股份，惟其股份之轉讓，係依台灣台北地方法院八十九年度重訴字第一七四二號確定判決，於九十二年七月三十日始登載於被告公司股東名簿，依公司法第一百六十五條規定，原告應自該時起取得股東權益，並以其股份轉讓對抗被告公司。至於被告公司九十年六月、九十一年七月及九十二年七月分派八十九年至九十一年之股東股息、紅利時，原告尚非被告公司股東，故被告依當時之股東名簿發放股息及紅利予股東張立生，並無悖於誠實及信用方法等語資為抗辯。並聲明：㈠駁回原告之訴；㈡如受不利判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭之事實：㈠原告於八十八年九月八日向訴外人張立生購買其其所持有之系爭股票，並於同年
九月十日、十五日完成背書轉讓交割，於同年月八日、十六日繳訖證券交易稅，並交付原告占有。
㈡因被告拒絕將系爭股票辦理過戶及給付原告八十八年度應分派之股利，經原告向
法院起訴請求被告辦理過戶及給付當年度應配發股利，業經台灣台北地方法院、臺灣高等法院及最高法院分別以八十九年度重訴字第一七四二號、九十年重上字第六十一號、九十年台上字第二一七七號判決勝訴確定，復經台灣士林地方法院以九十一年度執字第六八七九號強制執行程序事件於九十二年七月三十日執行完畢。
㈢原告乙○○所持有之系爭股票自八十九年起至九十一年止，應分派之現金股利為
四百零三萬七千四百七十五元、股票股利為二十三萬八千五百八十二股，原告甲○○所有持有之系爭股票自八十九年起至九十一年止，應分派之現金股利為八十二萬二千一百九十五元、股票股利為四萬七千七百一十六股。
四、兩造爭執之要點：㈠原告得否向被告請求九十二年七月三十日被告公司股東名簿變更登記前所發生之
股息、紅利？㈡被告得否以訴外人ASTEN Research Inc．向法院聲請假扣押訴外人張立生所持有
之股票為由，拒絕給付自八十九年起至九十一年止之股票股利？
五、原告得否向被告請求九十二年七月三十日被告公司股東名簿變更登記前所發生之股息、紅利？按股份有限公司有盈餘時，分派股息、紅利，係股份有限公司股東基於持有股份所享有之權利，此由公司法第二百三十二條：「公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣六萬元以下罰金。」、第二百三十五條第一項：「股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。」之規定自明。而原告等分別於八十八年九月十日、九月十五日即持有被告公司之系爭股票為被告公司之股東，已如前述，原告等自得請求被告公司分派之股息、紅利，無庸置疑。原告雖因被告公司拒絕辦理股東名簿登記之變更延至九十二年七月三十日始因法院之強制執行而完成股東名簿登記之變更，惟原告既持有前揭系爭股票，為被告公司之股東，不因被告公司拒絕股東名簿登記之變更，而受影響。蓋被告既已明知原告為系爭股票之受讓人，竟拒絕原告辦理股東名簿登記變更之請求，自不得再援引公司法第一百六十五條第一項規定為抗辯，而拒絕原告請求分派自八十九年起至九十一年止之盈餘。
六、被告得否以訴外人ASTEN Research Inc．向法院聲請假扣押訴外人張立生所持有之股票為由，拒絕給付自八十九年起至九十一年止之股票股利？被告雖辯稱系爭股票自八十九年起至九十一年止所應分派之股利已由被告分派予股東張立生，並由訴外人ASTEN Research Inc．向法院聲請假扣押，被告公司分派股利之義務已完成云云。惟查，系爭股票已由訴外人張立生於000年0月0日出售予原告二人，且分別於同年九月十日、十五日完成背書轉讓手續，並分別於同年八日、十六日繳納證券交易稅，交付由原告占有中，已如前述，且此事實亦為被告所明知。則自斯時起，原告已因持有被告公司股票而成為被告公司之股東，被告公司因系爭股票所產生之股利分派利益自應歸原告享有，被告竟拒絕對原告為給付，而給付予已非被告公司股東之訴外人乙○○，被告所為給付，自非依債務本旨所為，不生清償之效力。被告自不得依此主張免除給付原告已發生股利之義務。
七、綜上所述，原告基於合法持有被告公司發行之系爭股票，請求被告公司給付原告乙○○四百零三萬七千四百七十五元、給付原告甲○○八十二萬二千一百九十五元，並給付原告乙○○被告公司發行之普通股股票二十三萬八千五百八十二股、給付原告甲○○被告公司發行之普通股股票四萬七千七百一十六股，及原告自被告公司九十二年度起至清償日止所配發之現金股利及股票股利，並將所分派之股票股利在股東名簿上分別變更登記股東名義為原告乙○○、甲○○，於法有據，應予准許。
八、給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五。民法第二百二十九條第二項、第二百三十三條第一項前段、第二百零三條分別定有明文。本件原告就其請求被告給付之股利（現金），以支付金錢為標的、無確定期限、又無約定利率，原告併請求自擴張聲明狀繕本送達翌日，即九十三年八月二十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，於法亦非無據，應予准許。
九、就主文第一項原告請求被告給付現金股利部分，兩造均陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以宣告。
十、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第七十八條。中 華 民 國 九十三 年 十 月 二十六 日
臺灣士林地方法院民事第一庭
法 官 許永煌右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 九十三 年 十 月 二十九 日
法院書記官 馮衍燕