臺灣士林地方法院民事裁定 九十三年度整字第一號
聲 請 人 協和國際多媒體股份有限公司法定代理人 呂金園代 理 人 黃冠豪律師複代理人 鄭惠蓉律師右當事人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：（一）聲請人協和國際多媒體股份有限公司於民國（下同）八十五年五月十一日設立，登記與實收資本均為新台幣（下同）二千九百萬元，於八十七年度公開發行股票並增資至實收資本額三億五千萬元，至九十一年一月八日股票上市，實收資本額增為八億六千四百六十萬元。公司目前主要商品項目為雜誌、書籍，錄影帶、VCD及DVD、DVD播放機及DVD-ROM、資訊軟體及電腦遊戲、授權商品、授權收入；計畫開發之新商品有DVD錄放影機及家庭劇院組合等產品、商業網站經營、線上遊戲及電腦工具軟體產品、時尚文化雜誌及叢書、電腦伴唱機及伴唱曲產品、簡訊卡及其他通訊類產品等。在影音多媒體光碟產品、
DVD 系列產品、雜誌出版品等方面，聲請人公司分別均具有相當之市場佔有率。
（二）財產狀況方面，截至九十二年十二月三十一日，聲請人公司資產總值為二十二億八千二百七十八萬零六百九十一元，負債總計十億六千兩百二十六萬一千六百三十八元，資產大於負債，股本九億六千四百零五萬七百九十七元，每股淨值在十元以上，足以清償債務。九十二年度因受SARS影響，公司營收淨額為九億三千四百三十七萬九千六百十六元，銷貨毛利雖有一億三千八百九十五萬六千一百八十元，但扣除營業費用後，營業淨損一億七千二百五十五萬七千零十五元，稅前淨損二億九千七百三十四萬五千一百二十三元，稅後淨損為二億二千三百十三萬六千二百十九元。展望九十三年，聲請人公司已開發多樣產品，調整營運策略，積極拓展海外業務，配合景氣復甦，營收已漸入佳境，預估今年營收應可達十四億一千八百六十萬元，純利應可達四千八百餘萬元，接續數年亦將逐步成長。
（三）因聲請人公司主要業務為書籍、雜誌、影片等之買賣，營收以現金收入為主，惟目前現金流量僅四百餘萬元，截至九十三年三月八日尚有一億七千六百餘萬元之應付票據到期，並已於三月五日發生跳票三千萬元之情，足見聲請人公司流動資金欠缺已達極點，至五月底資金缺口更將高達三億八千六百六十萬元左右，對於清償到期之公司債務，已不能支付，有停業之虞。惟依前述財務資料，公司資產遠大於負債，如按重整程序，聲請人公司絕對可以重建更生。（四）關於重整具體方案及意見方面，聲請人擬減資百分之五十，將資本額降為四億八千二百萬元，再辦理一億元現金增資，以償還負債及充實營運資金，使公司回復正常運作，並減輕利息負擔；目前公司員工總數二百二十人，擬辦理資遣，將人數降為五十人以下，預計每月節省薪資六百萬元；並與債權銀行協商降低貸款利率至百分之二以下，以上各方案，預計核可後半年內即可執行完畢，屆時每月可節省開支六百五十萬元，銀行貸款利息僅每月一百萬元，以公司營業額十四億元，毛利百分之十五計算，每年有六千餘萬元收益，每月五百萬元，扣除一百萬利息，仍有每月四百萬元之純利，得逐年償還銀行債務，健全財務結構，回復正常營運。（五）聲請人公司前任董事長於九十三年三月三日請辭，公司董事會即於同日改選董事呂金圍為董事長，並即就任，董事會並於九十三年三月八日（應為七日）決議向法院聲請重整，爰依公司法第二百八十二條第二項、第二百八十三條規定，聲請准予公司重整等語。
二、按，公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司向法院聲請重整。公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數之決議行之，公司法第二百八十二條定有明文。本件聲請人公司於八十七年七月二十三日公開發行股票，目前登記資本總額為十六億六千四百六十萬元，實收資本總額為九億六千五百六十萬元，有聲請人公司變更登記表及公司基本資料查詢在卷可稽，聲請人公司係公開發行股票之公司無訛。而聲請人主張其公司前任董事長楊笠民於九十三年三月三日辭職，公司董事會於同日改選董事長為呂金圍（已聲請變更登記），並即就任，董事會並於九十三年三月七日決議，向法院聲請重整等情，並據其提出董事會會議紀錄二份、改派董事法人代表書、董事長願任同意書、變更登記申請書、公司記案件進度查詢資料等影本各一份為憑，且查無公司法第二百八十三條之一第一款至第六款之事由，本件聲請人之聲請，自屬合法，合先敘明。
三、次按，重整公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建更生之可能，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益。故若衡量公司營業狀況，有經營價值者，始認有重整之實益，若無重建更生之可能，則不應准予重整，以免公司經由重整制度，及相關之緊急處分程序，藉故拖延清償債務，影響金融機構及債權人之重大權益，對於社會整體經濟產生不良衝擊，是以對於是否准予重整，自應審慎評估公司是否確有經營之價值，及是否有循重整程序更生之必要。
四、而法院對於重整之聲請，除依公司法第二百八十三條之一之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。公司法第二百八十四條第一項、第二項亦有明文。本件經本院分別檢送聲請人所提出聲請書狀暨相關聲請資料予前揭公司法規定之主管機關，並徵詢意見之結果，各主管機關主要之意見分別如下：
（一）中央證券管理機關財政部證券暨期貨管理委員會（下稱證期會）表示：「
一、該公司概況：
（一）協和國際多媒體股份有限公司（以下簡稱協公司）成立於民國八十五年，於九十一年一月上市，所營事業為書籍、雜誌之出版發行及影碟片、光碟片之發行出租買賣等業務。該公司因銀行存款不足，於本（九十三）年三月發生退票事件，目前台灣證券交易所股份有限公司業依相關規定停止該公司之有價證券買賣。
（二）該公司於本（九十三）年三月七日經其董事會通過並於三月十一日依公司法第二百八十二條向貴法院聲請重整及緊急保全處分：：。
二、協和公司八十九年度至九十二年度上半年度之財務狀況及營業情形如下：
（一）該公司八十九年度至九十二年上半年度財務報告均經安侯建業會計師事務所丁玉山及陳富煒會計師查核簽證，並皆出具無保留意見之查核報告。
（二）財務狀況（單位：新台幣千元）：財務比率分析：
由以上財務比率觀之，比較該公司流動比率與速動比率之變化，該公司存貨及預付款項等科目占流動資產比率極高；另依該公司九十二年上半年度經會計師簽證之財務報告顯示，其九十二年上半年度應收帳款金額為七一
六、三九二千元，占全體速動資產七六七、四九六千元之百分之九十三，該公司現金及銀行存款占全體速動資產比率僅為百分之三，顯示其流動性已有不足，且依該公司重整聲請書所載，該公司表示目前現金流量僅於四百餘萬元，而截至九十三年三月八日尚有一億七千餘萬元應付票據到期，其流動資金欠缺已達極點，至五月底資金缺口更將高達三億八千餘萬元，對清償到期之公司債務，已有不能支付之虞。
（三）營業收入及獲利能力（單位：新台幣千元）：財務比率分析：
協和公司八十九年度至九十一年度營業毛利略呈下降趨勢，而九十二年上半年度毛利率為百分之二十一，較九十一年同期之百分之四十二大幅下降，且營業費用又較九十一年同期增加一八、二七二千元，另九十二年上半年發生存貨跌價及呆滯損失達四八、九二０千元，較九十一年同期大幅增加三二、六一一千元，以致該公司九十二年上半年由盈轉虧，發生營業損失，顯示該公司經營及獲利能力趨於惡化。
綜上，協和公司自九十二年上半年度起其經營及獲利情形轉差且營運資金吃緊，且該公司仰賴融資活動調度資金，其財務狀況有待改善。
三、關於該公司之重整計畫，茲就其財務面是否具可行性分析如下：
（一）依據該公司重整計畫書內顯示，該公司預估可能之未來營運結果，營業收入由九十三年度之四億三千多萬元逐步成長至九十七年度約七億九千餘萬元，而產品的整體毛利率則均維持百分之三十，較九十二年上半年度毛利率百分之二十一有所增加；該公司並未洽專家就其合理性、可行性表示意見，尚無法判斷是否合理可行。
（二）另該公司欲減資百分之五十再現金增資一億元，以償還負債及充實營運資金。然而現金增資涉及投資人實際認股狀況，該公司並未提供有關尋求新投資人之相關評估依據及可行性，並且現金增資價格之訂定尚存在不確定性；該公司擬辦理現金增資等償債方案，事涉投資人之意願，亦尚無法判斷其是否合理可行。
（三）綜上，該公司所提之重整計畫，因未提供基本假設、編製基礎或評估依據，並洽相關專家表示意見，是否可行，本會尚無法據以判斷。：：」等語，有證期會九十三年四月二十三日台財證一字第０九三０一一二五七七號函在卷可參。
（二）中央金融主管機關財政部（金融局）表示：「：：本案經交據主要債權銀行函復略以：
（一）本案聲請重整為該公司解決短期財務困難之手段而非目的。
（二）該公司未提出具體之營運及償債計畫書，故債權銀行團無資料可評估其重整計畫之可能及價值。
（三）該公司係面臨短期資金週轉問題，並無重整之必要及重整之本意，請駁回其重整之聲請。：：」等語。有財政部九十三年五月七日台財融（二）字第０九三００一五四九七號函在卷可酌。另同函所檢附主要債權銀行台灣土地銀行函覆財政部金融局，相關債權銀行會議研商意見則表示：「：：
（一）本債權銀行團應該公司之請求，已於九三年三月二十二日依據『中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商及制約機制』召開債權銀行協商會議討論，依該公司於會中所提書面及報告略以：１、該公司係因短期資金週轉不足，致生財務困難，若銀行團能依照所提請求銀行團協助事項予以支持，該公司應可渡過難關。２、該公司係為防止廠商票據提示、實行追索權而遭致退票，影響公司營運，才提出重整，並申請緊急處分。３、該公司目前已接洽有意願入主之財團，刻正進行投資評估中，顯見該公司無重整之必要。４、已要求各債權銀行依該公司所提金融機構協助方案予以支持，則該公司無重整之必要。故本案聲請重整為該公司解決本次短期財務困難之手段而非目的。（二）該公司於銀行團會議時表示，具體之營運及償債計畫書，於九十三年七月三十一日方可提出，故本銀行團目前無資料可評估其重整計畫之可能及價值。（三）綜上所述，該公司於聲請重整前並未告知債權銀行，且該公司僅係短期資金週轉問題，如銀行團依『中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商及制約機制』給予協助，該公司亦表示『與全體金融機構達成協議後，即向法案提出撤銷重整及緊急處分申請』，顯見該公司亦無重整之意，應請法院充分認知該公司實無重整之必要及無重整之本意。：：」等語，亦有台灣土地銀行函暨債權銀行會議紀錄影本附卷足參。
﹙三）目的事業主管機關經濟部表示：「本案經本部派員赴該公司查訪結果如下：
（一）該公司現有員工約二一五人，其中編輯部約一００人。
（二）該公司主要業務：１、自製部份：⑴出版品─自行製作、發行之DVDinfo、PDAinfo等雜誌。⑵DVD播放機｜採OEM方式委外製作，並於各大通路市○○路銷售。２、代理部份：⑴Discovery品牌代理（除有線電視業務、幼教教學業務外）代理範疇涵蓋大中華區域及日本等地，目前在全省有十八家直營專賣店，負責專賣Discovery相關週邊商品，未來將朝向加盟店業務發展，並計畫進軍大陸市場。⑵國家地理雜誌影片代理─預計依循Discovery方式進行。⑶Mcafee防毒軟體｜該軟體與Norton、趨勢科技並列，該公司未來將以企業用戶為主要客戶群。
（三）具該公司李總經理表示：１、受到資金轉問題，自九十三年二月起DVD播放機的收入自四千萬急遽下降為六百萬左右。２、由於該公司之專業仍以出版品及代理品牌為主，因此該公司未來重點業務將以出版品及代理品牌為主。３、該公司目前正積極尋求新投資者引進新資金，以增加業務及進行組織重整。同時積極與債權人達成展延、降息及繼續支持公司營運之協議。
（四）該公司業務（出版品及品牌代理─影視光碟）係屬文化創意產業；惟就輔導產業立場來看，由於該公司已取得Discovery 及國家地理雜誌之大中華地區代理授權，以Discovery及國家地理雜誌在世界市場之口碑，如能加強運用協和國際公司既有資源加上新資金注入，輔導朝向數位內容產業發展，將具有市場競爭力及有助於該公司重整成功。」等語，有經濟部九十三年二十八日經商字第０九三０二三一三六三０號函存卷可參。
﹙四）綜合前述各主管機關之意見，可知：
１、經由財務狀況、營業情形予以分析結果，聲請人公司存貨及預付款項等科目占流動資產比率極高，九十二年上半年度，公司現金及銀行存款占全體速動資產比率極低，流動性不足，流動資金欠缺達極點，至九十三年五月底，已有不能清償到期債務之虞。九十二年度營業毛利較前年度大幅下降，營業費用則應加上億元以上，經營及獲利能力趨於惡化，且營運資金緊縮，仰賴融資調度，財務狀況非健全。至於其所提出重整計畫，因未提供基本假設、編制基礎、評估依據及專家意見，無法判斷是否合理可行。
２、財政部及債權人銀行方面，則認聲請人公司未提出具體及營運及償債計畫，係面臨短期資金週轉問題，並無重整之必要及本意，而反對本件重整。
３、經濟部之覆函僅依現場查訪結果，載述公司現有員工人數、主要業務內容，並據其公司經理人陳述資金週轉及尋求新投資者等情形，而以輔導產業觀點，認該公司如能加上新資金注入，朝向數位內容產業發展，將具有市場競爭力，至於就重整計畫是否合理可行，並未具體表示明確之意見。
五、再者，法院受理重整聲請時，除依公司法第二百八十四條規定徵詢各相關機關具體意見外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就⑴公司業務、財務狀況及資產估價，⑵依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能，⑶公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形，⑷聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形，⑸所提重整方案之可行性，⑹其他有關重整之方案等事項，於選任後三十日內調查完畢報告法院。公司法第二百八十五條第一項亦有明文。本院認有選任檢查人之必要，經審酌台北市會計師公會推薦資料，並詢問主要債權人台灣土地銀行及聲請人意見後，爰於九十三年六月八日裁定選任邱雲灶會計師為本重整事件之檢查人，並以九十三年六月九日士院儀民日九十三整一字第一六八一八號函通知聲請人配合檢查程序，以於三十日內調查完畢，由檢查人提出檢查報告（聲請人於九十三年六月十一日收受）在案。惟聲請人並未配合檢查人提供必要文件進行檢查程序，致無法如期提出檢查報告，業經檢查人邱雲灶會計師以九十三年七月一日函陳報在卷。經本院再以九十三年七月七日士院儀民日九十三整一字第一九０一八號函，限期通知聲請人於五日內將檢查人所臚列應備資料提供予檢查人配合進行檢查程序，聲請人已於九十三年七月九日收受上開通知，有送達證書在卷為憑。然，聲請人迄九十三年七月二十九日仍未提供應備檢查資料予檢查人，有檢查人邱雲灶會計師九十三年七月十五日陳報函及本院九十三年七月二十九日查詢公務電話紀錄表在卷可憑，聲請人亦未陳報本院其有何未能提出上開應備資料之正當事由。是以本件未能於裁定期間屆滿前（本件重整之裁定期間，前經本院裁定應自九十三年七月八日起延長三十日，應於九十三年八月六日屆期），由檢查人調查完畢，提出檢查報告，顯屬可歸責於聲請人之事由，由此亦見前揭財政部函覆聲請人公司係面臨短期資金週轉問題，並無重整之必要及重整之本意乙節，應堪憑採。
六、綜上所述，公司法之重整制度，具有相當之目的性及功能性，如非公司企業確有經由重整程序予以重建更生之可能性及必要性，即不應動輒利用重整制度，及相關緊急處分程序，以延緩債務之清償，影響金融機構、普通債權人及投資大眾之權益。本件綜酌前述各主管機關之意見、本院調查證據之結果，堪認聲請人公司發生財務危機，係因公司存貨及預付款項等科目占流動資產比率極高，流動資金欠缺達極點，近年經營及獲利能力惡化，營運資金緊縮，仰賴融資調度，財務狀況並非健全等情所致。而其所提出重整計畫之方案，關於辦理減資、增資改善財務結構，預估可能之未來營運結果，及人力精簡、設備整合等等，僅屬其構想之陳述，並無具體之內容及評估之依據，亦無實際之營運及償債計畫，且無專家意見為佐，且如前述，其未配合進行檢查程序，亦無從評估其重整方案之可行性，及是否尚有重建更生之可能等情。從而，本件聲請人公司並無依公司法所定重整程序，予以重建更生之可能及必要，足堪認定，是本件之聲請，不應准許，應予駁回。
七、據上論結，依非訟事件法第八條第二項、民事訴訟法第九十五條、第七十八條，裁定如主文。
中 華 民 國 九十三 年 七 月 三十 日
臺灣士林地方法院民事第二庭
法 官 施月燿右為正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 九十三 年 八 月 三 日
法院書記官 謝文傑